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1、、 、独立董事履职报告根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程及有关法律法规要求，作为北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事，从 2011 年 1 月到本报告出具之日（履职期间），我们充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现对履职期间工作述职如下：一、出席会议情况履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。我们认真研究和审议了董事会的各项议案，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议
2、案提出过异议。1出席董事会、股东大会情况。履职期间，公司共召开 15 次董事会和 1 次股东大会。独立董事鞠新华亲自出席了所有的董事会和股东大会会议。独立董事覃桂生亲自出席 14 次董事会和 1 次股东大会会议，委托独立董事鞠新华先生出席了第七届董事会第十一次会议，并就会议决议事项行使表决权。独立董事黄桂田、郭国庆应出席 9 次董事会会议，亲自出席 9 次董事会会议。2出席董事会专门委员会情况。履职期间，董事会审计委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1次会议。独立董事鞠新华、覃桂生、郭国庆作为审计委员会成员，亲自出席了全部审计委员会会议。独立董事覃桂生、鞠新华、黄桂田作为薪酬与考
3、核委员会成员，亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议。二、发表独立意见的情况履职期间，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：12011 年 3 月，在公司第七届董事会第六次会议上，对 2010 年度公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，并对公司高级管理人员 2011 年度薪酬方案发表了独立意见。2011 年 6 月，在公司第七届董事会第九次会议上，独立董事覃桂生先生、鞠新华先生发表了对提名于仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生为第七届董事会增选董事、提名黄桂田先生、郭国庆先生为第七届董事会增选独立董事候选人事项的独立意见。2011 年 6 月，在公司第七届董事会第十次会议上，独立董事覃桂生先生、
4、鞠新华先生就公司聘任周晴先生、尚喜平先生为副总裁的事项发表独立意见。2011 年 12 月，在公司第七届董事会第四次临时会议上，独立董事覃桂生先生、鞠新华先生、黄桂田先生、郭国庆先生对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表独立意见。2012 年 3 月，在公司第七届董事会第十七次会议上，对 2011 年度公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司 2011 年度利润分配预案和公司高级管理人员 2012 年度薪酬方案分别发表独立意见。三、对公司现场调查的情况履职期间，我们对公司部分门店进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相
5、关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。四、保护投资者权益方面所做的工作我们在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。公司能够按照中国证监会上市公司信息披露管理办法以及上海证券交2、易所股票上市规则公司章程的有关规定规范信息披露行为，促进
6、公司依法规范运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。中国证券市场发展很快，在日常工作中，我们不断学习提高相关专业知识，本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。五、其他行使独立董事特别职权情况履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计师事务所的情况，也没用独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。特此述职。独立董事：鞠新华覃桂生黄桂田郭国庆二一二年三月二十一日3
