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1、第三章 证券投资市场n证券投资发行市场n证券投资交易市场n证券投资二板市场n证券投资中介机构13.1 证券投资发行市场n证券发行市场的构成n证券的发行方式n证券的发行程序n证券的发行价格n实例：中国石油2一、证券发行市场的构成n证券发行人n证券投资者n证券中介机构3二、证券的发行方式n按发行对象：公开发行非公开发行n按有无发行中介：直接发行间接发行4我国股票的发行方式的演变p发行认购证方式 p发行专项储蓄存单方式 p全额预缴款方式 p上网发行（定价发行、竞价发行）p上网发行与网下配售相结合 5现行股票的发行方式 -证券发行与承销管理办法（06/9/19施行)n首次公开发行股票，应当通过向特定机
2、构投资者首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（询价对象）询价的方式确定股票发行价格（询价对象）询价的方式确定股票发行价格n询价分为初步询价和累计投标询价n首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价n首次公开发行股票数量在4亿股以上的可向战略投资者配售股票采用超额配售选择权（green shoe)6n发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本
3、次网下配售的股票持有期限不少于3个月n战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月 7超额配售选择权n发行人授予主承销商的一项选择权，其可按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 8超额配售选择权实例：工商银行n主承销商国际金融公司于06年11月16日全额行使超额配售选择权，在初始发行130亿股
4、股的基础上超额发行19.5亿股股，占本次发行初始发行规模的。n本次发行价格3.12元，发行人因此增加的募集资金总额为60.84亿元，连同初始发行 130亿股股对应的募集资金总额405.6亿元，最终募集资金466.44亿元，扣除发行费用后的募集净额约为455.79亿元。9我国债券的发行方式n定向发行:又称私募发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者直接洽谈发行条件，属直接发行。n承购包销: 发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。n招标发行: 通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式荷兰式招标
5、美国式招标10三、证券的发行程序-上市公司证券发行管理办法（06/5/8施行）n董事会作出决议n股东大会作出决定 n保荐人保荐并申报 n中国证监会审核 n证券的承销11公司公开发行新股的条件 -证券法（No.13） （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 12首次公开发行上市的主要条件 n主体资格n公司治理 n独立性n同业竞争n关联交易13首次公开发行上市的主要条件（续）n财务要求财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发
6、行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。n股本及公众持股股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；n其他要求其他要求：符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为 14公开发行公司债券的条件 -证券法（No.16） （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （
7、三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 15股票上市的条件 -证券法（No.50） n股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； n公司股本总额不少于人民币三千万元； n公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； n公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。16公司债券上市的条件 -证券法（No.57）（一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元
8、； （三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 17证券的承销方式n证券代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 n证券包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。18四、证券的发行价格股票发行价格的形式n平价发行 平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格 n溢价发行 发行人按高于面额的价格发行股票，具体可分为时价发行和中间价发行19影响股票发行价格的因素n公司的经营业绩n公
9、司的发展潜力n股票的发行规模n公司的行业特征n股票市场的状态20股票发行价格的确定方法n市盈率法 市盈率股票市价/ 每股收益 发行价格=每股收益市盈率n竞价法n净资产倍率法 发行价格=每股净资产* 溢价倍率213.2 证券交易市场n证券交易所n证券交易程序n证券交易价格n股票价格指数22一、证券交易所n证券交易所是根据规定条件设立的，不以盈利为目的的，为证券的集中和有组织的交易 提供场所和设施，履行国家有关法律、法规规定的职责，实行自律性管理的法人。n上海证券交易所n深圳证券交易所23上海证券交易所n成立于1990年11月26日，同年12月19日开业 n至2007年12月底，上证所拥有860家
10、上市公司，上市证券数1125个，股票市价总值269839亿元。n地址：上海市浦东南路528号证券大厦 24证券交易所的特征n有固定的交易场所和交易时间n交易对象为合乎一定标准的上市证券n交易采用经纪制n通过公开竞价方式决定交易价格n实行三公原则，对证券交易进行严格管理25证券交易的方式n现货交易现货交易n期货交易n信用交易n期权交易26信用交易（融资融券交易 ）n投资者通过交付保证金取得经纪人信用而进行的交易方式n具体交易形式：买空：投资者向证券公司借入资金买入证券即融资交易 卖空：投资者向证券公司借入证券卖出即融券交易 27上海证券交易所融资融券交易试点部分实施细则 n投资者融资买入证券时，
11、融资保证金比例不得低于50%。 n投资者融券卖出时，融券保证金比例不得低于50%。n融资融券期限不得超过6个月 n标的证券： （一）符合规定的股票； （二）证券投资基金； （三）债券； （四）其他证券 28上证所对标的证券为股票的规定 （一）在本所上市交易满三个月； （二）融资买入标的股票的流通股本不少于1亿股或流通市值不低于5亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于2亿股或流通市值不低于8亿元； （三）股东人数不少于4000人； （四）近三个月内日均换手率不低于基准指数日均换手率的20%，日均涨跌幅的平均值与基准指数涨跌幅的平均值的偏离值不超过4个百分点，且波动幅度不超过基准指数波动幅度的50
12、0%以上； （五）股票发行公司已完成股权分置改革； （六）股票交易未被本所实行特别处理； （七）本所规定的其他条件 29二、证券交易的程序n开户（证券帐户与资金帐户）n委托（柜台、电话、网上委托）n成交（价格优先，时间优先竞价成交）n清算n交割n过户30委托单的数量委托单的数量n整数整数n零数零数n整零混合整零混合n大宗交易大宗交易31上交所对大宗交易金额与数量的规定上交所对大宗交易金额与数量的规定 n（一）A股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上；B股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在30万美元（含）以上； n（二）基金交易数量在300万份（含）以上，
13、或交易金额在300万元（含）人民币以上； n（三）债券交易数量在2万手（含）以上，或交易金额在2000万元（含）人民币以上。 （四）债券回购交易数量在5万手（含）以上，或交易金额在5000万元（含）人民币以上。32证券交易的费用33三、证券交易价格n开盘价与收盘价n买入价与卖出价n最高价与最低价n除权除息价（XD、XR、DR）34除息n除息（ex-dividend) 指除去交易中股票领取股息的权利。n几个重要的日期 宣布日、派息日、股权登记日、除息日（XD）n除息价除息价 除息价除息价除息日前一天收盘价- 每股现金股息n填息和贴息35除息n除权（ex-right) 指除去交易中股票配送股的权利
14、。n几个重要的日期 宣布日、股权发放日或配股日、股权登记日、除权日（XR）n除权价的计算除权价的计算n权值n填权和贴权36除权基准价的计算n送股：除权基准除权基准价股权登记日收盘价(1送股比例)n配股：除权基准除权基准价(股权登记日收盘价配股价配股比例)(1配股比例)n派息、送配股：除权基准除权基准价（DR）(收盘价配股比例配股价-每股所派现金)(1送股比例配股比例)37权值n权值指股票除权日前一天的收盘价与除权价之间的差额。n一般而言送股时权值最大，配股权值最小，送配股权值居中38实例:除权除息价的计算n某上市公司2月28日宣布，按每10股分红10元，转增2股，配2股，配股价为4.5元，3月
15、15日为股权登记日，3月16日为除权除息日。若3月15日该股收盘价为12元，求除息除权基准价。n除息除权基准价=（12-1+4.5*0.2）/ (1+0.2+0.2)= 8.539影响证券交易价格变动的因素n宏观经济形势n宏观经济政策n微观经营状况n市场技术操作n心里预期因素40四、股票价格指数 股票价格指数简称股价指数，指的是金融服务机构编制的，通过对股票市场上一些有代表性的公司发行的股票价格，进行平均计算和动态对比后得出的数值 n简单算术股价指数n加权股价指数41股票价格指数的编制n选取样本股n选定基期，并以一定方法计算及其平均股价n计算计算期平均股价n指数化42我国主要的股价指数n上证综
16、合指数n上证50指数n上证180指数n深圳综合指数n深圳成分股指数n沪深300指数43沪深沪深300指数简介指数简介 沪深300指数是由上海和深圳证券市场中选取300只A股作为样本编制而成的成份股指数，以2004年12月31日为基日，基点为1000点，由中证指数有限公司编制，指数代码：上海 000300，深圳399300样本股选择样本股选择u选取规模大、流动性好的股票作为样本股样本股。 u选样方法：对样本空间股票在最近一年(新股为上市以来)的日均成交金额由高到低排名，剔除排名后50%的股票，然后对剩余股票按照日均总市值由高到低进行排名，选取排名在前300名的股票作为样本股样本股。44主要国际股
17、票市场的价格指数n道.琼斯股价指数n金融时报指数n日经225股价指数n恒生指数nNASDAQ指数453.3 证券二板市场n二板市场的定义及特点n二板市场与主板市场的差异nNASDAQ市场简介46一、二板市场的定义及特点 二板市场是指在主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的新型市场，又称为创业板市场47二、二板市场与主板市场的差异n市场定位及上市标准上的差异n上市公司整体风险上的差异n市场投资主体上的差异n信息披露制度上的差异n上市保荐人责任上的差异48我国创业板发行条件（征求意见稿）我国创业板发行条件（征求意见稿） n发行人发行人应当是依法设立且持续经营三年以上应当是依法设立且持续经
18、营三年以上的股份有限公司的股份有限公司 n财务状况财务状况：(一一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；性损益前后孰低者为计算依据； (二二)发行前净资产不少于两千万元；发行前净资产不少于两千万元； (三三)最近
19、一期末不存在未弥补亏损；最近一期末不存在未弥补亏损； (四四)发行后股本总额不少于三千万元。发行后股本总额不少于三千万元。 49NASDAQ市场简介n全称是全美证券交易协会自动报价系统，成立于1971年，在纳斯达克上市的公司有5000多家，约有近2000家高科技公司。在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、西斯科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券交易所挂牌交易。NASDAQ服务的主要对象是境内外的中小企业和高科技企业 50纳斯达克对非美国公司的上市标准 n选择权一: 财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70
20、万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。51纳斯达克对非美国公司的上市标准n选择权二: 有形净资产不少于1200万美元。公众股东持股价值不少于1500万美元。持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，股价不低于3美元。 52纳斯达克中国上市公司纳斯达克中国上市公司 n中华网 n新浪网 n搜狐网 n网易 n金融界 n携程网 n亚信科技 nUT斯达康 n前程无忧n分众传媒 n百度 n盛
21、大网络533.4 证券中介机构n证券经营机构n证券登记结算机构n证券投资咨询机构n其他证券经营机构54一、证券经营机构n证券经营机构是依照公司法的规定，经国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司和股份有限公司n综合类证券公司n经纪类证券公司55证券经营机构的主要业务n证券承销n证券经纪n证券自营n兼并收购n基金管理n证券咨询56二、证券登记结算机构n证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务， 是不以营利为目的的法人 n设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：（一）自有资金不少于人民币二亿元；（二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施；（三）主
22、要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。57证券登记结算机构的职能 （一）证券帐户、结算帐户的设立；（二）证券的托管和过户；（三）证券持有人名册登记；（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；（五）受发行人的委托派发证券权益；（六）办理与上述业务有关的查询；（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的原始凭证。重要的原始凭证的保存期不少于二十年。 58三、证券投资咨询机构n证券投资咨询机构是指对证券投资者和客户的融资活动、证券交易活动和资本营运提供咨询服务的专业机构。n专营咨询机构n兼营咨询机构59证券
23、投资咨询机构业务n主要包括：（1）接受政府、证券管理机关和有关业务部门的委托，提供宏观经济及证券市场方面的研究分析报告和对策咨询；（2）接受证券投资者的委托，提供证券投资、市场法规等方面的业务咨询；（3）接受公司委托，策划公司证券的发行与上市方案：（4）编辑出版证券市场方面的资料、刊物和书籍等；（5）举办有关证券投资咨询的讲座、报告会等 60四、其他证券中介机构n会计事务所n资产评估机构n律师事务所n证券信用评级机构n证券信息服务机构61会计事务所n为股票的发行和上市出具有关报告n接受委托对上市公司、证券经营机构、证券交易所等会计报表进行审计。n接受财政部和中国证监会的监管62资产评估机构n资产评估机构是指对股票公开发行、上市交易的公司资产进行评估和开展与证券业务有关的资产评估业务的专门机构。63律师事务所n为证券发行和上市活动出具法律意见书n为证券承销活动出具验证笔录n审查、修改、制作与证券发行、上市和交易有关的法律文件64证券信用评级机构n对不同信用主体承担债务的能力和信誉进行分析与评价，并用一定的形式来表达评价结果。n国际知名的信用评级机构n穆迪公司n标准普尔公司65
