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1、、 、 、银江股份有限公司2011 年度监事会工作报告2011 年，银江股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。一、报告期内，监事会会议情况2011年，公司监事会召开了13次会议，会议情况及决议内容如下：（一）第二届监事会第二次会议于2011年1月24日召开，会议审议通过了关
2、于调整原区域营销中心建设项目超募资金使用计划的议案关于使用超募资金并购北京四海商达科技发展有限公司的议案关于使用超募资金并购浙江浙大健康管理有限公司的议案关于设立全资子公司江西银江交通技术有限公司的议案。（二）第二届监事会第三次会议于2011年3月25日召开，会议审议通过了2010年度总经理工作报告2010年度监事会工作报告2010年年度报告全文及其摘要2010年度财务决算报告2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案、关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于2010年度内部控制的自我评价报告关于聘任张国超先生为公司财务总监的议案。（三）第二届监事会第四次会议于2011年4月2
3、6日召开，会议审议通过了2011年第一季度报告。（四）第二届监事会第五次会议于2011年5月16日召开，会议审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案关于公司股票期权激励计划实施考核办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。（五）第二届监事会第六次会议于2011年5月26日召开，会议审议通过了关于修改公司章程的议案、关于续聘 2011年度审计机构的议案。（六）第二届监事会第七次会议于2011年7月4日召开，会议审议通过了关、。、 、于使用超募资金增资入股上海济祥智能交通科技有限公司的议案关于使用超募资金增资入股浙江广海立信科技有限公司的议案。（七）
4、第二届监事会第八次会议于2011年8月12日召开，会议审议通过了关于投资成立合资公司厦门银江智慧城市技术有限公司的议案关于投资成立合资公司银江（宁波）物联网技术有限公司的议案关于使用超募资金投资设立全资子公司杭州银江智慧城市技术有限公司的议案关于使用超募资金投资设立全资子公司银江智慧医疗集团有限公司的议案关于变更公司超募资金使用计划的议案。（八）第二届监事会第九次会议于2011年8月24日召开，会议审议通过了2011年半年度报告全文及其摘要（九）第二届监事会第十次会议于2011年10月18日召开，会议审议通过了关于全资子公司杭州银江智慧交通技术有限公司增资入股北京欧迈特数字技术有限责任公司的议
5、案。（十）第二届监事会第十一次会议于2011年10月24日召开，会议审议通过了2011年第三季度报告。（十一）第二届监事会第十二次会议于2011年11月8日召开，会议审议通过了关于全资子公司杭州银江智慧医疗科技有限公司投资设立合资公司杭州银江电子病历软件有限公司（筹）的议案关于银江股份有限公司股权增资全资子公司杭州银江智慧交通技术有限公司的议案。（十二）第二届监事会第十三次会议于2011年12月6日召开，会议审议通过了关于银江股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案关于银江股份有限公司增资全资子公司杭州银江智慧医疗科技有限公司的议案关于制定的议案、关于制定的议案。（十三）第二届监事会
6、第十四次会议于2011年12月22日召开，会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案修订稿）。二、监事会对有关事项的独立意见报告期内，公司监事会根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资、者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：（一）公司依法运作情况公司监事会严格按照公司法公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决
7、议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2011年度内无重大诉讼事项发生。（二）检查公司财务的情况对2011年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。（三）募集资金使用情况对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照募集资金使用管理制度的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。在保证超募资金投资项目建设资金需求的前提下
8、，为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司将原超募资金使用计划中用于区域营销中心建设项目的38,260,000.00元（占前次募集资金总额的10.56%），用于智慧交通、智慧医疗等领域投资与并购项目。公司独立董事已对该事项发表了独立审计意见，公司保荐机构已就该事项出具了保荐意见，2011年第三次临时股东大会审议通过该事项。相关情况已公告。（四）关联交易情况对公司2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
9、（五）公司收购、出售资产情况、 、 、经认真核查，认为：报告期内，公司的收购行为均符合公司法及各项个法律法规的要求，符合公司的实际利益，没有发现内幕交易，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。（六）对外担保及股权、资产置换情况2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。（七）对内部控制自我评价报告的意见对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具了专门意见，认为：2011年度，公司依据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创
10、业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度，报告期公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。2012年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
