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1、股权激励和技术入股股权激励和技术入股个人所得税政策解析个人所得税政策解析仅供学习、理解参考，相关规定以正式文件为准新政策：财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税2016101号 ）国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）国家税务总局关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知（税总函2016496号） 旧政策：股票期权：财税200535号、国税函2006902号、财税200940号股票增值权和限制性股票：财税20095号、国税函2009461号、税务总局公告2011年第27号1非上市公司股权激励2上市
2、公司股权激励上市公司股权激励3技术成果投资入股技术成果投资入股4相关政策及征管相关政策及征管01符合条件的非上市公司股权激励:实行递延纳税政策（1）优惠的激励类型：股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励（2）递延纳税政策：经向主管税务机关备案，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税（3）合并纳税环节、实质降低税负：股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税1.股票（权）期权股票（权）期权 是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。员工在行权时，可根据公司的发展
3、情况，决定是否行权购买股权。 2.限制性股票限制性股票 是指公司以一定的价格将本公司股权出售给员工，并同时规定，员工只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能对外出售该股权。3.股权奖励股权奖励 是指公司直接以公司股权无偿对员工实施奖励。新：新：不征税制定计划取得股权转让股权原：原：取得当月按“工资 薪金所得”征税原：原：一次新的股权转让非上市公司实施符合条件股权激励新旧政策比较原：原：一般不征税新：新：暂不征税持有股权新：新：不征税原：原：不征税新：新：两个环节合并，按财产转让一次性征税股票期权股票期权股权期权股权期权股权股权奖励奖励限制性限制性股票股票能够适用递延纳税的股权激
4、励形式看股权激励计划非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件条件1：适用范围条件2：激励计划条件3：激励标的条件4：激励对象条件5：持有期限条件6：行权期限条件7：行业限制非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件属于境内居民企业的股权激励计划。条件1：适用范围非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。计划中应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。条件2：股权激励计划非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件必须是境内居民企业的本公
5、司股权。（例外：股权奖励。）股权奖励标的除本公司股权外，也可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。来源：增发、大股东直接让渡、法律法规允许的其他合理方式条件3：激励标的非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件须经公司董事会或股东（大）会决定技术骨干和高级管理人员人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%条件4：激励对象非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件需把握的关键点：按照公司近6个月全员全额扣缴明细申报 “工资薪金所得”项目的平均人数确定，即按股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月的平均人数计算。激励对象应为公司董事会
6、或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。条件4：激励对象例例1 某企业2016年9月实施一项针对核心技术人员的股权激励计划，激励对象共20人。在其他条件符合规定的情况下，该企业的股权激励计划能否递延纳税？该企业2016年3月至8月“工资、薪金所得”个人所得税全员全额扣缴明细申报的人数分别为90人、95人、95人、100人、105人、105人。解析：根据62号公告规定，在职职工人数，需要根据取得股权激励之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目的明细申报人数确定。该企业激励对象占最近6个月在职职工平均人数比20（909595100
7、105105）620.34%30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税人数比例限制的条件。股票（权）期权：自授予日持有满3年 自行权日持有满1年限制性股票：自授予日持有满3年 解禁后持有满1年股权奖励：自获得奖励之日起持有满3年 上述时间条件须在股权激励计划中列明条件5：持有期限非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件自授予日至行权日的时间不得超过10年条件6：股票（权）期权行权期限非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件实施股权奖励公司及奖励股权标的公司所属行业均不属于股权奖励税收优惠政策限制性行业目录范围公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。条件7：股
8、权奖励行业限制（只有股权奖励这一激励形式有此限制）（只有股权奖励这一激励形式有此限制）非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件递延纳税情况下的税收处理取得时：符合条件的，经备案，可实行递延纳税政策 即，员工在取得股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励时，可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。股权转让时：适用“财产转让所得”项目 应纳税所得额=股权转让收入 （股权取得成本合理税费） 应纳税额=应纳税所得额20%转让时，各形式成本的确定 股票（权）期权：按行权价确定 限制性股票：按实际 出资额确定 股权奖励：成本为零税收处理：个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递
9、延纳税条件的：纳税时点：获得股票（权）时计税基础：实际出资额低于公平市场价格的差额适用所得项目：工资、薪金所得计税方法：参照财税200535号有关规定02非上市公司不符合条件的股权激励:当期按照“工资薪金所得”纳税公平市场价格的确定：上市公司：按照取得股票当日的收盘价确定。 取得股票当日为非交易日的，按上一个交易日收盘价非上市公司：依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。 净资产法按照取得股权的上年末净资产确定。不能享受递延纳税的情况1.不符合条件1-7；一是股权激励本身不符合上述条件；二是激励计划未列明上述条件。2.递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合条件4-6；后续实施过程中，不符合
10、条件4-6的，需要在次月15日内计算纳税。3.未向主管税务机关进行备案；4.股权激励实为现金形式（如：股票增值权、虚拟股票、分红权）。此外，纳税人符合财税2015116号文件规定的，也可以选择分期缴税。 自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。1非上市公司股权激励非上市公司股权激励2上市公司股权激励3技术成果投资入股技术成果投资入股4相关政策及征管相关政策及征管计算方法与原规定一致，保持
11、不变。继续适用财税200535号、财税20095号、国税函2009461号等规定。递延纳税由原来的6个月内平均缴纳，改为延长缴税期限至12个月内缴纳。财税200940号同时作废。适用范围上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份。新三板上市的企业按非上市公司政策执行。延期纳税不再仅限于上市公司高管。类型型情形情形旧政策下的税旧政策下的税务处理理不可公不可公开交易开交易的股票的股票期期权员工接受股票期工接受股票期权时 除除另有另有规定定外，一般不作外，一般不作为应税所税所得征税得征税 股票期股票期权形式的工形式的工资、薪金、薪金应纳税所得税所得额= =（行（行权股股票的每股市票的每股市场价价-
12、 -员工取得工取得该股票期股票期权支付的每股施支付的每股施权价）价）股票数量股票数量 应纳税税额= =（股票期（股票期权形式的工形式的工资、薪金、薪金应纳税所得税所得额规定月份数定月份数适用税率适用税率- -速算扣除数）速算扣除数）规定月定月份数份数 规定月份数定月份数: : （1 1）员工取得来源于中国境内的股票期工取得来源于中国境内的股票期权形式的工形式的工资薪金所得的工作期薪金所得的工作期间月份数月份数1212个月的，按工作期个月的，按工作期间月份数月份数计算；算；（2 2）工作期）工作期间月份数月份数1212个月的，按个月的，按1212个月个月计算算行行权时 从企从企业取得股票的取得股
13、票的实际购买价（施价（施权价）低于价）低于购买日公平市日公平市场价（指价（指该股票当日的收股票当日的收盘价）的差价）的差额，应按按“工工资、薪金所得、薪金所得”缴纳个人所得个人所得税。税。 员工在行工在行权日之前日之前转让股票期股票期权，以以股票期股票期权的的转让净收入收入，作，作为工工资薪金所得薪金所得缴纳个人所得税个人所得税将行将行权之后的股之后的股票再票再转让 获得的高于得的高于购买日公平市日公平市场价的差价的差额，应按照按照“财产转让所得所得”征免个征免个人所得税人所得税 境内上市公司股票境内上市公司股票转让所得，所得，暂不征收个人所得税不征收个人所得税；个人个人转让境外上市公司的股票
14、而取得的所得，境外上市公司的股票而取得的所得，应依法依法纳税税因因拥有股有股权而参而参与企与企业税后利税后利润分分配取得的所得配取得的所得 按按“利息、股息、利息、股息、红利所得利所得”缴纳个人所得税个人所得税可公开可公开交易的交易的股票期股票期权（另另有有规定定的情况的情况）员工取得股票期工取得股票期权时 作作为员工授工授权日所在月份的工日所在月份的工资薪薪金所得，金所得，计算算缴纳个人所得税个人所得税 如果如果员工以折价工以折价购入方式取得股票期入方式取得股票期权的，可以授的，可以授权日股票期日股票期权的市的市场价格扣除折价价格扣除折价购入股票期入股票期权时实际支付的价款后的余支付的价款后
15、的余额，作，作为授授权日所在月份的工日所在月份的工资薪金所得。薪金所得。行行权时 不再不再计算算缴纳个人所得税个人所得税将行将行权之后的股之后的股票再票再转让 获得的高于得的高于购买日公平市日公平市场价的差价的差额，应按照按照“财产转让所得所得”征免个征免个人所得税人所得税 个人个人转让境内上市公司股票所得，境内上市公司股票所得，暂不征收个人所不征收个人所得税得税；个人；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，境外上市公司的股票而取得的所得，应依法依法纳税税1非上市公司股权激励非上市公司股权激励2上市公司股权激励上市公司股权激励3技术成果投资入股4相关政策及征管相关政策及征管技术成果投资的概念
16、个人或投资企业被投资被投资企业企业技术成果企业股票（权）技术成果的范围 技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。12境内居民企业入股对象入股对象被投资企业支付的对价全部全部为股权支付形式取得对价形式取得对价形式技术成果入股个人所得税递延纳税的两大关键条件选择原政策选择递延纳税个人以技术成果投资入股的两种政策选择1.1.按财产转让缴按财产转让缴税；税；2.2.根据根据财税财税201520154141号文件号文件规定，实行分期规定，实行分期缴税。缴税。1.1.入股时不缴税；入股时
17、不缴税；2.2.转让股权时，转让股权时，按照股权转让收按照股权转让收入减去技术成果入减去技术成果原值和合理税费原值和合理税费的差额计税。的差额计税。递延纳税如何进行税务处理？投资入股当期可暂不纳税允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴税。技术转让方（个人）扣缴义务人，在个人转让股权时扣缴税款技术受让方技术受让方例2李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生
18、税费15万元，李某应如何计算纳税？解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳；二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。按原政策计算：李某技术入股当期需缴税，应纳税额（100万元20万元10万元）20%14万元转让股权时李某也需缴税，应纳税额（200万元100万元15万元）20%17万元两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。按递延纳税政策计算：李某入股当期无需缴税。待李某转让
19、该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=200万元（20万元10万元）15万元20%31万元虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。1非上市公司股权激励非上市公司股权激励2上市公司股权激励上市公司股权激励3技术成果投资入股技术成果投资入股4相关政策及征管1、扣缴义务人的规定实施股权激励的企业或取得技术成果的被投资企业2、企业上市递延纳税期间，企业上市的，个人处置股权时，按照限售股的规定执行。主要是两层含义：一是计算方法按照限售股的规定执行；二是扣缴义务人按照限售股的规定执行，被投资企业不再负责计算并扣缴税款。3、取得
20、转增股本收入递延纳税期间取得的转增股本收入，不能再适用分期缴税政策。因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款。4、以非货币性资产投资形式处置股权以非货币性资产投资的形式处置递延纳税的股权，不能再享受分期缴税和递延纳税优惠，必须当期缴税。5、多种方式取得股权的成本核算应按照加权平均法计算财产原值，并且不与其他方式取得的股权成本合并计算。6、转让部分股权的处理实行递延纳税的股权视同优先转让。要点：多种方式取得股权的成本核算主要应把握两点：一是需要按照加权平均法进行统筹计算；二是与其他方式出资取得的股权进行分别计算。例例3 赵某为A企业核心技术人员。2016年9月，赵某以个人发明的专利技
21、术作价100万元入股A企业，取得A企业股票20万股，该技术成果原值为10万元，赵某选择了递延纳税。2017年6月，赵某以自有房屋作价50万元，取得A企业股票5万股。2017年10月，赵某出资60万元自股东林某手中购买A公司股票5万股。此外，2017年1月份，A企业实施了符合条件的股票期权激励，赵某于2020年5月份以8元/股的价格行权获得5万股，赵某选择了递延纳税。赵某的股票原值如何计算？解析：根据政策规定，赵某递延纳税部分的股票和非递延纳税部分的股票分别计税，原值也分开计算。递延纳税股权部分：赵某递延纳税的股票由以技术成果投资入股和股票期权两部分构成。递延纳税的股票原值技术成果的原值股票期权
22、的行权总价10万元8元/股5万股=50万元递延纳税的股票每股原值50万元（20万股5万股）2元/股非递延纳税股权部分：赵某非递延纳税的股票由房屋投资入股和直接购买两部分构成。根据股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称“67号公告”）规定，这两部分的股票原值也需要进行加权平均计算。在不考虑其他因素情况下，赵某非递延纳税的股票原值按如下方法计算：非递延纳税的股票原值50万元60万元110万元非递延纳税的股票每股原值110万元（5万股5万股）11元/股需次月需次月1515日内日内办理税务备案办理税务备案无需办理税务手续无需办理税务手续需每年终了后需每
23、年终了后3030日内日内报送股权变动情况报送股权变动情况需要代扣代缴税款需要代扣代缴税款制定计划制定计划行权、解禁、取得股权行权、解禁、取得股权持有期间持有期间转让股权转让股权被投资企业的责任义务1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）上市公司股权激励1.
24、技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业办理备案需要报送的资料扣缴义务人递延纳税期间须每年进行年度报告股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内非上市公司股权激励股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内上市公司股权激励被投资公司取得技术成果并支付股权之次月15日内技术成果投资入股备案时间填写股权激励计划中被激励对象的总人数。填写股权激励计划中被激励对象的总人数。 股权激励人数填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前填写股票（权）期权行权、限
25、制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月个月“工资、薪金所得工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。如，某公司实施一批股票期权并于如，某公司实施一批股票期权并于2017年年1月行权，则按照该公司月行权，则按照该公司2016年年7月、月、8月、月、9月、月、10月、月、11月、月、12月月“工资、薪金所得工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报项目全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。 近6个月平均人数仅由实施“股权奖励”企业填写，其他不填可出售日填写根据股票（权）期权计划，股票（权
26、）期权同时满足自填写根据股票（权）期权计划，股票（权）期权同时满足自授予日起持有满授予日起持有满3年、且自行权日起持有满年、且自行权日起持有满1年条件后，实际年条件后，实际可以对外出售的日期可以对外出售的日期 可出售日填写根据限制性股票计划，限制性股票同时满足自授予日起持有满填写根据限制性股票计划，限制性股票同时满足自授予日起持有满3年、且解禁后持有满年、且解禁后持有满1年条件后，实际可以对外出售的日期。年条件后，实际可以对外出售的日期。可出售日填写根据股权奖励计划，自获得奖励之日起持有满填写根据股权奖励计划，自获得奖励之日起持有满3年后，实际可年后，实际可以对外出售的日期。以对外出售的日期。
27、 1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）上市公司股权激励1.技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业备案需要报送的资料1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税
28、备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）上市公司股权激励1.技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业办理递延纳税备案需要报送的资料扣缴义务人递延纳税期间须每年进行年度报告企业年度报告时间及需要提交的资料每个纳税年度终了30日内，向主管税务机关报送股权激励和技术入股个人所得税递延纳税情况年度报告表。本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，在递延纳税期间向主管税务机关报告个人相关股权持有和转让情况在递延纳税期间向主管税务机关报告个人相关股权持有和转让情况转让股权时扣缴义务人和纳税人需要提供的资料提供能够证明股权转让价格、财产原值、合理税费的资料：1.转让协议；2.评估报告；3.票据及其他相关资料。谢谢大家！谢谢大家！
