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1、、）中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2010 年非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）2010 年非公开发行 A 股股票由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定的要求，中信证券严格履行持续督导职责，出具了本保荐总结报告书。一、保荐机构的基本情况情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人联系电话其他内容中信证券股份有限公司广东省深圳市福田区深南大道 7088
2、号招商银行大厦第 A 层广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦王东明于军骊、李广超徐峰010-60838879无二、上市公司的基本情况情况发行人名称证券代码注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人内容上海汽车集团股份有限公司60010411,025,566,629 元上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 509 室上海市静安区威海路 489 号胡茂元上海市国有资产监督管理委员会1联系人联系电话本次发行类型本次发行时间本次上市时间证券上市地点其他王剑璋021-22011138非公开发行 720,980,533 股 A
3、 股股票2010 年 12 月 3 日2010 年 12 月 10 日上海证券交易所无三、保荐工作概述1、尽职推荐阶段的主要工作按照法律、行政法规和中国证监会的规定，中信证券对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，中信证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；中信证券按照上海证券交易所股票上市规则的要求提交股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。2、持续督导阶段的主要工作（1）主要督导工作中信证券进行的主
4、要督导工作包括：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用督导对象资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害督导对象利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；督导发行人履行信息披露的义务，审阅督导对象的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的相关文件；督导发行人严格按照发行方案使用募集资金，推进项目建设；督导发行人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；持续关注发行人的经营与财务状况、管理状况、市场营销情况；2、
5、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。（2）主要工作方式持续督导采取现场调查与非现场调查相结合的方式。现场调查内容包括：调查发行人公司治理和内部控制是否有效；调查发行人信息披露是否与事实相符；调查募集资金使用与发行文件中载明的用途是否一致；调查募集资金的管理是否安全；调查发行人发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。非现场调查工作包括：与督导对象董事会秘书及证券、财务负责人以及相关人员进行定期与不定期的电话、邮件等联系；关注公共传媒对督导对象重要信息的报道以及市场反应；关注督导对象的信息披露等。在持续督导阶段，中信证券出具了上海汽车集团股份有限公司 20
6、10 年度保荐工作报告书、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2010 年度募集资金使用情况专项核查报告、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2010 年度向特定对象非公开发行 A 股股票之持续督导现场检查报告和中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2010 年度向特定对象非公开发行 A 股股票之持续督导现场检查报告（第二次）。四、履行保荐职责
7、期间发生的重大事项及处理情况1、发行人修订公司章程和部分规章制度持续督导期间，发行人修订了公司章程和部分规章制度。2011 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案。2011 年 5 月 27 日，公司 2010 年度股东大会会议审议通过了关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案。32011 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了关于修订的议案。2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十二次会议根据 2011 年第二次临时股东大会会议审议通过的关于提请股东大会授权董事会全
8、权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案，审议通过了关于修订的议案。发行人根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司发展的实际情况修订了公司章程和部分规章制度，履行了必要的审议程序，有利于公司治理结构的完善。2、发行人实施发行股份购买资产发行人 2011 年发行股份购买资产的交易对方为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）。发行人发行股份购买的标的资产包括：上汽集团和工业有限持有的相关公司股权；上汽集团持有的土地使用权、商标权、专利权和相关知识产权；上汽集团拥有的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；上汽集团和工业有限拥有
9、的其他资产和负债。2011 年 2 月 11 日，公司接到控股股东上汽集团的函，称其正筹划与公司相关的重大事项。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2 月 14 日起停牌。2011 年 3 月 23 日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）作出关于同意上汽集团认购上海汽车非公开发行 A 股股票实现整体改制上市的可行性研究报告的批复。2011 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了该次交易的相关议案，并与交易对方签订了发行股份购买资产协议。公司股票于 2011 年 4 月 6 日恢复交易。2011 年 5 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员
10、会作出关于华域汽车系统股份有限公司和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复（国资产权2011335 号）。2011 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了该次交易的正式方案，同日公司与交易对方共同签订了补充协议。42011 年 5 月 20 日，上海市国资委作出关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复（沪国资委产权2011187 号）。2011 年 5 月 27 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会会议，审议通过了该次交易的相关议案。2011 年 8 月 2 日，公司该次发行股份购买资产经中国证监会并购重组审核委员会审核，获
11、有条件通过。2011 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会印发的证监许可20111431 号关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复。同日，公司收到中国证监会印发的证监许可20111434 号关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，上汽集团收到中国证监会印发的证监许可20111432 号关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务的批复。2011 年 12 月 13 日，德勤华永会计师事务所有限公司对公司该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了
12、德师报（验）字（11）第 0084 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 13 日，公司已收到上汽集团和工业有限投入的与从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关的净资产，该等净资产的评估值合计人民币 29,118,756,830.05 元。上述投入的净资产中，人民币 1,783,144,938.00 元为公司该次发行新增股本。公司该次向上汽集团发行 1,448,736,163 股、向工业有限发行 334,408,775股股份，并于 2011 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向交易对方非公开发行的
13、 1,783,144,938 股股份已全部完成股份登记手续。发行人 2011 年发行股份购买资产履行了必要的审议、审批程序，符合相关法律法规的要求。3、发行人董事和高管发生变动2011 年 3 月 4 日，公司董事会收到独立董事钱奕先生提交的书面辞职报告。鉴于独立董事钱奕先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，钱奕先生的辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事5、 、后生效。2011 年 3 月 25 日，公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过了关于更换公司独立董事的议案，选举傅长禄先生出任公司独立董事。2011 年3 月 29 日，公司第四届董事会第
14、二十五次会议选举傅长禄先生担任董事会审计委员会委员。2011 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二十三次会议接受丁磊先生辞去公司副总裁职务，并经公司总裁提名，聘任叶永明先生为公司副总裁。公司第四届董事会董事、第四届监事会监事任期应于 2011 年 6 月 16 日届满，由于实施发行股份购买资产，为保证公司董事会、监事会的稳定和各项工作的正常推进，公司 2010 年度股东大会会议审议通过了关于第四届董事会延期换届选举的议案和关于第四届监事会延期换届选举的议案。发行人更换独立董事和改聘高管，以及延期换届选举董事会和监事会，履行了法律法规和公司相关规章制度要求的程序。4、发行人推进 2010
15、年非公开发行募集资金投资项目建设2011 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第二十五会议审议通过了关于的议案、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。公司在公告该次董事会决议的同时，披露了上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放使用情况专项核查报告上海汽车集团股份有限公司关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的报告中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书。就公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
16、项目的自筹资金事项，中信证券认为：发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的相关规定。发行人在决定本次置换事宜前，已与中信证券进行了沟通，且按照上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定的要求，履行了必要的法6、组织架构、定程序。发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意发行人以本次非公开发行募集资金 245,304.96 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2
17、011 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于的议案、关于由上海汽车商用车有限公司继续实施自主品牌商用车投资项目的议案关于调整非公开发行募投项目中双离合器自动变速器总成项目实施地点的议案。募投项目中“自主品牌商用车投资项目”原由公司全资子公司上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“上海汇众”）实施。为进一步理顺公司商用车业务架构，公司对上海汇众按整车和零部件进行业务拆分，以上海汇众分立出来的整车相关有效资产、整车产品公告、生产企业资质等业务资源，设立上海汽车商用车有限公司。2011 年 4 月 8 日，上海汇众完成分立，上海汽车商用车有限公司取得营业执照。上海汇众整车相
18、关业务资源由上海汽车商用车有限公司承接，“自主品牌商用车投资项目”亦由该公司继续实施。募投项目中“双离合器自动变速器总成项目”由公司全资子公司上海汽车变速器有限公司（以下简称“上汽变速器”）实施。根据上海市发展和改革委员会的项目备案，该项目建设地点为上海市嘉定区嘉罗路 500 号。根据上汽变速器所在地上海市嘉定区城市整体规划要求，上汽变速器将于 2013 年 5 月前对工厂实施整体搬迁，动迁安置地位于嘉定工业区北区。因此，公司决定调整该项目实施地点，利用上汽变速器新厂区的新建厂房进行布局（嘉定工业区世盛路以西、汇旺路以北工业地块）。2012 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第三十六次会议
19、审议通过了关于的议案。公司在公告该次董事会决议的同时，披露了上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告。5、发行人新设下属公司，调整组织架构2011 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于投资设立上海汽车股权投资有限公司的议案关于投资设立上汽唐山客车有限公7司的议案和关于上海汇众汽车制造有限公司分立及设立上海上汽商用车有限公司的议案。上海汽车股权投资有限公司注册资本为 5 亿元人民币，全部由公司出资。上汽唐山客车有限公司由公司与唐山市公共交
20、通总公司、海兴（唐海）投资有限公司共同投资设立，注册资本 17,000 万元，其中公司出资 8,670 万元，占总股比 51%。公司对全资子公司上海汇众实施分立，并设立上海上汽商用车有限公司（暂定名）。2011 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于投资设立上海新能源客车动力系统有限公司的议案，同意公司与沃尔沃（中国）投资有限公司、沃尔沃客车有限公司共同投资设立该公司，注册资本 10,000 万元，公司持股比例为 60%。2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了关于投资设立上汽通用汽车销售有限公司的议案，同意公司与通用汽车中国公司共
21、同投资设立“上汽通用汽车销售有限公司”，注册资本 4,900 万美元，公司持股比例为 51%。发行人新设了分支机构，调整了行政组织架构。2011 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司设立分支机构的议案，决定新设“上海汽车集团股份有限公司培训中心”，专业开展业务相关培训。该次董事会会议还审议通过了关于调整公司行政组织机构的议案，决定对公司行政组织机构进行调整，调整后的行政组织机构包括十三部三室，分别为：总裁办公室、战略和业务规划部、新能源和技术管理部、质量和经济运行部、财务部、资本运营部、合作和法律事务部、信息系统部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管
22、理部、审计室、监察室、商用车事业部、汽车服务贸易事业部。同时，公司实体运营有四个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心。发行人设立相关下属公司和分支机构、调整组织架构，履行了法律法规和公司相关规章制度要求的程序。五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完8、整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人按照有关法律、法规及上海证券交易所股票上市规则的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的
23、条件和便利。在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地进行信息披露。发行人对于重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。六、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的中介机构按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据上海证券交易所的要求出具有关专业意见。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在证券发行上市和持续督导期间，证券服务机构按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机
24、构的协调和核查工作。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见发行人在持续督导期间严格按照上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海汽车集团股份有限公司信息披露事务管理制度等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见发行人 2007 年公开发行分离交易可转债募集资金在 2010 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、上海汽车股份有限公司募集资金管理制度等法规和制度的规定，对募集资
25、金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。发行人 2010 年非公开发行股票募集资金在 2010 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海汽车股份有限公司募集资金管理制度等法规9、和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。发行人2010年非公开发行股票募集资金在2011年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司募集资金管理制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）10（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 2010年非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书签字盖章页）法定代表人（签名）：王东明保荐代表人（签名）：于军骊李广超中信证券股份有限公司11年月日
