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1、第四条南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度（2011 年 11 月 19 日第三届董事会第九次会议修订）第一章 总 则第一条 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）、上市公司证券发行管理办法、证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、证券交易所上市公司募集管理办法以及中小企业板公司募集资金管理细则（以下简称“管理细则”）等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条 本
2、制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第五章的有关规定执行。第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度的规定。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第五条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范
3、性文件和公司章程的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金。、 、 、 、募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据公司法证券法上市规则管理办法管理细则等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。第六条 凡违反本制度，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。第二章 募集资金专户存储第七条 募
4、集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。第八条 公司应当在募集
5、资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或
6、通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章 募集资金使用第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
7、用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项
8、工作按进度计划完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的、客观因素影响导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十四条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，公司在募集资金投资项目的建设实施过程中可根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金。为便于第三方监管，公司须与专户银行和保荐机构签订募集资金三方监管协议，将部分银行承兑汇票支付募投项目资金事宜纳入监管范畴。第十五条 前款所指使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是指公司在募投项目投资建设过程中，向项目的工程承包方、设备供应商等支付工程款、设备采购款项时
9、，先行用银行承兑汇票支付，然后从募集资金专户再置换出等额的募集资金到公司一般结算账户的行为。银行承兑汇票，包括公司在生产经营中作为收款人或者被背书人收到的银行承兑汇票，以及公司作为出票人签发的银行承兑汇票。第十六条 凡涉及募投项目使用银行承兑汇票的，每一笔支出均须由使用部门提出资金使用计划，按照本章第十三条规定进行审批。为保证募集资金的使用合法合规，公司必须完善相应内控制度，严格履行相关申请和审批手续，严格把控各个环节，做到专款专用。第十七条 公司董事会应根据公司法证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况以及募投项目使用银行承兑汇票的情况。第十八条
10、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续
11、实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二） 募投项目搁置时间超过一年；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四） 其他募投项目出现异常的情形。第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
12、个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。第二十五条 公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
13、，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
14、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第四章 募
15、集资金用途变更第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本
16、情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
17、决措施。第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第三十四条 单个募投
18、项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、第三十一条履行相应程序及披露义务。第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会
19、、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第五章 募集资金的管理和监督第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
20、审计委员会应向公司董事会报告，董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了公司年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
21、提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于上述披露期限的
22、，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第四十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。第六章 附 则第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第四十四条 本制度在获得公司董事会审议通过之日起施行。
