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1、山东华泰纸业股份有限公司章程(2012 年修订)二一二年八月目录第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章第一节第二节第三节第四节第六章第七章第一节第二节第三节第八章第一节第二节第三节第九章第一节第二节第十章第一节第二节第十一章第十二章总则2经营宗旨和经营范围2股份3股份发行3股份增减和回购3股份转让4股东和股东大会5股东5股东大会的一般规定7股东大会的召集9股东大会提案与通知10股东大会的召开11股东大会的表决和决议14董事会17董事17独立董事19董事会23董事会秘书26总经理及其他高级管理人员27监事会29监事29监事会29监事会决议30财务会计
2、制度、利润分配和审计31财务会计制度31内部审计32会计师事务所的聘任32通知和公告33通知33公告33合并、分立、增资、减资、解散和清算34合并、分立、增资和减资34解散和清算34修改章程36附则371第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法和其他有关规定,制订本章程。第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。按照有关
3、规定,公司对照公司法进行了规范并获山东省经济体制改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续,取得营业执照,营业执照号: 370000180481。第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股,于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇邮政编码:257335第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,4
4、19 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
5、财务负责人。第二章经营宗旨和经营范围2第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持“质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建设一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、社会创造更多的财富。第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记,公司的经营范围是:纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发;造纸原辅料及化工产品(不含化学危险品)的科研、生产及销售;造纸设备及机械配件的设计、加工和技术咨询服务;热电;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。第三章第一节股份股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公
6、平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内资股股东持有。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条 公司根据经
7、营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;3(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
8、的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)上海证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内
9、转让给职工。第三节股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。4第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
10、销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
11、需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会
12、作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公5司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
13、成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
14、者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份
15、的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
16、,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部
17、门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;7(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,
18、公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者少于六人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投
19、票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;(3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;(4)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务;(5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(6)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响
20、的相关事项。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开8始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东
21、大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
22、后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内9发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董
23、事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股
24、比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
25、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。10股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
26、将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔
27、应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
28、至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行11为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
29、。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决
30、。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
31、行验证,12并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股
32、东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
33、东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;13(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓
34、名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议
35、和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)公司年度预算方案、决算方案;(四)公司年度报告;(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;(三)本章程的修
36、改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;14(七)调整公司的利润分配政策;(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联
37、股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
38、分之十以上股份的股东提名。董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。第八十五条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事或监事人选。第八十六条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会审议批准后实施。第八十七条 董事会应当向股东公告候选董事
39、、监事的简历和基本情况。第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,15对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
40、关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
41、意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
42、决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。16第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束时就任。第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第五章董事会第一节董事第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、
43、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举
44、、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零二条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署董事声明及承诺书,并向公司董事会和上海证券交易所备案。第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,17可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。第一百零四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
45、职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下:股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。第一百零六条 董
46、事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其
47、关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,18应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
48、使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
49、束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内仍然有效。第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节独立董事第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并19与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有
50、关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)(二)直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持
51、有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。第一百一十六条 独立董事保证:(一)按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;(二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;(三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会
52、提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。第一百一十七条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年,任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。20第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百一十九条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百二十条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提
53、前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。第一百二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。第一百二十二条 独立董事除了具有公司法和本章程其他规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘
54、用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;21(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
55、 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;(七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见;(八)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十四条 为了保证独
56、立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会
57、秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。22(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百二十六条 董事会由九名
58、董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人,独立董事三名。第一百二十七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:1、符合公司及全体股东
59、的最大利益;2、有利于公司高效运作和科学决策;3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会的职权范围;4、授权内容应明确具体,具有可操作性;5、授权应以书面形式进行。(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;23(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章
60、或本章程授予的其他职权。第一百二十八条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百三十一条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决
61、定不超过公司净资产(最近一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。第一百三十二条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外担保事项。第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百三十四条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
62、文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应遵循以下原则:1、符合公司及全体股东的最大利益;242、有利于公司高效运作和科学决策;3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职权范围;4、授权内容应明确具体,具有可操作性;5、授权应以书面形式进行。第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
63、推举一名董事履行职务。第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第一百三十八条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二日前通知全体董事。第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第一百四十条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一
64、人一票。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过。第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百四十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。25第一百四十三条 董事会会议,应当由董
65、事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(
66、五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百四十六条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第四节董事会秘书第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格:(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人;(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有
67、良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘26书。第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件;(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;(四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上
68、海证券交易所有关规定;(五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所;(六)为公司重大决策提供咨询和建议;(七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜;(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事
69、兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人27员。第一百五十三条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)(六)关于勤勉义务的
70、规定,同时适用于高级管理人员。第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他
71、职权。第一百五十七条 总经理列席董事会会议。第一百五十八条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百六十一条 总经理工作细则包括以下内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资
72、产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。28第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
73、公司的财产。第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会
74、第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。29监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十三条 监事会行使下列职权:(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
75、的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
76、事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。第三节监事会决议30第一百七十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。第一百七十九条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会作出决议
77、,须经全体监事的二分之一以上表决通过。第一百八十条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
78、易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依
79、照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税31后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百八十六条 公司股东大会对利
80、润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十七条:公司利润分配政策为:(一) 利润分配原则公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二) 利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。(三)利润分配条件和比例1、现金分红的条件:(1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来
81、12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。323、发放股票股利的条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,
82、具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。(四)利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分
83、配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。(五)利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
84、求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。(六)调整分红政策的条件和决策机制1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。333、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
85、,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。(七)对股东利益的保护1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应
86、在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利
87、润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围第二节内部审计第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。34、第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
88、凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百九十六条 公司的通知以下列方式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百九十八条 公司召开
89、股东大会的会议通知,以在公司中国证券报上海证券报上公告的方式进行。第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。第二百条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自35交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零三条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其
90、他需要披露信息的报刊。公司指定上海证券交易所网站()为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资、减资第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报或上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司
91、清偿债务或者提供相应的担保。第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报或上海证券交易所网站上公告。第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。36公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报或上海
92、证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向山东省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向山东省工商行政管理局办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十一条 公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四
93、)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
94、申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;37(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证券报、上海证券报或上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
95、提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
96、当将清算事务移交给人民法院。第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。38、 、 、第十一章修改章程第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)公司法或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
97、相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附 则第二百二十五条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指
98、虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关全称最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。39第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。山东华泰纸业股份有限公司二一二年八月二十三日40