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1、、杭州钢铁股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2011 年，我们严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上海证券交易所股票上市规则及本公司的公司章程董事会工作条例、独立董事制度独立董事年报工作制度的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真地出席了董事会会议，并充分发挥经验及专长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我们于 2011 年度履行职责的情况汇报如下：一、出席董事会情况2011 年，我们亲自出席了应出席的董事会，参与了董
2、事会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会的情况如下：独立董事姓名程惠芳陶久华本年应参加董事会次数66亲自出席次数66以通讯方式参加次数55委托出席次数00缺席次数00是否连续两次未亲自参加会议否否邵瑜66500否薛加玉11100否二、发表独立意见情况我们作为本公司的独立董事，对2011 年度经营活动情况进行了监督和检查，就日常关联交易、对外担保等重要事项发表了如下独立意见：在日常关联交易方面，我们认为五届六次董事会在对关于追认2010年度日1常关联交易超出预计金额的议案、2011年日常关联交易的议案进行表决时，关联董事予以了回
3、避，表决程序合法、合规；2010年度，与浙江新世纪再生资源开发有限公司等四家公司的日常关联交易超出预计金额，经核查，所涉关联交易事项按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，不存在损害本公司及股东利益的情形；2011年日常关联交易的议案所列之关联交易事项为正常生产经营所必须发生的，是与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于本公司正常经营，符合本公司和全体股东的利益。我们同意将上述日常关联交易提交股东大会审议。在对外担保方面，经过了解查证，2010 年度本公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止 2010 年底累计对外担保金额为14,000 万元，全部是为参股子公
4、司临涣焦化股份有限公司提供贷款担保金额；无逾期对外担保，对外担保总额占本公司最近一期经审计的公司净资产值3.99%。我们认为本公司对外担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定。三、日常工作情况2011 年，我们与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关人员保持联系，了解公司日常经营情况。平时积极关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。对须经董事会决议的重大事项均要求事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，积极为本公司的经营发展和风险管理提出专业性意见。对关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对发行公司债的必要性及可行性进行充分
5、的论证，加强了与年审注册会计师的持续沟通交流，通过董事会专业委员会，充分发挥独立董事的独立作用，未受到公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。特别关注保护中小股东的合法权益，监督本公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。注重学习，掌握最新的有关法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护本公司利益和社会公众股东权益的思想意识。四、关于公司 2011 年年度报告的工作情况根据中国证监会201141 号公告及上海证券交易所关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知的相关规定，在编制年度报告前，我们对本公司进行了实地考察。在年审注册
6、会计师进场前，我们就年报审计计划和进度、审计2、工作小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、关注的重点问题等与年审注册会计师进行了沟通。我们在听取了本公司管理层关于经营情况、财务情况的汇报及认真审阅财务会计报表后出具了书面意见，认为 2011 年度财务会计报表是按照现行会计准则的要求编制的，真实反映了本公司 2011 年末的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量状况。在年审注册会计师出具初步审计意见后，我们在本公司安排下，与年审注册会计师又进行了一次面对面的沟通，全面了解了本公司的审计情况。我们认为，本公司严格按照上海证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作
7、的通知的要求编制 2011 年年度报告。五、独立董事制度建设情况本公司董事会成员共 11 名，其中独立董事四名，占董事会人数的三分之一以上，均为会计、法律、经济、金融的业界资深人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了独立董事工作制度独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程等相关制度，确保独立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，保障独立董事的独立性。董事会设有战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专门委员会，每个委员会都有相对应的工作条例。其中审计委员会主任委员由会计学专业人士担任，保证各个专
8、门委员会的专业性与独立性。本年度，我们依据本公司各专门委员会工作条例履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。2012 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。独立董事：程惠芳、陶久华、邵瑜、薛加玉二一二年三月十五日3
