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1、内部控制鉴证报告大信专审字2011第 2-0116 号中国葛洲坝集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，对中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的中国葛洲坝集团股份有限公司2010年度内部控制评价报告(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审
2、阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内
3、部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。五、其他说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。大信会计师事务有限公司中 国 北 京中国注册会计师：索保国中国注册会计师：胡 涛二一一年三月二十九日中国葛洲坝集团股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国葛洲坝集团股份有限公司全体股东：中国葛洲坝集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是
4、保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。一、公司内部控制的总体情况公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、监督、评估及人事任免的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的覆盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露、机电物资、质量安全、环境保护等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。公司在内部控制体系建立过程中充分考虑了内部环境、风险评估
5、、控制活动、信息与沟通和内部监督等五大要素：（一）内部环境1、组织结构公司股东大会作为公司最高权力机构，对公司利润分配、重大投融资等重大事项进行审议，确保公司全体股东充分行使自己的权利；公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事会秘书室作为董事会下设机构，负责完成公司的信息披露、投资者管理等工作；公司监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，具体负责公司的日常生产经营与管理工作；各控股子公司独立经营，内设行政、人事、财务、生产经营、机电物资、市
6、场开发等部门和岗位，实施具体业务工作。公司对各控股子公司定期进行经营业绩兑现考核审计，并建立了重大事项报告和审议制度。2、人力资源公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，明确了人力资源政策的主要内容，强调将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。3、企业文化公司注重企业文化建设，成立了企业文化部，建立了以“强企富民”为企业宗旨、以“创世界品牌，铸世纪丰碑”为企业精神、以“一型三化大强富”为发展战略、以“依法、从严、精细”为治企方针、以“又好又快、好中求快”为发展理念的比较完整成熟、具有企业特色的企业文化。4、内部审计公司
7、建立了内部审计机构，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性，加强公司内部控制，防范企业经营风险，扎实开展各、项内部审计工作，强化审计制度建设，积极履行审计监督职能，提出合理化建议。（二）风险评估公司建立了全面风险管理系统信息平台，成立了全面风险管理领导小组，设定了风险管理控制目标，系统开展各业务环节的风险识别、分析与评估工作，积极采取风险应对措施，将风险控制在可承受范围之内。（三）控制活动公司严格实行不相容职务分离措施，建立了授权审批制度，严格执行国家统一的会计准则和财务制度，建立财产日常管理和定期清查制度以确保财产安全，实施全面预算管理制度强化预算约束，定期开展运营情况分析并对发生的偏
8、差查明原因及时纠正改进，建立了绩效考评制度体系并定期进行考核和客观评价。公司根据上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范等文件的要求，结合公司实际情况，在财务管理、信息沟通、印章使用管理、设备物资管理、人力资源管理、质量安全管理、授权委托管理、承包合同管理、分包合同管理、内部审计、内部控制监督等建立了全方位的内部控制制度和操作规范流程，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率与效果、促进企业实现发展战略。定期对各项制度运行状况进行检查监督，不断修订和完善，以适应公司快速发展的需要，促使公司的内部管理和控制体系更趋完善。（四）信息与沟通公司制定了投资者关系管
9、理制度信息披露事务管理制度、敏感信息管理办法和重大事项报告制度等信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司高度重视信息化建设，制定了信息系统发展规划，努力推动内部控制与信息系统的有机结合。（五）内部监督公司董事会下设审计委员会，共五名委员，其中独立董事三名，主任由独立董事担任。审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立及运行情况，评价内部控制制度的科学性和有效性，提出完善内部控制制度的建议等工作。公司建立了专门的内部控制监督部，独立行使内部控制监督权。根据公司生产经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期
10、与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大事项等进行检查监督，并出具内部控制检查监督报告，及时发现问题，有效控制经营风险。二、公司 2010 年度内部控制所开展的重要工作及成效1公司内部控制监督部门加强了内部控制检查监督力度，对公司生产经营的各个管理环节进行了认真检查与评估，一旦发现问题与缺陷及时进行整改纠正，达到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效性提供了强有力的保证。2公司加强了董事会各专业委员会在报告期内的职能，审计委员会在报告期内加强与年审会计师事务所的沟通与联系，认真审阅财务会计报表，深入基层实地考察与调研，切实履行了审计委员会的职责。三、公司内部控
11、制的问题及整改计划报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效实施，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。四、公司内部控制的整体评价董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已经建立了完善的内部控制制度体系并得到了有效实施，能够满足公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康持续运行及国家法律法规、公司规章制度的严格执行提供保障。形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了行之有效的全面风险管理系统及良好的企业内部控制环境。在报告期内公司内部控制制度不存在重大缺陷，在执行过程中尚未出现重大偏差。我公司聘请的大信会计师事务有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了核实评价，并出具了关于公司 2010 年度内部控制评价报告的鉴证报告。董事长：杨继学中国葛洲坝集团股份有限公司二一一年三月二十九日
