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1、、 、北京首都旅游股份有限公司第五届董事会第三次会议北京首都旅游股份有限公司全面内控建设发展规划一、工作指导思想北京首都旅游股份有限公司（下称“首旅股份”或“公司”）自 2000 年在上海证券交易所上市以来，不断优化资产结构，扎实稳健经营，为股东创造了良好的经济效益。公司通过并购、重组等资本运作手段，不断加强产业的聚集度，核心主业日益突出。特别是在 2012 年初，在控股股东首旅集团的积极支持下，完成了酒店板块的资产重组，使公司向酒店资产运营和酒店品牌管理专业化公司迈进了一大步。未来，公司将秉承“走国际化路”“创民族品牌”“践行中国服务”的理念，构建酒店品牌体系，实施品牌发展战略，提升公司核心
2、竞争力和可持续发展的盈利能力，为股东创造更大价值。在上述总体发展战略的指导下，结合首旅股份的主要职责，确定了公司内控体系建设的指导思想：以贯彻落实五部委企业内部控制基本规范及配套指引为契机，严格按照公司法证券法和中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布的有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,提高治理水平,规范运作,在资本市场上树立良好的企业形象,为股东创造良好的回报。坚持以科学发展观为指导,以完善的内部控制组织体系为保障,对各种控制活动进行既专业分工又综合统一的系统化管理,努力构建全面、动态和高效的内部控制体系。二、中长期建设目标根据以上的发展战略及指导思想,到 2015 年底首旅股份基本
3、建成与公司规模、业务类型、复杂程度、服务对象相适应的全面内部控制长效机制,大幅提高内部控制水平和公司效益的可持续增长能力,实现公司可持续经营、利润与风险三者之间的合理匹配，构建促进公司可持续发展和实现价值最大化的全面内部控1、制自律体系。合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制体系，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证
4、公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。三、现状评估公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引以及证券监管部门的相关要求，于 2011 年在所属企业内全面开展内部控制的建设工作，内控体系经过公司董事会审议通过，于 2012 年进入全面实施阶段。同时公司对内控建设情况进行了全面评估，评估结果表明，公司已在截至当时所管辖的企业中建立了比较完备的内部控制体系。京都天华会计师事务所有限公司就评估结果出具了内部控制鉴证报告。公司建立和实施内部控制体系时,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。（一）内部环境公司按照公司法证券法和有关政策法规的要求规范运
5、作,制定了公司章程，制订了董事会、监事会、股东大会及各专门委议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等规章制度,明确了权力机构、决策机构、监督机构与执行层的职责和权限,形成了权责分明、各司其职、有效制衡的较为完善法人治理结构,有效的促进了公司的生产经营和产业发展。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，遵循战略委员会实施细则、审计委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则提名委员会实施细则充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，充分考虑公司性质及管理要求等因素，设置内部机构并明晰各部门
6、及岗位职责，重视权限设置与调整的公正与制衡，确保公司内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。2（二）风险评估公司根据发展战略方向，结合行业特点，制定公司战略目标、经营目标、合规性目标和财务目标，并根据所制定的目标确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。公司将企业的风险控制在可承受的范围内，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。公司通过制度审阅、流程分析,对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别,以保证公司的可持续发展。建立了风险导向的管理方式，将对风险的识别
7、与防范融入各业务环节中，对重大决策提交董事会和股东大会。（三）控制活动为保证公司各项目标的实现，公司建立了相关控制制度和程序，控制活动存在于公司所有级别的分支机构和职能部门，包括授权批准、不相容职务相互分离、形成凭证或记录、核对、报告、内部审计、经营业绩评价和资产保全措施等活动。1、资金与资产管理在资金管理方面,公司根据发展战略和经营计划拟订筹资方案,明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容,并履行相应的审批程序；公司坚持资金集中归口管理,全面提升资金营运效率,降低财务风险。公司强化采购付款、销售收款以及资金占用的管理,落实相关责任制,确保采购项目按时付款、销售款项及时足额回收,实现资金的合理
8、占用和营运良性循环；公司强化银行账户和银行预留印鉴的管理,明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的处理程序和备查登记制度。在资产管理方面,公司根据存货、固定资产和无形资产的特性,明确不同的管理要求,落实岗位责任制,确保各类资产安全有效运行；公司综合考虑生产经营计划和市场供求因素,建立科学的存货流转制度,确保存货处于最佳库存状态；规范机器设备等资产的操作规程,实行岗前培训和岗位许可制度,提高固定资产使用效率；各使用部门制定固定资产日常维修和大修理计划,加强固定资产维护保3养,切实消除安全隐患；公司对品牌等无形资产进行权益保护,严防范侵权行为,充分发挥无形资产对公司发展的重要作用；建
9、立财产清查制度,至少每年进行一次全面清查；公司规范资产处置程序和处置定价,关注资产处置中的关联交易行为；重要资产处置实行上报审批制。2、采购与销售业务公司根据全面预算管理的要求从事采购业务。对于超预算和预算外采购,履行预算调整程序；建立严格的购买审批制度,明确审批权限；严格实行集中采购，在规定的渠道和价格进行采购；采购项目技术含量较高的,组织相关专家进行论证；办理采购业务,签订采购合同,明确双方的权利和义务,确保合同有效履行,防范采购纠纷；采购人员定期实行岗位轮换；建立严格的采购验收制度,对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行验收,出具验收证明；采购人员与验收人员职务相互分离；强化采
10、购付款的管理,严格审核采购预算、合同、入库验收记录、审批程序等相关内容,审核无误后办理付款。公司根据销售预算,确定销售目标,制定科学的销售政策和策略,落实销售责任制,明确销售、提供劳务、收款等相关部门的职责权限；公司合理确定定价机制和信用方式,严格控制赊销业务；公司根据市场变化及时调整销售策略,不断提高市场占有率；公司办理销售业务,签订销售合同,明确双方的权利和义务,确保合同有效履行；公司销售与收款实行岗位分离。3、全面预算公司建立全面预算管理制度,强化预算约束,明确预算编制、执行、考核等环节的主要风险点,采取相应措施,实施有效控制；公司根据发展战略和年度生产经营目标,综合考虑预算期内市场环境
11、变化等因素,编制年度全面预算；由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素,导致预算执行发生重大差异确需调整预算的,履行严格的审批程序；公司根据考核激励办法，对企业高管人员实行目标责任考核，预算指标是重要的考核内容，确保预算指标得到有效实施。4、财务内部稽核为加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、4完整性和合法性,根据公司的实际情况,制定了内部稽核制度,设有会计稽核岗位,负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等各项业务的过程稽核工作。（四）信息与沟通公司建立了有效的沟通渠道和机制,财务信息系统集中管控，使上级管理部门能够实时了解企业财务情况；同时
12、通过日报、快报、信息通报、经营分析等方式及时了解企业的各项经营情况。公司制定了公文管理规定、局域网管理办法、信息化管理办法等管理制度并有效运行,保证了公司信息与沟通的有效。各部门利用内部刊物、会议、电话、邮件、内部网站、传真等多种方式进行沟通,确保公司员工能充分理解和执行公司政策和程序,并使管理层能够及时获取员工的职责履行情况。通过外部网站和呼叫中心系统,使公司与客户、供应商和其他外部单位保持及时有效的沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步的措施。公司制定了信息披露管理制度,确定了信息披露的基本原则,信息披露义务人的职责、信息披露的内容,披露信息的提供与搜集,信息披露的程序及保密措
13、施等。公司为规范重要事项信息的传递,制定了重大信息内部报告制度和内幕信息知情人管理制度,保证重大信息传递的真实、准确、及时。（五）内部监督1、监事会根据公司章程的规定,监事会严格依照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督,检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权力。2、董事会下设专门委员会(1)审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查,确保内部控制制度得到贯彻实施,切实保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控制。5(2)薪酬与考核委员会对董事及高管人员的薪酬分配情况进行审查,对公司薪酬制度和考核管理办法进行审核,发表意见。(3)提名委员会根据公
14、司董事会审议通过的董事会提名委员会实施细则中相关规定的要求,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。(4)战略委员会对公司重大投资进行决策并提出建议。3、公司审计部公司设立独立的审计部门,负责总部及各所属企业的财务审计、经营审计、内控建设及评价等工作。审计部对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,通过内部审计对分、子公司进行审计监督,并对各单位进行巡回检查和监督指导。通过审计部门的审计监督与内控评价,有效保证了公司内部控制的贯彻实施，保障了公司各项制度的执行,降低了公司的经营风险。四、工作方式根据北京证监局关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知(京证公司
15、发201218 号)要求,为确保建设目标的实现，公司按照“全面动员、稳步实施、不断总结、注重效果”的原则，分步骤、分阶段地推进企业内部控制基本规范及配套指引在公司范围内的实施，按建立完善、消化落实和督导提高的三步走计划，分本部和所属企业两个层面逐步推进内部控制的执行进程。五、工作阶段(一)内部控制体系建设阶段 (2011-2012)1、认真梳理,摸清公司内控现状，规划各阶段的工作任务与目标对照企业内部控制基本规范及配套指引关于内部控制体系建设内容和全面风险控制的要求,认真梳理公司内部控制体系建设的现状,找出差距,发现问题,梳理并完善内部控制制度和流程体系。按照企业内部控制基本规范及其配套指引的
16、要求,制订公司内部控制体系建设计划,明确指导思想与预期目标,并根据公司打造系列酒店品牌的经营方针,着力加强制度落实,推进公司战略规划的实6、施。2、 2011 年，首旅股份按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求,完成了总部及所属企业的内控体系建设工作,建立了由内部控制管理手册、风险控制手册内部控制评价手册以及制度汇编构成的内控文件体系，明确了在董事会领导下的公司内部控制和风险管理在决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构。3、2012 年，公司与首旅集团进行酒店资产重组，新进入公司三家企业。公司计划于 2012 年度，对标企业内部控制基本规范及配套指引，对标公司各项管理要求，在三家新进企业
17、中开展内控体系建设，年末实现所属企业内控建设的全覆盖。（二）贯彻落实和持续改进阶段（2012 年2015 年）1、经公司董事会审计委员会审核，公司董事会已经批准内控体系于 2012年开始正式实施。2012 年新进入公司的三家企业内控体系于 2013 年开始实施。2、公司计划于 2012 年至 2015 年，在已完成内控体系建设阶段的企业中，开展多层次的内控体系实施情况的检查、评价工作，不断发现内控体系设计以及内控执行过程中存在的缺陷，制定整改计划，落实整改要求，同时公司聘请专业审计机构对内控执行情况进行外部审计，评价公司内控体系运行情况，推动内控体系在一个良性机制下不断提升和完善。北京首都旅游股份有限公司董事会审计委员会2012 年 8 月 23 日7
