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1、1国元证券股份有限公司独立董事2011年度述职报告（喻荣虎）本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、行政法规、规范性文件及国元证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、国元证券股份有限公司独立董事制度的规定和要求，在2011年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席董事会和列席股东大会情况公司2011年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合
2、法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人按时参加了公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2011年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：董事会现场出以通讯方委托出缺席是否连续两股东大列席股姓名喻荣虎召开次数10席董事会次数4式参加董事会次数6席董事会次数0董事会次数0次未亲自出席董事会否会召开次数1东大会次数1二、发表独立意见情况序号发表独立意见时间2011年1月5日公司第六届董事会第二次会议发表独立意见事项就关于聘任朱楚恒先生为公司副总裁的议案发表独立意见发表
3、独立意见内容经审阅朱楚恒先生的个人履历及工作实绩，认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除123456的情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合公司法和公司章程的规定。同意聘任朱楚恒先生为公司副总裁。认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合深2011年3月19日公司第六届董事会第五次会议2011年3月19日公司第六届董事会第五次会议2011年3月19日公司第六届董事会第五次会议2011年6月23日公司第六届董事会第八次会议2011年8月6日公司第六届董事会第九次会议就公司内部控制自我评价报告发表独立意见就关于
4、公司聘用2011年度审计机构的议案发表独立意见就公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见就关于聘任陈平先生为公司副总裁的议案发表独立意见就公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见圳证券交易所上市公司内部控制指引、证券公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备证券期货业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在公司2010年度财务报告审计等专项审核中，均能坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的
5、实际情况，因此我们同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度审计机构，经公司2010年度股东大会审议通过后生效。1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、公司章程及其他有关规定。经审阅陈平先生的个人履历及工作实绩，认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147 条规定的情形，亦
6、未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合公司法和公司章程的规定。同意聘任陈平先生为公司副总裁。1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、公司章程及其他有关规定。27。1、公司对企业会计政策进行变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和2011年12月2
7、9日公司第六届董事会第十一次会议就公司会计政策变更发表独立意见经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；2、公司审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益； 3、同意关于公司会计政策变更及修订的议案三、保护投资者权益方面所做的工作1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程、国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度的有关规定，真实、及时、完整地完成2011年度的信息披露工作。2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权
8、。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完善治理结构，及时制定相关制度，形成自觉保护投资者权益的思想意识。四、其他工作（一）报告期内，作为公司第六届董事会薪酬与提名委员会委员，本人认真履行职责：1、出席两次董事会薪酬与提名委员会专门会议：2011 年 3 月 18 日，出席公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2011 年第一次会议。会议审议通过了关于公司高管人员 20
9、10 年度绩效考核情况的议案和关于公司 2010年度职工奖励基金提取和分配方案的议案。2011 年 6 月 15 日，出席公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2011 年第二次会议。会议审议通过了关于聘任陈平先生为公司副总裁的议案。2、对公司2011年年度报告中所披露的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见3如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2011年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。（二）2011年1月14日，公司独立董事在2010年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与
10、年审注册会计师举行见面会，本人对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了公司财务负责人关于公司经营情况和财务状况等事项的汇报，对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无异议。（三）2011年2月15日，公司独立董事就公司2010年度财务报表初步审计意见与审计机构举行见面会，本人对其在审计过程中发现的问题进行了沟通，对审计初步意见无异议。（四）2011年2月26日，本人到公司总部进行实地考察，听取了蔡咏总裁关于公司2010年度经营情况和公司2011年工作思路的汇报；董
11、事会秘书万士清关于向国元股权投资有限公司增加注册资本金的汇报；总会计师高民和关于授予公司经营层决定国元股权投资有限公司对外投资权限的议案、关于国元股权投资有限公司发起设立“国元股权基金管理有限公司”的议案、关于国元股权投资有限公司发起设立“安徽省战略性新兴产业投资基金”的议案。（五）无提议召开董事会的情况。（六）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。（七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。以上是本人对 2011 年度工作的简要汇报。2012 年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。报告完毕，谢谢！4国元证券股份有限公司独立董事（喻荣虎）：2012年3月17日5
