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1、Confidential Copyright 2004 Manhattan Capital Group HoldingsCopyright 2004 Manhattan Capital Group Holdings， LLC LLC中国企业海外上市探讨 曁最新美国合并上市方式介绍上海， 2004年11月目录目录第二部分 美国合并上市简介美国合并上市简介第三部分 曼哈顿资本集团介绍曼哈顿资本集团介绍第一部分 海外资本市场简介海外资本市场简介2第一部分第一部分海外资本市场简介海外资本市场简介海外资本市场简介 3海外上市海外上市海外资本市场简介 v海外上市的优点海外上市的优点通过境内外重组及最终海外
2、上市，股东资产可转到境外，受海外法律保护公司享受税收优惠待遇且提高企业资信力，易于银行融资和股市融资透明的财务和公司管制要求可以推进企业实施良好的管理v海外上市地选择海外上市地选择美国上市：投资人对公司价值认可较高；但存在一定沟通障碍；香港上市：投资人易沟通，但估值相对较低；控制权发生变更后需等3年才能上市新加坡上市：沟通及文化类似美国方式；适合中小型制造/环保型企业，估值较低；v上市模式上市模式- -红筹模式红筹模式/H/H股模式股模式红筹模式：上市主体在境外，上市公司股东所持股份可流通变现，投资人兴趣高H 股模式（香港）：上市主体在境内，境内股东所持股份不流通，投资人兴趣低v海外上市关键海
3、外上市关键交易方式需要财务顾问的全面细致的介入，统筹规划上市各方面工作；解决企业上市前存在的财务,法律,税务问题海外上市方式（买壳或海外上市方式（买壳或IPOIPO等模式），需要完成企业价值包装和境内外重组等模式），需要完成企业价值包装和境内外重组4海外上市海外上市-主要市场比较主要市场比较海外资本市场简介 v香港市场香港市场国际性资本市场，主板市场融资能力较强，流通性好，适合大型企业特别是国企巨额融资的需求；对中国公司而言，有地理位置和语言文化优势；由于香港市场对民企缺乏信心且人满为患，不一定适合中小型高增长性民企；香港股市的上市成本和上市后的维护成本较低；上市各项条件比较严格，需要经过香港
4、联交所的严格审核；v美国市场美国市场成熟规范的市场，NYSE适合大型企业，NASDAQ国家股票市场适合中小型企业，流通性好，受全世界各地投资者关注；上市各项条件要求比较严格，文件准备复杂，审批比较严格；业绩高增长的企业加中国概念具有相当独特性，可取得较高的市盈率估值；在美国上市，可使公司获得中美两国市场关注，增加公司可信度、影响力；强调公司业绩并且对业绩良好者有丰厚奖赏，未来融资量大，利于公司进一步扩张；5美国上市方式介绍（一）美国上市方式介绍（一）海外资本市场简介 v美国美国IPOIPO上市：上市：对象对象：适合大中型业绩良好的规范性企业； 优点优点：市场形象佳，在上市的同时已经进入主流投资
5、人的视野，如公司业绩良好且发展前景佳可以获得最好的市场回报；上市的同时可以获得融资，解决企业发展所需资金；缺点缺点：上市前期成本较高，若发行不成功，则成本风险较大；IPO发行成功存在风险，受美国股市的波动影响很大v美国买壳上市：美国买壳上市：对象对象：适合不宜通过IPO上市方式的公司;优点优点：时间快，上市成功率高；上市费用低缺点缺点：上市的同时未得到融资，需要进一步发新股融资；市场形象欠佳，主流投资人不会关注，需要重新建立市场信誉上市后需要专业的顾问机构帮助建立主流投资人沟通渠道壳公司可能存在历史上的或有财务和法律风险6美国上市方式介绍（二）美国上市方式介绍（二）海外资本市场简介 v美国合并
6、上市：美国合并上市：对象对象：适合高速增长的大中型民企且需求快速上市融资；优点优点：一般情况的成功率为100% ，前期成本只要企业负担境内相关费用，境外费用由美国方支付合并的母公司已经是美国OTCBB的上市公司，只需经过合适的海外重组即可完成上市上市的母公司不存在任何业务和负债，只包含现金资产，专门用于中国投资业务；经过换股操作后，公司的控股股东依旧为美国上市公司的控股股东控股股东，股东股权比例稀释较低，与IPO基本相同；目标公司上市后随即可以拥有母公司的现金资产，且可以继续增发融资目标公司可同时申请转到NASDAQ市场交易，股票流通量和价值可迅速增加；不存在资本市场不好导致的发行失败风险缺点
7、缺点：企业需要高增长的业绩及稳定的高额利润指标；股权初步稀释比例略高于IPO情况评估市盈率略低于IPO发行的市盈率7美国美国NASDAQ市市场介介绍（一）（一）美国美国NASDAQNASDAQ小型公司市场小型公司市场美国美国NASDAQNASDAQ国家股票市场国家股票市场目目的的主要为高增长的新公司筹集资金主要为高增长性的新公司筹集资金业务业务记录记录一年运营记录或上市股票市值5000万美元标准1：无；标准2：2年；标准3：无。市市值值股东权益500万美元；或上市股票市值5000万美元；或净利润75万美元（最近一年或最近3年中的2年）；标准1：股东权益1500万美元；标准2：股东权益3000万
8、美元；标准3：上市股票市值或总资产或总收入7500万美元海外资本市场简介 8美国美国NASDAQNASDAQ小型公司市场小型公司市场美国美国NASDAQNASDAQ国家股票市场国家股票市场盈盈利利要要求求最近一年或最近3年中的2年的全年除税前净收益为75万美金标准1： 税前利润100万美元标准2：无标准3：无最最底底公公众众持持股股量量公众持有100万股，而该批股票总值最少500万美金公众持有110万股，并且标准1：而该批股票总值最少800万美金标准2：而该批股票总值最少1800万美金标准3：而该批股票总值最少2000万美金投投资资对对象象风险管理基金及充分了解市场的投资者所有投资者美国美国N
9、ASDAQ市场介绍（二）市场介绍（二）海外资本市场简介 9第二部分第二部分美国合并上市简介美国合并上市简介美国合并上市 10美国母公司美国母公司C简介简介v合并方式简介合并方式简介专门为投资合并中国企业而发起设立的基金，目前已经在美国OTCBB挂牌通过境外重组换股合并，中国企业的股东换股到美国，原股东继续成为控股股东控股股东； 换股同时，可以直接申请到NASDAQ挂牌交易；短期内无风险完成NASDAQ上市未来三年内根据公司的业绩，可以另外给原股东奖励购股权，使原股东控股比例上升，公司的未来价值得到考虑总的来说，股权稀释的比例和融资收益基本与IPO持平或略低，但成功率基本为100%，远远高于IP
10、Ov母公司简介母公司简介C是一家由中外合作的投资银行管理团队2003年发起设立的基金，该公司成立之初目的就是将来与一家中国公司进行合并，公司目前已在美国OTC市场上市交易。公司向社会公众发行400万个单位，单价6美元，包括400万股普通股，每股价格5美元，800万股WARRANT（认股权），单价0.5美元，WARRANT（认股权）行权价格为5美元/股，附有强制行权限制条件；公司无任何业务，帐上拥有现金2000万美元，并有4000万美元的强制执行的购股权，可以在未来股价达到一定价格后转股，公司可以继续得到4000万美元的资金；公司目前无任何法律和财务或有负债；美国合并上市 11第一阶段第一阶段-
11、境内外重组操作境内外重组操作操作步骤操作步骤v第第一阶段：企业价值包装、境内外股权重组一阶段：企业价值包装、境内外股权重组对企业进行全面调查，解决企业存在财务/税务/法律问题；对企业完成境外认可的审计及投资价值报告（私募商业计划书）等；境内企业原控股股东持有的公司股权通过海外重组转移到海外；在海外设立原股东控制的投资公司（海外离岸公司）海外离岸公司），可通过股东或非关联人持有；以外资控股公司（BVI）名义购买境内公司股权或资产；之后境内公司的股权/资产转移到外资控股公司（BVI）名下 ；美国合并上市备注备注：对于外商独资企业，此阶段可以不需要实施；12第二阶段第二阶段-合并后美国上市合并后美国
12、上市v第二阶段：完成公司海外控股股权与美国上市公司下属子公司的合并，并换股美国上市第二阶段：完成公司海外控股股权与美国上市公司下属子公司的合并，并换股美国上市中国公司原控股股东在境外设立的BVIBVI离岸公司离岸公司与中国公司原控股股东签定收购协议；BVI公司与C全资子公司进行合并，合并完成后的公司利用原C全资子公司现金完成对中国公司国内业务资产的收购，境内企业经过审批变为外资企业(WOFE)（选择使用（选择使用）C公司向中国公司原控股股东发行股票、期权等，实施换股操作.中国公司原股东成为上市公司C之控股股东，交易完成。中国公司合并上市成功，并获得融资现金2000万美元，可以用于企业的新项目投
13、资和经营需求.股价上升到一定价格时，上市公司已发行的购股权转为普通股，上市公司新增现金4000万美元以上所有步骤完成时间约为3-6个月，中国公司将完成在美国NASDAQ市场上市，中国中国原股东控股原股东控股并获得6000万美元资金融资.说明说明：C与中国公司控股股东BVI签定合并协议同时，上市公司备案申请由OTC市场转NASDAQ市场上市交易.合并后的公司由于本已经是上市公司，并有大量资本，所以合并后的公司条件远远超出NASDAQ上市要求(请阅NASDAQ上市要求)；并根据过去案例经验，由OTC市场转NASDAQ市场上市交易，一般在合并交易完成后一个月内即完成. （可以查看代码NHRX公司资料
14、，该公司以同样SPAC合并上市模式，同时成立，目前已经完成合并，并已转到NASDAQ上市交易）注：以上所有交易同时签署文件完成。美国合并上市 13美国合并上市关键步骤（续）美国合并上市关键步骤（续）通过境外合并重组换股操作，原控股股东成为美国母公司C控股股东，完成上市/融资。 美国合并上市 BVI控股BVI子公司美国上市母公司C境内公司境内资产100%100%换股合并合并重组前合并重组前合并重组后合并重组后境内股东美国上市母公司CBVI子公司境内公司100%100%美国股东境内资产境内股东公众股东美国股东公众股东控股控股14美国合并上市进度美国合并上市进度时间时间主要内容主要内容第一阶段境内外
15、重组1-3周周制定重组方案（1周）1-3 周周撰写商业计划书初稿（包含财务预测及公司价值评估）4-8 周周完成境内资产的审计和股权重组准备工作9-12 周周私募战略投资人或解决前期过桥资金12-16周周设立境外BVI控股公司完成境内股权转移到海外第二阶段美国上市（以间接合并上市为例）17-25周周完成境外股权合并（1-2个月）25-31周周完成美国OTC审批及上市申请（1-2个月）32周周-33周周完成美国NASDAQ审批及上市（1个月）34周周美国上市后续跟踪服务备注：只要公司的条件符合NASDAQ的IPO条件，则公司可能获得SEC批准转板到NASDAQ；案例：NHRX（Mill strea
16、m）于上市同时获得同时转板成功；美国合并上市 15美国合并上市前期成本美国合并上市前期成本v前期费用前期费用境内资产审计费用中国律师费用财务顾问前期费用注:海外律师及会计师等境外费用由上市公司承担v后期费用后期费用财务顾问费用：部分现金+部分股份；美国合并上市 16海外间接上市成海外间接上市成功案例功案例美国合并上市 v德龙钢铁德龙钢铁(Delong steel)-(Delong steel)-新加坡买壳间接上市新加坡买壳间接上市解决企业现存财务/税务/法律问题，获得海外上市审批通过及海外投资人认同通过合理的税务筹划，帮助管理层合法合规减免股权/资产交易和今后分红税收帮助企业解决关联交易和同业
17、竞争问题，符合海外监管机构要求采用特殊方式协助管理层在海外设立管理层绝对控制的投资公司提供过桥贷款咨询和帮助，实现股东持有境内公司的资产转到海外协助海外投资公司建立合理的决策体系和利益分配机制，保证股东利益的最大化对境内外资产进行整理、包装和估值，确定最佳的融资方式和间接上市增发新股方案全部为个人/民营法人所有，若含有国有股份，必须改制为民营；17曼哈顿资本集团的优势曼哈顿资本集团的优势v我们的优势我们的优势具有丰富的国际投资人网络和人脉关系；了解国际投资人的需求和心态，快速抓住他们的注意力；能采用国际投资者熟悉的思维及表达语言来介绍企业的价值；能事先预测投资人的投资评估中可能提及的问题并已经
18、安排解决答案；具有丰富的境内外重组和海外实践操作经验；v我们的团队成员操作的海外上市融资财务顾问案例我们的团队成员操作的海外上市融资财务顾问案例集团成员在美国市场及其他海外市场操作过许多大型上市/购并案例：美国Celela Genomics公司上市融资；美国Vysis公司上市融资；美国CTIC上市融资；美国Tyson(世界100强、全球最大肉食品集团，收入260亿美元)投资并购中国肉食品企业；中国德龙钢铁（Delongsteel）境内外重组及海外间接上市融资；中国江苏兰陵电气集团境内外重组及香港上市融资；中国浙江展望股份(8273.HK)香港创业板上市融资；担任中粮（中国粮油食品进出口集团）常
19、年财务顾问，负责其收购及海外投资操作；担任中粮国际（0506.HK）财务顾问，负责其与海外投资人的路演和资本市场形象推广美国合并上市 18 v选择最佳上市方式及完善上市后续操作，财务顾问提供如下服务选择最佳上市方式及完善上市后续操作，财务顾问提供如下服务企业的全面尽职调查，出具调查报告；企业的商业计划书/投资价值分析报告起草；上市方案及股权架构的整体规划和设计；境内外重组方案设计及执行；协助企业寻找战略投资人和过桥资金贷款，并设计最佳的还款合作方式；境内外重组完成后，财务顾问为企业评估，选择最佳的海外上市方式，买壳或IPO完成海外上市牵头帮助企业与壳公司或IPO主承销商谈判企业估值，确保企业价
20、值最大化代表公司利益牵头协调各专业服务公司，解决工作中出现的问题对公司今后募集资金的分配使用及提升企业核心竞争力提供专业指导协助公司与壳公司股东或IPO新股东完善董事会治理结构，符合SEC要求财务顾问就公司上市后信息披露、投资人沟通、再融资等方面给于建议和帮助备注备注：SEC-美国证监会 曼哈顿资本集团提供的服务曼哈顿资本集团提供的服务美国合并上市 19第三部分第三部分曼哈顿资本集团简介曼哈顿资本集团简介曼哈顿资本集团简介 20l曼哈顿资本集团（曼哈顿资本集团（Manhattan Capital Group HoldingsManhattan Capital Group Holdings，LL
21、C.LLC.）总部位于美国纽约的一家从事战略投资及投资银行业务的国际性公司；由一批在美国华尔街有着丰富操作经验的国际投资及投资银行专家创办；集团的投资人和顾问委员会成员包括美国投资界一批著名的家族财团和大金融家，在美国政治、经济和金融界都有强大的影响力；曼哈顿资本集团的宗旨是通过整合全球的金融、市场和技术资源并运用国际化的金融和投资手段，通过金融资本和产业资本的结合，帮助中国企业进行零散市场整合、产业升级和走向国际市场，同时为全球投资者投资高速增长的中国经济提供一条畅通的渠道；曼哈顿资本集团在美国钢铁行业有着广泛的人脉资源与行业资源。l曼哈顿资本集团投资银行主要业务方向曼哈顿资本集团投资银行主
22、要业务方向海外上市财务顾问跨国兼并收购财务顾问管理层收购与融资投资管理咨询曼哈顿资本集团简介曼哈顿资本集团简介曼哈顿资本集团简介 21l曼哈顿资本集团的投资者和顾问曼哈顿资本集团的投资者和顾问 皆为美国主流社会重量级的人士及家族财团，在美国政治、经济和金融界都有强大的影响力，其中一些主要成员包括: 约翰约翰列文先生列文先生：现任美国列文投资集团的董事局主席和首席执行长官,并任许多北美大型金融机构及非赢利机构的董事局成员。列文投资集团管理着一百三十亿美金的投资基金。 提提 希希 家家 族族 ：美国及全球政经界最有影响力的家族之一，从80年代起一直名列福布斯世界富豪榜；其控股公司罗斯集团控制资产七
23、百四十亿美元。 迈迈 克克苏苏 赫赫 夫夫 先先 生生 ：曾任索尼全球娱乐公司及索尼美国公司总裁及首席执行官，负责索尼公司上百亿美元的国际销售和数万的员工管理。 艾艾 拉拉哈哈 里里 斯斯 先先 生生 ：普莱斯克机构的副主席，负责管理美国芝加哥最富有的普莱斯克家族的数百亿美元资产；曾任美国著名投资银行所罗门兄弟及Lazard Freres & Co.的最高行政主管之一。 HP哥哥 菲菲 德德 先先 生生 ：曾任美国商业部副部长，美国全国总商会董事、美国进出口银行和美国海外私人投资公司的董事；曾历任里根总统和福特总统的幕僚和法律顾问。投资与管理团队简介投资与管理团队简介海外团队介绍22团队核心成
24、员介绍团队核心成员介绍l叶叶 锋先生锋先生现任曼哈顿资本集团首席执行官。曾任职于德意志银行投资银行部、美国HCW金融投资公司，主要从事上市融资和企业收购兼并。参与许多跨国企业的上市、战略规划、并购、重组、银行融资等投资银行业务，参与策划和完成了几十家企业的数十亿美元融资案和投资银行交易。叶锋先生现任中国旅美科技企业家协会副会长、中国旅美金融协会理事、人民日报海外版上市公司研究中心高级研究员、美国投资管理研究会（AIMR）会员。叶锋先生拥有纽约大学MBA学位和中国科学院硕士学位。l陈陈 平先生平先生现任曼哈顿资本集团合伙人及董事局主席以及曙光曼哈顿投资公司副董事长 。陈平先生曾任美国纽约列文投资
25、集团（Levin Management Group)和岛径风险对冲基金的资深分析师及高级投资主管，参与管理集团一百三十亿美元的资产，主要负责通讯、媒体、零售、产业资源等行业以及远东地区的投资业务。陈平先生与美国产业界高层及主流金融界有着广泛及深厚的联系，并曾担任中国旅美金融协会会长。陈平先生在北美及远东地区十数家上市及私人企业担任董事及金融顾问，并任北京市政府海外金融顾问。陈平先生毕业于北京大学并获得美国纽约大学斯登商学院MBA学位。曼哈顿资本集团简介 23团队核心成员介绍团队核心成员介绍l胡胡 雄雄 先生先生: : 胡雄先生现任曼哈顿资本集团副总裁，并任五家高科技公司董事。曾任上海中锐创业投
26、资管理有限公司副总裁，公司管理1.8亿元的投资。曾任上海世康特医药科技股份有限公司副总经理。曾任中国农村发展信托投资公司分公司经理。胡雄先生对中国资本市场有丰富的经验和实践。曾任四川金路集团（上市公司）董事长助理、董事会秘书，深圳证交所董秘协会会员，香港公司秘书公会会员。胡雄先生毕业于南开大学管理系，上海中欧国际管理学院MBA毕业。l沈国栋先生沈国栋先生：沈国栋先生现任曼哈顿资本集团副总经理。他曾在美国花旗美邦（Salomon Smith Barney)，瑞士银行(UBS)等投资银行以及中国多家金融机构担任业务及管理工作，策划并完成近百例、数十亿人民币的投资、融资案例，并负责或参与多起规划、咨
27、询工作。在项目投融资，企业战略规划和资本运营方面有丰富经验.沈国栋先生拥有斯坦福大学管理科学与工程学硕士，东卡罗来纳大学MBA和浙江大学学士学位。曼哈顿资本集团简介 24团队核心成员介绍团队核心成员介绍l陈陈 智先生智先生陈智先生现任曼哈顿资本集团副总经理。曾在宝钢集团担任三期子项目的项目经理，曾在复星集团德邦证券担任高级经理，从事钢铁行业海内外并购重组，参与的案例包括南钢集团的改制和股份公司要约收购，美国及日本某钢铁上市公司的收购.曾任职宝来证券香港企业融资部经理，参与兰陵集团香港上市，浙江展望股份香港上市.曾任河北德龙钢铁公司董事长助理，期间负责了该公司的香港上市协调和筹划工作。在海外香港
28、上市，钢铁企业的国际并购/战略规划和资本运营方面有丰富经验.陈智先生拥有复旦大学工商管理硕士学位，华中科技大学学士学位。l陈陈 昕昕 女士女士现任曼哈顿资本集团高级项目经理。曾在花旗银行、中国银行、佛山证券工作，从事多个财务融资、并购重组项目的操作和筹划，在项目融资和私募方面具有丰富的经验 陈昕女士拥有美国奥克拉赫马州立大学MBA学位、北京外国语大学学士学位，获得美国Phi Kappa Phi成员荣誉； 美国注册金融分析师考试二级申请者；曼哈顿资本集团简介 25作为中粮集团作为中粮集团COFCO (世界世界500强之一强之一)长年财务顾问，提供如下服务长年财务顾问，提供如下服务实施中粮集团海内
29、外收购兼并财务顾问作为买方财务顾问收购中国一家著名的农业上市公司（总资产逾38亿元)作为买方财务顾问收购中国乳业公司作为财务顾问协助中粮集团寻找美国食品公司及日本战略联盟安排中粮集团高层与全球多家大型工业集团高层见面商讨合作 准备并安排中粮国际（ COFCO下属香港上市公司 ）与海外投资人路演 协助一家美国最大的肉食企业（世界协助一家美国最大的肉食企业（世界500强）进入中国投资强）进入中国投资/收购企业收购企业协助超大农业（一家香港上市公司，销售收入协助超大农业（一家香港上市公司，销售收入15亿人民币）寻找海外合作联盟亿人民币）寻找海外合作联盟 作为中粮集团财务顾问收购著名的中国食品品牌企业
30、，包括很多著名品牌等作为中粮集团财务顾问收购著名的中国食品品牌企业，包括很多著名品牌等 作为一家美国作为一家美国NASDAQ上市的全球领先食品企业财务顾问，寻找中国并购对象及上市的全球领先食品企业财务顾问，寻找中国并购对象及战略联盟战略联盟作为一家美国领先的速食连锁企业财务顾问，协助其在中国投资及开建连锁店作为一家美国领先的速食连锁企业财务顾问，协助其在中国投资及开建连锁店客户一览客户一览、美国合并上市 26能源能源中国石油天然汽集团，世界500强之一，总资产超过1000亿美元 中国海洋石油天然气集团，总资产超过1160亿人民币 中国石化集团，世界500强之一钢铁钢铁宝钢集团，年钢铁产量超过2
31、000万吨，收入1100多亿元，世界500强之一 唐山钢铁集团，中国十大钢铁集团之一，总资产超过250亿人民币 邯郸钢铁集团，中国十大钢铁集团之一，总资产超过240亿人民币 承德钢铁集团，总资产超过40亿人民币，包括一家钢铁上市公司德龙钢铁集团，中国十大民营钢铁集团，总资产超过16亿人民币 汽车及配件汽车及配件上海汽车集团，销售收入超过110亿美元 辽宁曙光汽车集团，上市公司，总资产超过20亿人民币 江苏飞船公司，一家私营汽车配件生产企业 美国方面: Eaton Corporation， Budd System (a Thyssen Krupp company)， GVW (Grand Veh
32、icle Works Holdings LLC)， Eagle Picher Automotive， Teleflex， Neapco， Jordan Industry etc. 客户一览客户一览美国合并上市 27联系方式联系方式n美国总部美国总部美国纽约曼哈顿洛克菲勒中心一号楼十九层One Rockefeller Plaza，19th Floor， New York， NY 10020电话：001-212-332-8427，001-212-332-1045传真：001-877-538-5304电子邮件：中国上海中国上海延安西路728号华敏翰尊国际大厦15楼D、E座 邮编：200051电话：021-5237-0022传真: 021-6237-5217电子邮件：n中国杭州中国杭州:中国浙江杭州惠兴路2号科技大厦五层，邮编310001电话：0571-8702-5447传真： 0571-8706-8100电子邮件：28
