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1、、累积投票制实施细则常熟市天银机电股份有限公司常熟市天银机电股份有限公司累积投票制实施细则累积投票制实施细则第一章第一章 总总 则则第一条第一条为了进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、深圳证券交易所创业板股票上市规则 常熟市天银机电股份有限公司章程及其他有关规定，特制定本实施细则。第二条第二条本细则所指累积投票制，是指公司
2、股东大会选举两名或者两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。每一投票表决权可以为“同意”票、“反对”票、或者“弃权”票。第三条第三条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本
3、实施细则的相关规定。第四条第四条公司在选举两名或者两名以上董事或监事时，应当进行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第五条第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交1累积投票制实施细则错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。第二章第二章 董事、监事候选人的提名董事、监事候选人的提名第六条第六条公司依照公司章程规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。第七条第七条公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或合并
4、持有公司3%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案。第三章第三章 董事、监事候选人的选举董事、监事候选人的选举第八条第八条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。第九条第九条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第十条第十条采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：1. 选举独立董事时
5、，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。2. 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。3. 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘2累积投票制实施细则以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。第十一条第十一条投票方式：1. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向
6、任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。2. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。3. 股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。4. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。第十二条第十二条股东投给每一董事或监事候选人的投票表决权可以为“同意”票、“反对”票或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事或监事候选人的投票
7、无效。第十三条第十三条股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。第十四条第十四条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。第十五条第十五条任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。第四章第四章 董事、监事的当选董事、监事的当选第十六条第十六条董事、监事的当选原则：1. 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、3累积投票制实施细则监事人数之前的董事、监事候选人当
8、选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。2. 若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。3. 若当选董事人数少于应选董事，但已超过公司法规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。4. 若当选董事人数少于应选董事，且不足公司法规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
9、股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。5. 若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。6. 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司法规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第十七条第十七条出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。第五章第五章 附则附则第十八条第十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及4累积投票制实施细则公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第十九条第十九条若股东大会的选举出现本细则未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致，则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。第二十条第二十条本细则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第二十一条第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。5
