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1、投资银行 FIB独立经纪人(Finance Investment Bank) 注册培训演示材料时间约三小时2010台北 新加坡1目录与提要目录与提要l第一节第一节,投资银行简介投资银行简介l第二节第二节,客户服务内容简介客户服务内容简介l第三节第三节,流程与步骤简介流程与步骤简介l第四节第四节,荣耀与分享荣耀与分享2第一节投资银行简介投资银行简介3第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (一一) )l1,上帝把人类分为男人与女人.l2,1933年,美国的格拉斯法案把银行分为商业银行与投资银行 (INVESTMENT BANK)l世界最大的投资银行高盛公司挂的画像就是美国参议员格拉斯先生,
2、就象中国人供拜赵公元帅l资料来源, 4第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (二二) )l商业银行与投资银行的本质区别商业银行与投资银行的本质区别( (一一) )l商业银行自己吸收储蓄,对外贷款,收取差价l投资银行从不接收客户款项,只是为客户代理各类金融服务,收取0.1-7%的服务费l跨过这个红线就是非法集资跨过这个红线就是非法集资5第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (三三) )l商业银行与投资银行的本质区别商业银行与投资银行的本质区别(二二)l商业银行,低风险,低收益, 不监管客户l风险比例 控制在1:0.7l投资银行,高风险,高收益, 严监管客户l风险比例控制在1:20
3、6第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (四四)l商业银行与投资银行的本质区别商业银行与投资银行的本质区别(三三)l商业银行一般通过抵押物为企业提供短期贷款.且附加严格的额度指标与抵押品.l投资银行提供短期融资,长期借款,可转债,优先股权,普通股权等五大类及不动产抵押债券,高收益垃圾债券(并购资金),风险投资基金,风险对冲基金4大金融创新产品.(组合及衍生产品有两万多种)l企业融资时可多样选择或多重组合.7第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (五五) )l投资银行的天条投资银行的天条(一一)l 知者不言知者不言, 言者不知言者不知l就像魔术同行一样.各种媒体网络上关于投资的言
4、论,评论,股评,全部是不知情的局外人的猜测.l备注,有效市场(efficient market)假设理论,资本市场任何新信息的出现,都会让投资者利用这一信息作出竞争性反应,这样,任何盈利的机会都会被瞬间消除.l这就是华尔街没有免费的午餐的原意.8第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (六六) )l投资银行的天条投资银行的天条(二二)l 知者不言知者不言, 言者不知言者不知l作为中介(言者),不要以为自己比交易双方更聪明,中介的成功与退出,只是交易双方长期合作的开始.l交易双方(知者)不会也没必要把合作成功的满足与交易风险的承受能力告诉中介(言者).l作为中介,只要充分揭示交易的条件和风
5、险即可.9第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (七七) )l历史沉思与感悟历史沉思与感悟,一一l在中国,有过胡雪岩这样的红顶商人,有过山西晋商这样的乔家大院的(日升昌)银号.美国当年也有摩根财团这样的红顶商人.l但现在,胡雪岩与日生昌都是历史过客.l教训就是高风险,高收益,不监管.l摩根的成功是格拉斯法案强行把摩根财团一分为三,一是坚持原来的商业银行业务,就是现在的摩根大通银行(大摩),二是以合伙方式从事高风险业务的摩根斯坦利投资银行(小摩),三是摩根,后来出售给了德国银行.分拆时曾经幻想可能合并,但后来渐行渐远.各自成功的运营.10第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (八
6、八) )历史沉思与感悟历史沉思与感悟,二二l全球金融体系两万多种金融创新衍生品,都是投资银行创造的.投资银行被誉为皇冠上的明珠.l世界金融中心只有两个,纽约和伦敦,其他的只敢自称为国际金融中心或地区金融中心.东京,香港,上海,北京,及其他不知天高地厚小地方的市长.l华尔街的投资银行有200家, 5家是全范围业务领域,其他是精品投资银行.全部是典型的昂格鲁撒克逊风格.11第一节第一节, ,投资银行简介投资银行简介( (九九) )l历史沉思与感悟历史沉思与感悟,三三l中国只有商业银行,没有投资银行这一门类,好处是没有受到金融海啸的直接影响(只是间接影响,产品卖出不去).l不利之处是融资模式单一,大
7、多数企业只有商业银行的短期借款一种选择.l投资者也只能选择存款和基金两种模式.12l练习题13第二节客户服务内容简介客户服务内容简介14第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (一一) )l投资银行的本质投资银行的本质: :l 居间中介服务居间中介服务,分类上与二手房中介,二手车中介,婚姻中介等服务企业类似.l投资银行的客户分为两类: 卖方客户卖方客户 Vs Vs 买方客户买方客户.l永久的卖方客户是需要资金的企业或地方政府永久的卖方客户是需要资金的企业或地方政府l 他们需要出售企业或地方政府的股份债券或特许权换取资金.发育状态为,形态,形态,A轮状态,B轮状态,IPO状态,M&
8、A状态,被M&A状态,清算状态(见下表)15第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (二)形形态梦想/专利天使风险投资形形态已有样机战略风险投资A轮状态轮状态已开始销售/有毛利/但不盈利长期借款/可转债/股权投资B B轮状状态已开始盈利/但未收回全部投资中短期营运资金优先/普通投资IPOIPO状状态连续3年盈利/需扩大再生产公开资本上市/普通股权融资M&AM&A状状态需要通过扩大规模/控股收购高收益债券杠杆收购 LBO融资被被M&A状态状态需要通过被并购为股东创造最大价值股权回购清算状态清算状态通过出售获得残值资产拍卖16第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (三
9、三) )l卖方其他分类卖方其他分类,1,农业,2,制造业,3,能源资源公用事业与运输业,3,零售与服务业,4,信息与传播业,5,房地产业l特殊卖方特殊卖方 M&A 并购买方(敌意买方),为了获得目标公司的控股权,伴随财务杠杆发行高收益垃圾债券17第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (四四) )l典型的买方典型的买方(投资方投资方)客户客户是手中有闲置资金,希望购买好的投资产品或组合获得收益的的投资者.l买方买方(投资者投资者)可以进行不同的分类可以进行不同的分类l合格投资者Vs普通投资者l机构投资者Vs个人投资者l备忘录投资Vs无约束投资l股权投资者Vs债权投资者l固定收益债
10、券Vs高收益垃圾债券l敌意投资者Vs善意投资者l权证投资Vs对冲投资18第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (五五) )l合格投资者合格投资者 Vs 普通投资者普通投资者l合格投资者合格投资者是美国金融领域率先使用,已被世界各国普遍采用的投资监管概念,源于美国证券法的(AC501(4)豁免条款). 1,拥有100万/500美元的净流动资产,2,年收入10万/20万美元的个人/机构, 3,定向(投资者数量在12家以内),4,不通过公共媒介推介,符合以上标准,可以获得监管豁免,因为他们具有独立投资的判识与风险承担能力.l普通投资者普通投资者又称中小投资者.中国政府没有监管豁免标准
11、.我们的内定标准自觉高于中国政府监管,按照国际惯例不对中小投资者进行推介劝募.19第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (六六) )l机构投资者机构投资者 Vs 个人投资者个人投资者l机构投资者是指各类基金公司,投资公司,私募基金,信托基金等.机构投资是代理投资行为,前台的操作人是基金经理/投资经理等职业经理人,全部通过投资银行的隐含担保转移或化解职务投资风险.不会与需要融资的目标企业直接接触.l个人投资者是符合监管豁免条件的合格投资者的自然人,一般愿意对投资风险与收益直接负责.20第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (七七) )l备忘录投资备忘录投资 Vs
12、无约束投资无约束投资l备忘录投资是指投资者与投资银行签署投资承诺备忘录,约定投资目标领域或类型,接收投资银行的付款指令,有优先选择投资机会的权利.l备忘录客户对投资银行的条件是1:20-1:100的风险对赌,投资银行需要利用自有资金参与投资.(拼死吃河豚的累计风险机制/投资咨询业务淘汰机制)l无约束投资是指投资银行协助目标企业进行金融产品推销路演时,买家以潜在的的身份到场.自行判定投资项目的价值.投资银行仅承担隐含担保.21第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (八八) )l股权投资股权投资 Vs 债权投资债权投资l股权投资者通过获得目标公司的股权获益.债权投资者通过获得目标公
13、司的债权获益.l固定收益债权投资固定收益债权投资 Vs 高收益垃圾债券投资高收益垃圾债券投资l固定收益容易理解,高收益垃圾债券是金融创新产品,用于支持敌意收购用的杠杆收购资金.利率标准一般高于同期国库券6个百分点.不需要设定企业抵押.22第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (九九) )l敌意投资者敌意投资者 Vs 善意投资者善意投资者l敌意投资者会通过一次或多级投资获得目标公司的控制权,改组董事会,赶走失职的管理层.l被误解的敌意投资.设想面对管理层的傲慢,小股东的苦楚,敌意投资机制可以保护投资者免受管理层的代理失职风险.l善意投资者,不愿参与公司的具体管理,持股比例小于10
14、%.l善意投资者的苦恼,大股东与管理层的双重道德风险.l美国资本市场保护善意投资者(小股东)的成功做法:l1,通过萨班斯法案的独立董事制度保护小股东,l2,通过投资银行的交易平台离场,用脚投票.23第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十十) )l权证投资权证投资 VS 对冲投资对冲投资l权证投资本质是金融投资产品的分期付款. 权证定价模型于1973年由美国的Black教授提出,是20世纪最重大的金融产品创新,Black教授的贡献获1997年获得诺贝尔经济学奖.l对冲/避险投资是金融产品的保险机制l1,5%的保险理论与实践.l2,如果确实发现目标企业存在的问题,可以利用财务杠
15、杆放大收益,同时也会放大风险l3,对冲机制的介入或信息披露使管理层勤勉敬业或自动辞职.l4,同时也有平仓风险.24第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十一十一) ) 金融交易的产品是卖方公司的股权或债权.这种交易或撮合就像二手车,二手房的交易,即可以在双方之间一对一的进行,也可以委托第三方专业机构代理进行. l一对一撮合的好处和缺点是:简单直接,无手续费,l第三方代理的好处和缺点是:多样选择,需手续费,l投资银行就是资金的需求方与提供者之间的第三方中介, 现实中的实际角色即可是买方代理,也可是卖方代理.25第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十二十二)
16、)l投资银行的服务原则投资银行的服务原则l投资银行提供的某些服务是交易双方之间很难完成的,这是许多买方坚持要求投资银行参与的重要原因.投资银行的服务原则是l匹配 公允 安全 流动 分享26第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十三十三) )l投资银行的服务原则投资银行的服务原则(一一)l匹配l仔细观察资金交易的特点就会发现,资本交易与房屋,汽车等实体交易的最大不同是双方交易的目标虚拟且不对称,汽车或房屋的交易目标是清晰可见的实物.但资本是虚拟的,且双方的需求不对称.(见图表)l投资银行作为中介的首要任务就是利用自己的客户数据库对双方的需求进行匹配.27第二节第二节, ,客户服
17、务内容简介客户服务内容简介( (十四十四) )l投资银行的服务原则投资银行的服务原则(二二)l公允l公允是成功撮合交易的前提,投资银行作为中介如果不能提供基本公允的交易条件,不是损害卖方,就是损害买方,自身也很难维持.l公允包括出具企业市值估值公允意见书, 企业信用公允评级,为了实现以上公允意见,投资银行内部会设立防火墙.将买方利益与卖方利益的代表隔绝.28第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十五十五) )l投资银行的服务原则投资银行的服务原则(三三)l安全l资本安全是交易双方极为关心的事项,为了确保资金安全,投资银行会采取规范的标准流程,确保资金移动和交易过程的安全.l资
18、本安全的敏感度有一个特殊的交割转换点l资金交割前,企业会为资金安全担忧,特别是防范融资失败的困扰.l资金交割后,立刻转换为投资人为资金安全担忧,资金交割中的技术失误,会在刹那间让投资人血本无归.29第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十六十六) )l投资银行的服务原则投资银行的服务原则(四四)l流动l流动性是指投资后的可退出机制,没有人会永远持有一只股票,投资者应可根据自己的意愿及风险喜好随时退出,一个流动性强,可随时退出的投资才是最大的安全保障.l投资银行提供可选择的坐市交易,为投资者的退出提供流动保障.30第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十七十七
19、) )l投资银行的服务原则投资银行的服务原则(五五)l分享l投资银行的建议永远是鸡蛋不要放在一个篮子里.即便是当前看来极好的项目,也会随着时间的推移和竞争的加剧快速消解,投资银行对每个项目都建议4-12名投资者协同投资,即可利益分享,也能风险分担.l利益分享在时间上的反映就是在未来项目良好需要持续注资时,保留优先追加权,或出让这种优先权获得利益.31第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十八十八) )l投资银行的核心竞争力投资银行的核心竞争力l1, 引进投资承诺/合规委员会制度l2, 引进投资风险与控制机制,内控标准高于政府监管标准(公司自己的系统性标准,包括招募标准,承销标
20、准,研究标准,应对冲突的标准,工作质量标准,团对合作标准,员工个人操收及行为标准,员工激励奖励考核标准)l3, 引进DEVA创意产业市值精算技术l4, 设立研究,交易,运营三个核心业务部门l5, 无形服务有形化,设立WP/技术服务/市场部,为客户提供装祯精美网站/估值建议书/信用评级报告32第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (十九十九) )l精品投资银行的服务选项精品投资银行的服务选项l投资银行分为全项服务与精品服务两类l由于存在商业银行的竞争,精品投资银行不涉足,1,资源与能源,2,工业与制造业,3,公用事业与市政基础,4,政府债券,蓝筹债券的的资本作市服务,但提供中介服
21、务.l精品投资银行专注,1,文化创意,2,技术创新与研发,3,零售与服务业创新,4,杠杆收购与垃圾债券,5,房地产产业的可转债创新,6,住房公积金抵押债券创新等资本中介服务33第二节第二节, ,客户服务内容简介客户服务内容简介( (二十二十) )投资银行的服务流程投资银行的服务流程l投资银行收取的是中间服务费,理论上/情感上客户都会本能的抵触这种额外收费.(在中国尤其如此)l投资银行需要通过独特服务让买方或卖方满意,感觉到利用投资银行进行的撮合和交易,比自己单独进行更有价值.l投资银行独特服务可以用七步/十四个字概括: l1,拼取/2,估值/3,建模/4,路演/5,合规/6,托管/7,交易34
22、附录附录 财富信息黑洞理论财富信息黑洞理论l人类社会已进入信息高度发达的互联网时代,但是关于私人财富的信息却越来越少,出于安全和职业的考虑,这些信息全部被各类中介吞噬了.这就是财富信息黑洞理论.l比如你的存款信息,全部掌握在银行那里,银行通过128位的加密系统,保卫了你的安全,那些想要进来窥视你的财富信息的企图几乎不可能.l另一方面,信息黑洞也造成了企业融资难的困境.企业需要融资时,几乎孤立无援,这就是信息越发达,越需要投资银行业务的理论根据.35附录附录 逃离者的另类解读逃离者的另类解读l投资银行身处资金需求与供应之间,牢牢把握资金交易的进出口,就向高速公路上的收费员,每一笔的流动都需要留下
23、1%的费用.l投资银行的存在,使得投资者和各类公司之间想要进行直接交易变得越来越困难,现在已几乎不太现实.l投资银行把问题搞得很复杂,使您不得不借助他们的帮助,但价格很高啊.同样是中介,员工的介绍费150美元/人,婚姻介绍费200美元/人,一笔1000万元的资金介绍就是20万美元啊. -摘自 (人民大学出版社)l投资银行把简单问题复杂化的表现是,将威尼斯商人时代原始简单的融资行为分解,变成外行看不懂的七个步骤l拼取/估值/建摸/路演/合规/托管/交易 (比其他中介高明!)36l练习题37第三节流程与步骤简介流程与步骤简介38第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (一一) )第一步第
24、一步, ,拼取拼取(pitch)(pitch)项目项目l1,代理商或独立经纪人寻找潜在的目标客户/有融资需求的企业.l2,代理信息传到公司后,由调度经理初审,负责分配首单客户代理查询码.代理成功后佣金标准为公司代理毛收入的的30-55%.,调度经理值班其间不接收具体业务.l3,初审合格的潜在客户分配给公司一名董事总经理,负责与客户第一轮接洽商定保密协议,建议书,项目代号,时间表,参与人员等. 资本市场部执行助理与独立经纪人全程参加.39第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (二二) )l4,资本市场部负责撰写并向客户发送项目融资建议书.(1,与潜在客户,竞争对手,本行业,并购或资金
25、使用目标领域有关的公开/历史信息,2,当前的标准模板,可能使用的投资银行金融产品,当前的并购或竞争环境,当前的资本市场环境,3,我们的简介,包括正在进行的项目,已经完成任务,4,附录,排行榜)l5,公司方面由零售经纪部负责拓展培训考核联系与结算独立经纪人 , (注,美林的美邦代理2万家,摩根士丹利的2万多名添惠代理商在超市一角内喧闹的寻找走失儿童的背景声中给社区的陌生客户打电话.) 业务比例1:5:2040第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (三三) )第二步第二步,估值与估值的作用估值与估值的作用l1,在买方与卖方之间建立最初的价格对话基础,否则很多交易就差距甚远无法进行.l2
26、,使一些特殊目的项目合法化(洗白),特别是那些背离公允价格的特殊目的交易.l3,使投资银行的经理家伙们显得很有学问.l最优秀的估值人士深藏民间,不是房地产,二手车,婚姻介绍所或者古玩玉器鉴赏家,而是小区门口回收旧家电的小摊贩,他们的价格判断能力能控制在二三十元的误差之内.41第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (四四) )估值的原理估值的原理l1,重置法重置法,就像你撞了一个骑自行车的老人,对方死活就要你赔一辆一模一样的车.l2,类比法类比法,如果你没有时间和他死缠烂打,你就参考其他的类似的新车高估一些,赔他500块钱,虽然你心里非常清楚,那辆破车也就80元可以拿下.但同时你也化
27、解了风险,万一老人提出上医院全面检查,那费用可就是无底洞.l投资领域的类比法是选择三四家类似的上市公司进行类比.42第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (五五) )3.DCF3.DCF折现法折现法l前两种估值方法主要着眼于公司过去的历史价值,客户交易前经常会自己进行初步判断,是一种交易的心理底线.l投资银行最常用的是第三种DCF(折现现金流量法),它是一种面向未来5年的价值判断方法,l民谚,华尔街的投资银行经理对DCF的熟悉程度甚至超过对自己配偶的了解.43第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (六六) )看似复杂的看似复杂的DCFDCF价值评估价值评估, ,原理实际
28、上极其简单原理实际上极其简单l1,对公司未来5年和第6年的销售额和现金流进行预测,l2,选择一个合适的折现率,l3,将未来6年逐年的远期现金流分别折现到今天,l4,再把这些数据加到一起得出总的数据l5,把总的数据精美的装订成册,按照数据的54321向客户收取费用.44第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (七七) )4,DEVA估值法估值法lDEVA估值法称为股票价值折现分析法(discounted equity valuation analysis)适用于那些处于创意,创新,创业的早期阶段的公司或项目,他可能还没有产品/商品,有的甚至就是一纸梦想,但乐观的预计未来的市值或销售额的
29、复合成长率高于15%,具有高风险,高收益的特性.lDEVA是纳斯达克股票的暴涨与暴跌的参考指标.45第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (八八) )估值流程估值流程l1,签定客户项目估值委托协议,l2,收费,国际通行的雷曼542321标准.l3,调度经理组建项目小组,资本市场部/研究部分析员/销售部/零售部/合规部/保障部/资产管理部参与.l 4,根据客户实际情况与估值结果,出具签定公允估值意见书时间约4-6周l注明,根据客户提供的财务资料作出.假定各项资料是规合正确的没有出现实质性的负面情况.l5, 公允估值建议书包括,公司战略建议,公司价值估值建议,公司结构建议,可能的市场反
30、映预计,交易后新公司的价值及业内地位变化,对赌,强制转换条款服务保障条款46第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (九九) )l估值的商业秘决估值的商业秘决l就像老中医用药一样,投资银行会根据不同的公司选择不同的公允折现率,l理论上估值应该完全公允,如果出现误差,不是损害买方就是损害卖方l特别提示,客户可以有一个快速的参考标准l公司的市值,就是前三年净利润平均值的12/16倍,或者是公司前三年平均EBITDA的8/9倍.如果偏离太多,那就是应该检查那里出了问题l但这种参考也仅是参考,就像知道阑尾炎手术的原理非常简单,但真要自己动手却是非常危险的.47第三节第三节, ,流程与步骤简介
31、流程与步骤简介( (十十) )l第三步第三步,建模建模(Financial Engineering)l建模是指根据融资方的公司特性,资本结构,债务特点,金融工具组合与DCF流量表之间的互动关联等因素构建的融资财务模型,包括买方资金如何到位,如何使用,如何监管,如何盈利,如何避险,如何退出的动态全过程.l1,财务模型首先关注估值后净现值及内含报酬率两项指标是否均大于零l2,如涉及公司内部的资金管理部事宜,需要获得投资承诺委员会批准交易,承担隐含担保风险.l3,卖方企业接受财务模型与计划48第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十一十一) )l财务模型类别财务模型类别l1,股权私募定
32、向增发方案l2,高收益债券方案,包括传统的付息方式及创新型的分息及浮动利息等.l3,资产证券化方案,包括设备租赁,应收款抵押,不动产抵押,矿产资源抵押,著作权,专利权等无形资产抵押等.l4,可转债方案,包括优先股,不动产抵押,对冲/避险资金,看涨/看跌期权,可赎回证券等l5,交换(SWAP)方案,包括利率互换,价格互换,股权互换,不动产互换,金融衍生品互换等l6,组合方案,以上产品方案的组合方案49第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十二十二) )第四步第四步,路演路演/承销承销l丑媳妇见公婆,是一个卖方面对多个投资者的金融产品推介演说,其中几个(最多12个)会成为你的未来的股
33、东或债权人.l路演类型l1,面向投资银行研究部的财务分析师的专业路演,时间大概是一天,需要接受分析师的问讯并作出解释,l2,面向最终决策的最终/普通买家的路演,每场大约45分钟,需要几十场.50第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十三十三) )路演流程路演流程l1,销售部负责有控制的选择潜在目标推销企业的金融产品(含保密协议书)递送初步投标意见书(含招标企业简单介绍,EBITDA数据)l2,买方根据EBITDA倍数报价,反馈回非约束性初步报价l3,根据初步结果选定对象后递交企业商业计划书.l4,安排分析师报告(全天)/安排推广演示 (每场45分钟) l5,4-12名买家与卖方签
34、定不具法律约束力的购买意向书,如利用自有资金或基金参与,则资产管理部作为其中的一份参与签定,51第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十四十四) )l隐含担保的承销与不承担风险的代理佣金隐含担保的承销与不承担风险的代理佣金l主承销/联合承销/代理销售l投资银行协助企业融资路演与销售,获取承销差价为佣金,比例为1-7%.其分配方式为主承销获取20%,联合承销团获取25%,代理商获取55%.l主承销与承销团协议隐含销售失败时的保底风险.l代理销售不承担销售风险.52第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十五十五) )l第五步第五步,合规合规(尽职调查尽职调查)注入注入l
35、1, 投资方律师进行尽职调查/法人治理结构(萨班斯法案)/投资条款法律完整性/技术/公司员工/法律环境等100多项.最后签署隐含担保的尽职调查报告l2,签定投资购买协议书,买方款项汇入指定监管银行帐户,l3,目标公司根据到帐记录,修订章程/股东名册/改组董事会,/签定投资者权力协议/报政府主管部门备案.l4,符合注入标准后款项自动进入目标公司帐户,否则退回.l5,投资银行撮合成功,提取1-7%的交易佣金.53第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十六十六) )l第六步第六步,托管托管(金融产品售后服务金融产品售后服务)l托管是指投资者把目标公司的资产管理权信任托付给投资银行,l托
36、管原因,股权比例小,基金持股比例10%以下.其他小股东比例更小.债务比例高,处于清算状态.(杠杆收购)l托管的形式是作为小股东指派的独立董事参加目标公司董事会.l公司需接受2002年美国萨班斯法案的相关条款,独立董事可严格监管目标公司大股东及高管团队,保护投资者特别是小股东投资利益.54第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十七十七) )l托管事项托管事项l独立董事的任免条款/独立董事担任财务审计委员会主任/聘请外部财务审计公司财务/独立董事权利条款.l其他托管条件,融资成功后,公司高管团队未来18/36个月内或再次融资前,就商业计划书的实施进展对投资方的股权强制转换保证条款.l
37、其他合规条款(符合赛班斯法案的独立董事条款,反稀释保护条款,再融资优先购买条款等隐含担保条款等.)55第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (十八十八) )l第七步第七步,交易交易l买方投资后可通过投资银行交易部进行投资产品的换手, 交易的对手是其他投资者/散户.实现投资流动性.l交易流程交易流程 l1,投资银行分析师每三个月一期为投资者提供目标公司的信用评级跟踪报告.l2,投资者之间可按市值在投资银行交易部交易金融产品.l3,交易及过户结果报送公司董秘,并到工商管理部门备案.l4,投资银行按照交易价值的0.7%收取交易佣金.56第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (
38、十九十九) )l信用评级的作用与内容信用评级的作用与内容l信用评级是投资银行自设的研究部提供的跟踪服务,供投资者换手时进行参考,一般分为ABCD四档.l信用评级观察经营与财务目标的同时,还会评估企业的董事会结构,股东权益,员工权益,目标客户,供应链,技术创新与商誉等无形资产,企业社会责任与履约诚信,行业景气与成长性系数等各项指标.l对同一信用评级,不同偏好的投资者可能作出相反的判断.如判定为B-的信用评级,稳健型投资者可能会作出卖出的判断,而风险型投资者则可能作出买入的判断.57第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (二十二十) )l卖方风险评级卖方风险评级 风险级别风险级别 稳健
39、投资建议稳健投资建议 风险投资建议风险投资建议 A强烈建议买入强烈建议买入 建议卖出建议卖出 B+建议买入建议买入 看涨期权看涨期权 B持有观望持有观望 持有观望持有观望 B-建议卖出建议卖出 看跌期权看跌期权 C强烈建议卖出强烈建议卖出 对冲介入对冲介入 D停止交易停止交易 敌意介入敌意介入58第三节第三节, ,流程与步骤简介流程与步骤简介( (二十一二十一) )l估值建议书与信用评级比较估值建议书与信用评级比较l，服务对象不同,企业客户Vs投资者客户l，价值形态不同,静态瞬间Vs动态延时l3， 实质内容不同,市值Vs能力l4， 标的形态不同,一级市场Vs二级市场 l5, 风险控制点不同,中
40、国墙Vs律师59l练习题60第四节第四节第四节,荣耀与分享荣耀与分享61第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (一一) )l萨班斯萨班斯(SOX)法案及条款法案及条款l2002年,美国国会通过萨班斯-奥克斯利(SOX)法案,为了保护中小投资者该法案规定,公司审计委员会必须全部由独立董事组成.中小股东指派独立董事62第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (二二) )l董事会事宜：董事会事宜：l董事会应包括一名投资者指派的董事。l公司不会在未取得指派董事书面同意时直接或通过修订，兼并，合并或其他方式从事下述事项： l a:清算，解散或清盘公司业务，或使视为清算事项生效；l b:修订，改变或
41、废止公司章程或章程规定；l c:创设或批准创设或增发任何其他可转换或执行为股权的，享有优先或等同于本期投资权利的新增股票，或增加本期投资股票的数量。l d:先于投资者购买或回赎或支付股本股股息。（不包括在公司雇员或顾问终止雇佣或服务时，以低于公平市价或成本的价格向其回购股票）l e:创设或批准创设任何有股权特性的债券。（不包括设备租赁或银行信贷）l f:扩大或缩小公司董事会的规模。63第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (三三) )l需要投资者指派董事批准的事项需要投资者指派董事批准的事项：l l公司在未取得投资者指派的董事肯定投票的董事会批准前，不得：l a,向任何附属机构，其他公司，
42、合伙或其他实体贷款或预支费用，或持有其股票；（除非前述机构是公司全资所有）l b,向任何人，包括任何雇员或董事贷款或预支费用；（除非该费用预支和类似开支是正常经营过程中的，或是根据董事会批准的员工持股或期权计划的规定进行的）l c,对除公司或任何附属机构在正常经营过程中因交易原因而发生的债务之外的其他债务进行担保；l d,进行除到期日不超过两年的主要商业票据，金融市场基金，50万元以下存款证明或政府发行或担保的国债之外的任何其他投资；l e,发生任何未包含在董事会批准预算中的，非正常经营过程中的商业信贷的，总计超过一万元的债务；l f,与任何公司董事，高管或前述人员的关联方进行交易或成为交易一
43、方；l g,聘用或解聘CEO或改变其补偿，包括批准任何期权计划；l h,改变公司主要业务，进入新业务范围，或离开现在的业务范围；l i,出售，转让，许可，抵押技术或知识产权。（正常经营过程中进行的许可除外）l j,进入涉及公司作出或得到总计超过1万元的支付，分配，或转让的公司战略关系，l k，提供任何用于政治，军事，宗教，民族，慈善等非政府组织的各类劝募，赞助，（但利于促进经营的商业赞助除外）64第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (四四) )l风险提示风险提示:l投资银行身处资金需求方与资金提供方之间,可以接到大量的企业或项目融资方需求.l投资者一般会按照投资银行的指令或推荐,购买部分
44、金融产品,这是因为投资者之间也存在竞争,如果这次怠慢了投资银行,恐怕下次会失去好的投资机会. .l但不能保证但不能保证100%100%的成功的成功. .65第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (五五) )l投资银行家的荣耀投资银行家的荣耀l投资银行的企业客户基本上是公司CEO/CFO, 在经营中遇到的困惑无法与公司内部员工沟通,被称为孤傲的雄鹰.lCEO/CFO还可从投资银行提供的顾问服务中获益:l1,验证自己经营战略中的财务构想,l2,了解竞争对手的财务状况,l3,获悉各类直接或潜在投资者(买家)的意见表达.l4,投资银行提供的融资估值/建模/路演/合规等服务体验.66第四节第四节,
45、,荣耀与分享荣耀与分享( (六六) )l注册代理经纪人保护与分享机制注册代理经纪人保护与分享机制l一切为了代理人的服务理念,因为你们离客户最近.l投资银行内部设立专职部门,负责注册代理经纪人招募培训管理考核及业绩分享.提供清晰的业务指引.l设立首单客户注册登记分享查询码,保护注册代理人的原创客户利益.l注册代理经纪人分账制度,咨询方案(估值,建模,路演)为3/7的分账比例,其他金融产品代理为55%的佣金比例. 备注,美林银行在美国有2万多名注册代理经纪人,摩根斯坦利通过与添惠的并购拥有了近万家连锁代理点.67第四节第四节, ,荣耀与分享荣耀与分享( (七七) )l职业晋升路径职业晋升路径l执行类执行类l1,一类本科主修经济,会计,市场,管理,财务,统计,分析,计算类工科的三年期,暑期实习程序员 (大学生提出就职申请)l2,初级程序员/程序员 (回炉就读MBA) 项目执行助理/执行经理l3,高级执行经理/董事总经理(合伙人)l行政类行政类l行政助理,行政副总裁,高级副总裁l研究类研究类l助理分析员,分析师,高级分析师l营销营销/ /交易类交易类l销售助理 销售经理 高级销售经理68l我们的业绩愿景与规划l业绩l愿景l规划l图表与指引69演示完毕演示完毕请提问请提问70
