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1、东方航空吸收合并上海航空东方航空吸收合并上海航空成员： 东方航空吸收合并上海航空东方航空吸收合并上海航空 并购公司双方概况并购公司双方概况东方航空并购动机及方案并购风险并购风险并购效果与分析并购效果与分析合并结果及有关问题 市市场场反反应应并并购购整整合合资资金金股股权权控控制制结结构构合并结果及有关问题股份类别股份类别持股数量持股数量占总股本比占总股本比例例（%） 一、中国东方航空集团公司及一、中国东方航空集团公司及下属全资公司下属全资公司5,778,750,000 74.64 东航集团（东航集团（A股）股）4,341,375,000 56.08 东航国际（东航国际（H股）股）1,437,3
2、75,000 18.57 二、社会公众股二、社会公众股1,962,950,000 25.36 A股股396,000,000 5.12 H股股1,566,950,000 20.24 总股本总股本7,741,700,000 100.00 表表1：东方航空股本结构（预案公告日）：东方航空股本结构（预案公告日） 表表2：上海航空股本结构（预案公告日）：上海航空股本结构（预案公告日）股份类别股份类别持股数量持股数量（股）股）占总股本比例占总股本比例（%） 上海联和投资有限公司上海联和投资有限公司386,461,740 29.64 锦江国际（集团）有限公司锦江国际（集团）有限公司307,949,937 2
3、3.62 中银集团投资有限公司中银集团投资有限公司143,886,600 11.04 上海对外经济贸易实业有限公司上海对外经济贸易实业有限公司46,848,010 3.59 上海轻工业对外经济技术合作有上海轻工业对外经济技术合作有限公司限公司14,287,956 1.10 上海纺织（集团）有限公司上海纺织（集团）有限公司14,287,900 1.10 其它公众股股东其它公众股股东390,000,057 29.91 总股本总股本1,303,722,200 100.00 合并结果及有关问题 对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求对公司股东结构的影响本次换股吸收合
4、并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股股A股股票，总股本达到股股票，总股本达到9,436,538,860股。股。 本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发后东航集团也将持有后东航集团也将持有59.9%的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有相当的
5、新东航股权，以保持对本地市场的一定控制力，对东航也有一定的话语权。相当的新东航股权，以保持对本地市场的一定控制力，对东航也有一定的话语权。换股吸收合并前换股吸收合并前换股吸收合并后换股吸收合并后持股数量持股数量持股比例持股比例持股数量持股数量持股比例持股比例东航集团及其下属企业东航集团及其下属企业5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 61.24% 上海联和投资有限公司上海联和投资有限公司0 0.00% 502,400,262 5.32% 锦江国际（集团）有限公司锦江国际（集团）有限公司0 0.00% 400,334,918 4.24% 中银集团投资有限公司中银集
6、团投资有限公司0 0.00% 187,052,580 1.98% 其他社会公众股东其他社会公众股东1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 27.21% 合计合计7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 100.00% 表表3：换股吸收合并前后东方航空股本结构：换股吸收合并前后东方航空股本结构合并结果及有关问题 通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司合并给予了高度肯定，方案公布后，双双在大盘波动不合并给予了高度肯定，方案公布后，双双在大盘波动不大的情况下连续四个涨停。从停牌前大的
7、情况下连续四个涨停。从停牌前5天开始的累积超天开始的累积超额收益率额收益率CAR来看，东航最高达来看，东航最高达11.55%，上航航空更，上航航空更是高达是高达16.61%，但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因，但如果剔除停牌后大盘指数上涨的因素，即考虑补张因素后，则最高时候，东航素，即考虑补张因素后，则最高时候，东航CAR仅达仅达-1.38%，而上航仍然达到，而上航仍然达到3.68%。合并结果及有关问题 东航和上航在东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司合并可谓是合并可谓是“弱弱联合弱弱联合”，但这两个，但这两
8、个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动，公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动，但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的建但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空东方航空2009年年2月月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行向东航集团发行143,737.5万股万股A 股，向东航国际发行股，向东航国际发行143,737.5 万股万股H股股票，股股票，2009年年6月月
9、26日，募集日，募集A 股资金净额人民币股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集元，募集H股资金净额人民币股资金净额人民币143,737.5万元，共万元，共70亿元。补充流动资金。亿元。补充流动资金。表表4：东方航空增发前后股东持股情况：东方航空增发前后股东持股情况增发前增发前增发后增发后股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）股份性质股份性质东航集团东航集团2,904,000,00059.67%4,341,375,00056.08%限售限售A股股HKSCC NOMINEES1,539,637,1
10、3931.63%1,539,637,13919.89%境外上市外资股境外上市外资股东航国际东航国际1,437,375,00018.57%限售境外上市外资股限售境外上市外资股合并结果及有关问题 上海航空向锦江国际（集团）有限公司定向发行上海航空向锦江国际（集团）有限公司定向发行22,222.22万股，每股万股，每股4.50元，本次发行募集资金总额为元，本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用万元，扣除发行费用1,974 万元，万元，募集资金净额为募集资金净额为98,025.99万元。万元。 最近东航集团又获得了政府新的最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公
11、司亿元注资，但要再次注入上市公司并不容易，因为在并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为东航的股份为74.64%，已逼近上限，已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照照1：1.3的换股比例，并按照的换股比例，并按照5.5元左右计算，元左右计算，ST东航就有了东航就有了66亿元左右向大亿元左右向大股东定向增发的空间。股东定向增发的空间。 2009.7月，东航公告拟定向增发不超过月，东航公告拟定向增发不超过13.5亿股亿股A股股票，其中控股股股票，其中控股股东东航集
12、团拟以现金认购不超过股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，拟向东航国际发行不超过亿股，拟向东航国际发行不超过4.9亿股亿股H股股票，补充流动资金。股股票，补充流动资金。 并购公司双方概况并购公司双方概况Insert Title Text并购动机并购动机1提高运营规模，增强竞争实力2提高枢纽市场占有率和定价权 实现协同效应3并购方案并购方案并购方案并购风险核核 心心 风风 险险财务风险本次换股吸收合并后，预计存续公司仍维持本次换股吸收合并后，预计存续公司仍维持较高的负债比率，流动比率和负债比率仍较较高的负债比率，流动比率和负债比率仍较低，因此存续公司的流动性存在一定的压力，低，因此存续公司的
13、流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。短期偿债能力较低。高负债与流动性风险高负债与流动性风险 2009年年6月月30日（合并日（合并前）前） 2010年年3月月31日（合并后）日（合并后） 资产负债率资产负债率（%） 103.8696.99流动比率流动比率 0.240.28速动比率速动比率 0.220.25利率变动风险利率变动风险 汇率波动风险汇率波动风险 高负债与流动性风险高负债与流动性风险 利率变动风险利率变动风险截至截至2008年年12月月31日和日和2009年年6月月30日，东日，东方航空带息债务总额分别为方航空带息债务总额分别为559.10亿元和亿元和529.72亿元，其中短期债务
14、的比例分别为亿元，其中短期债务的比例分别为50.85%和和46.71%。截至。截至2008年年12月月31日和日和2009年年6月月30日，上海航空带息债务总额分别日，上海航空带息债务总额分别为为100.27亿元和亿元和111.78亿元，其中短期债务的亿元，其中短期债务的比例分别为比例分别为59.49%和和65.08%。即使考虑上航。即使考虑上航和东航前次发行募集资金已归还部分带息债务，和东航前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受到现行市场利率波存续公司的剩余债务也将受到现行市场利率波动影响。动影响。 从财务构成来看，东航和上航期末外从财务构成来看，东航和上航期末外币负债
15、远大于外币资产。在汇率大幅波币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动的情况下，有外币负债折算产生的汇动的情况下，有外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。若未来人民币兑美元兑损益金额较大。若未来人民币兑美元贬值或人民币兑美元升值速度减缓，将贬值或人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。对存续公司经营业绩产生负面影响。 并购效果与分析2009年年6月月30日（合并前日（合并前）2010年年3月月31日（合并日（合并后）后）变动比例变动比例资产总额资产总额729.7亿亿917.5亿亿25.7%流动资产流动资产106.0亿亿140.6亿亿32.64%非流动资产非流动资产623.7亿亿77
16、6.9亿亿24.56%公司资产结构有所改善。资产总额增加的同时流动资产公司资产结构有所改善。资产总额增加的同时流动资产的增长率高于非流动资产的增长率，在一定程度上增加的增长率高于非流动资产的增长率，在一定程度上增加了公司资产的流动性。其中资产比重最大的仍未非流动了公司资产的流动性。其中资产比重最大的仍未非流动资产，存续公司仍受资产流动性的制约。资产，存续公司仍受资产流动性的制约。并购效果与分析吸收合并后公司偿债能力有所改善。资产负债率有所下降，流动吸收合并后公司偿债能力有所改善。资产负债率有所下降，流动比率和速动比率变化不大，主要是由于流动资产增加的同时流比率和速动比率变化不大，主要是由于流动
17、资产增加的同时流动负债也相应增加；动负债也相应增加；利息保障倍数在吸收合并后得到大幅改善。利息保障倍数在吸收合并后得到大幅改善。但高的负债比率和严重的短债长投随时威胁着存续公司的安全但高的负债比率和严重的短债长投随时威胁着存续公司的安全性。性。2009年年6月月30日（合并日（合并前）前） 2010年年3月月31日（合并后）日（合并后） 资产负债率（资产负债率（%） 103.8696.99流动比率流动比率 0.240.28速动比率速动比率 0.220.25利息保障倍数利息保障倍数1.033.09并购效果与分析2009年年1-3月月 2010年年1-3月月变动金额变动金额变动比例变动比例营业收入
18、（亿）营业收入（亿）89.46155.6866.2274.03毛利（亿）毛利（亿）5.2326.0620.84398.742009年年1-3月月占收入比（占收入比（%）2009年年1-3月月占收入比占收入比（%）销售费用销售费用（亿）（亿）5.956.6510.746.90管理费用管理费用（亿）（亿）3.053.414.713.02财务费用财务费用（亿）（亿）6.847.653.882.50期间费用合计期间费用合计15.8417.7219.3312.42营业收入和毛利有较大幅度的上升，期间费用占收入的比重有营业收入和毛利有较大幅度的上升，期间费用占收入的比重有所下降，主要是由于吸收合并后经营规
19、模的扩大。由于规模经所下降，主要是由于吸收合并后经营规模的扩大。由于规模经济效应，期间费用的管理能力有所提高。济效应，期间费用的管理能力有所提高。并购效果与分析综上所述，吸收合并后东方航空无论盈利能力、偿债能综上所述，吸收合并后东方航空无论盈利能力、偿债能力还是营运能力都有所提高，力还是营运能力都有所提高，2010年成功年成功“脱帽脱帽”。东。东航和上航两者联合带来的协同效应，即资源优势互补，航和上航两者联合带来的协同效应，即资源优势互补，市场竞争能力提高，使得成本和期间费用相应降低，其市场竞争能力提高，使得成本和期间费用相应降低，其协同效应在短期内有所体现。协同效应在短期内有所体现。 谢谢观
20、看 THANKS换股吸收合并方案 吸收合并双方与方式吸收合并双方与方式 换股价格和比例换股价格和比例 异议股东的保护机制异议股东的保护机制 资产交割及股票登记资产交割及股票登记 滚存利润的安排滚存利润的安排 员工安置员工安置 协议生效条件协议生效条件 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 换股吸收合并方案吸收合并双方与方式吸收合并双方与方式 吸并方：东方航空；被吸吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。并方：上海航空。 东方航空以换股方式吸收东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，合并上海航空。本次吸并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。换
21、股对象为换股日登至东方航空。换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。原记在册的上海航空的全体股东。原上海航空的资产、负债、业务和人上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公员将全部进入东方航空的全资子公司司上海航空有限责任公司。上上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。业务的延续经营。换股价格和比例换股价格和比例 异议股东的保护机制异议股东的保护机制 资产交割及股票登记资产交割及股票登记 换股吸收合并方案换股价格和比例换股价格和比例 换股价格以双方的换股价格以双方的A股股票在股股票在定价基准日前定价基准日前20
22、个交易日的二个交易日的二级市场价格均价为基础协商确定。级市场价格均价为基础协商确定。东方航空价格为东方航空价格为5.28元元/股；上股；上海航空价格为海航空价格为5.50元元/股。双方股。双方同意，作为对参与换股的上海航同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约时将给予上海航空约25%的风险的风险溢价，由此确定上海航空与东方溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为航空的换股比例为1:1.3（1.25（5.505.28）=1.3），即每），即每1股上海航空股份可股上海航空股份可换取换取1.3股东方航空的股份。股东方航空的股份。异议股
23、东的保护机制异议股东的保护机制 资产交割及股票登记资产交割及股票登记 吸收合并双方与方式吸收合并双方与方式 换股吸收合并方案异议股东的保护机制异议股东的保护机制 行使东航异议股东收购请求权行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前基准日前20个交易日股票交易均价确个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为定并公告的现金对价，具体价格为A股人
24、民币股人民币5.28元元/股，股，H股港币股港币1.56元元/股。行使上航异议股东现金选择权的股。行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航空的换股权提供方支付的按照上海航空的换股价格即价格即5.50元支付的现金对价。元支付的现金对价。 吸收合并双方与方式吸收合并双方与方式 换股价格和比例换股价格和比例 资产交割及股票登记资产交割及股票登记 换股吸收合并方案资产交割及股票登记资产交割及股票登记
25、上海航空应在交割日，将上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署空和接收方共同签署资产资产转让交割单转让交割单。东方航空应。东方航空应当负责在换股日将作为本次当负责在换股日将作为本次吸收合并对价而向上海航空吸收合并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。起，成为东方航空的股东。吸收合并双方与方式吸收合并双方与方式 换股价格和比例换股价格和比例 异议股东的保护机
26、制异议股东的保护机制 换股吸收合并方案滚存利润的安排滚存利润的安排 双方换股吸收合并完成前双方换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由吸收的滚存未分配利润均由吸收合并完成后东方航空的新老合并完成后东方航空的新老股东共享。股东共享。员工安置员工安置 协议生效条件协议生效条件 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 换股吸收合并方案 本次吸并完成后，上海航空在本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和均将自交割日起由接收方享
27、有和承担。承担。员工安置员工安置 协议生效条件协议生效条件 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 滚存利润的安排滚存利润的安排 换股吸收合并方案 本次吸收合并，应在以下条本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：件均获得满足之日生效： （1）换股吸收合并协议换股吸收合并协议经经双方法定代表人或其授权代表签字双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；（并加盖各方的公章；（2）东方航）东方航空召开的股东大会、空召开的股东大会、A股类别股东股类别股东会、会、H股类别股东会以及上海航空股类别股东会以及上海航空召开的股东大会表决；（召开的股东大会表决；（3）国有）国有资产监督管理部门的批准；（资产监督管理部门的批准；（4）民航业主管部门的批准；（民航业主管部门的批准；（5）商）商务部的反垄断审查；（务部的反垄断审查；（6）中国证）中国证监会的核准。监会的核准。 协议生效条件协议生效条件 滚存利润的安排滚存利润的安排 员工安置员工安置 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 换股吸收合并方案拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 东方航空以换股方式吸东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的收合并上海航空发行的A股股股股票在上交所上市交易。票在上交所上市交易。 滚存利润的安排滚存利润的安排 员工安置员工安置 协议生效条件协议生效条件
