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1、中小企业融资与上市中小企业融资与上市20102010企业高管培训系列之企业高管培训系列之(二二)1 1企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红内容提要企业融资的途径和方法(进入)中国境内资本市场五个层次境内外上市融资(退出)操作训练2 2企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红资本市场 VC PE IPO先行者与成功案例Zhouhong kejian 20103 3企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。因美国
2、高科技企业多集中在加州，该公司曾宣称投资从不超过硅谷40英里半径。 目前红杉资本共管理18只基金，超过40亿美元总资本；已经投资超过500家公司，其中,200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。投资领域 网络产业 网络服务 通信产业 数字娱乐 IT产业 传媒产业 资源产业 快消行业 医疗健康 环保产业 新能源 保险行业 动漫产业 餐饮旅游 医药制造 软件产业 生物科技 咨询服务 医药研发 医疗设备 网络广告 4 4企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红黑石集团在中国 黑石集团又名佰仕通集团， 2006年，黑石集团盈利超过22亿美元，人均创造利润295万美元，是高盛人均
3、利润的8倍，已然成为华尔街熠熠生辉的PE之王。其另类资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产机会基金、对冲基金的基金、优先债务基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。 黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。 1 1、2007年5月，筹备中的中国国家外汇投资公司斥资30亿美元，购入黑石集团约10%的股份。 2 2、2007年9月10日，黑石集团和中国蓝星集团正式签约，黑石集团出资6亿美元购入蓝星20%的股权。 3、黑石6亿美元投资寿光物流园 力推北京菜篮子香港上市。 5 5企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红IDG美国国际数据集团（Intern
4、ational Data Group） 是全世界最大的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司。IDG公司2005年全球营业总收入达到26.8亿美元。 IDG集团公司创建于1964年，总部设在美国波士顿。目前，在全世界85个国家和地区设有子公司和分公司，拥有13,640名高级研究专家和编辑人员，采用电子邮件、数据库、电传及联机服务等现代化信息处理和传递手段，建立了快速而全面的世界性信息网络。熊晓鸽美国国际数据集团中国总裁及CEO IDG资本重点关注消费品、连锁服务、互联网及无线应用、新媒体、教育、医疗健康、新能源、先进制造等领域的拥有一流品牌的领先企业，覆盖初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO
5、各个阶段，投资规模从上百万美元到上千万美元不等。IDG投资特点： 第一，大多投资集中在项目初期，股东结构简单的公司，大多投资资金量比较小。第二，喜欢投资创新领先项目。第三，IDG投资上还有一个与众不同的特点，就是一开始投资介入的时候，不大去考虑盈利模式。第四，IDG不是天使投资。第五，中期介入项目投资较喜欢占大头。 6 6企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红软银软件银行集团公司(SOFTBANK Corporation)在1981年由孙正义先生在日本创立，当时公司业务是推销套装的软件。 目前软银集团公司是一个大家庭，其中软件银行集团公司(SOFTBANK CORP.)是这个大家庭的
6、核心，它以网际网络产业为重点，在全球主要的300多家网络公司拥有多数股份。SOFTBANK CORP.通过其独特的管理留念，与其大家庭的成员公司协调，运作全球的产业。它在日本主要业务是从事产品推销、出版业、网络媒体及电子商务。它和微软、雅虎、Cisco、Nasdaq等在网络产业中居领先地位的公司合作投资。在美国，SOFTBANK CORP.是Yahoo!、Etrade及ZDnet等公司主要投资人。在欧洲，与News Corp.及Vivendi等公司联合开发网络市场。7 7企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红联想投资联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联
7、想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资五间子公司。 联想投资以IT领域投资为主，兼顾非IT领域的机会。IT领域重点关注互联网相关的产品和服务，无线增值服务，外包服务，数字媒体和芯片设计及其它关键零部件的机会。 目前管理的被投企业超过30家。卓越已于2004年成功被亚玛逊并购；同年，中讯在香港主板上市。8 8企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红国内著名的私募股权基金简介一、国有资金主导的基金 1、渤海产业投资基金 2005年11月，国务院特批了渤海产业基金的申请，总额为200亿元，首期募集资金达60亿元，存续期为15年。2006年12月31日，渤海产业投资基金挂牌成立，专门投
8、资于未上市公司股权，其出资人有：全国社保基金、国家开发银行、中国人寿集团及其上市公司、中银国际、泰达股份和国际邮政储汇局。中国银行通过其下属公司中银国际、中银集团投资公司相对控股渤海产业基金。其投资重点是天津。 2、中央汇金投资有限公司 中央汇金投资有限公司是中国目前最大的金融投资公司之一，2003年12月16日注册成立，注册资金3724亿元，为国有独资企业。公司董事会和监事会成员分别由财政部、人民银行和外汇管理局委派。 3、中国节能投资公司 中国节能投资公司是根据国务院确定的专项任务成立发展起来的在中国节能环保领域唯一的国家级专业投资公司，目的是以公司的专业化投资引领我国节能环保产业升级，促
9、进可持续发展。公司现有总资产近200亿元人民币，总部在北京。9 9企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红二、民间资金为主的基金 1、红鼎创业投资有限公司 杭州红鼎创投基金成立于2006年7月15日，初始资金为3000万元，由5名传统行业人士出资。其投资的行业是中国的高科技产业，尤其是互联网、信息服务、软件、通讯、网络生物工程以及生命科学等领域。从投资的时期看，其专注于创业的种子期。 2、南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 成立于2007年6月26日。是我国首家以有限合伙形式注册的创业投资企业。 3、中国船舶产业投资基金是国家发改委于2009年批准组建的国内唯一一只从事船舶产业投资的
10、基金,规模为200亿元人民币。于去年年底在天津开始操作, 并且第一次吸纳了一家浙江的民营企业作为股东。1010企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 三、海外资金为主的基金 1、IDG技术创业投资基金 IDG技术创业投资基金是最早进入中国市场的美国风险投资公司之一，原名美国太平洋技术风险投资基金中国，于1992年由全球领先的信息技术服务公司国际数据集团（IDG）建立。IDG技术创业投资基金 投资于各个成长阶段的公司，行业集中于国际互联网、信息服务、软件、通讯、网络技术以及生物工程等高科技领域。主要投资的企业有：百度、携程、搜狐、腾讯、金蝶等。 2、软银亚洲投资基金与赛富投资 软银与赛
11、富从2001年开始是合作，2005年彻底分离。软银亚洲投资基金（Softbank Asia Infrastructure Fund,简称SAIF即赛富）成立于2001年，总部在香港，在中国大陆、印度和韩国都有分支机构，是亚洲最大、最活跃的基金之一，目前管理的资金超过20亿美元。其主要投资领域包括：教育、医疗、制造、服务、金融、传媒、通讯、旅游等。 3、弘毅投资 弘毅投资是联想控股有限公司旗下专事并购及管理业务的子公司，于2003年开始运作。其投资的行业主要是：医药、建筑材料、装备机械、文化传媒、消费品金融服务、资源等。其资金主要来源于国外，投资的主战场是国有企业。 4、鼎晖投资基金 鼎晖中国基
12、金管理公司的前身是中金的直接投资部，2002年分拆组建，注册在境外，采用有限合伙制。1111企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红全国工商联统计发现，在中国证券市场上，不管是在2004年设立的中小板，还是去年刚刚开市的创业板中，中小企业均“难觅踪影”。 以中小板的327只股票为例，大型企业为218家，占66.7%，中型企业则占去余下的33.3%（109家），小型企业（业务营收3000万元以下）连一家也没有。而去年在创业板上市的35家企业中，大型企业与中型企业分别占23%和77%，同样没有一家小企业。 2009年全年累计新增企业贷款中，虽然中小企业占比超过一半，但小企业获得的贷款比例不
13、足四分之一。而央行的数据也显示，2009年短期贷款中，个体私营企业贷款比重不足5%，在中长期贷款中，这一比例更低。第一节 企业融资的途径和方法1212企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红企业融资贷款融资私募股权基金战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/ /委贷融资投融资的实质与架构1313企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红产业投资与风险投资的区别产业投资与风险投资的区别 类型类型项目项目产业投资者产业投资者风险投资者天
14、使投资者风险投资者天使投资者投资期限投资期限较长较长较短较短较短较短参与管理参与管理参与参与很少参与有时参与很少参与有时参与投资回报投资回报相对低相对低比较高很高比较高很高退出方式退出方式股权转让或分股权转让或分红红股权上市流通股权转让股权上市流通股权转让风险系数风险系数较小较小较大很大较大很大收益系数收益系数较小较小较大较大较大较大1414企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红1515企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红1616企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红中国引入高科技产业风险基金的第一人1717企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红赛伯乐
15、创业投资管理咨询有限公司董事长朱敏海归VC1818企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红1919企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红撬动PE2020企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红2121企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红创业板财富排行榜排名姓名代码名称职务持股数(万股)发行价(元)1蒲忠杰300003乐普医疗总经理6043.6729.002王忠军300027华谊兄弟董事长4390.828.583李力300002神州泰岳总经理1760.9658.004王宁300002神州泰岳董事长1760.9658.005于德翔300001特锐德董事长384
16、7.6923.806姚小青300026红日药业董事长1280.9360.007陈邦300015爱尔眼科董事长238028.008赵敏300023宝德股份董事长306019.609陈宝珍300017网宿科技实际控制人2360.5224.0010池燕明300010立思辰董事长314618.0011齐强300002神州泰岳董事922.5258.0012郭冰300012华测检测董事、总裁2047.3625.7813王栋300021大禹节水董事长3675.5914.0014刘楠300008上海佳豪董事长、总经理1735.0227.8015杨泽文300004南风股份董事长2053.322.892222企业
17、上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红用别人的钱买自已的梦地位悬殊的跨国并购地位悬殊的跨国并购吉利3月28日与福特汽车正式签署了收购沃尔沃100%股权的协议。吉利将以18亿美元的价格收购沃尔沃，中国，美国和欧洲的银行将为收购交易提供支持. ，加上后续运营资金总共耗资约 27亿美元，有一半来自海外资金，另外一半来自国内。年销售只有12亿美元的吉利，买下了年销售147亿美元的沃尔沃。 购买净资产估值报告，沃尔沃净资产超过了15亿美元，品牌价值更是接近百亿美元，吉利控股以约7亿美元的自有资金，橇动了沃尔沃这个价值百亿美元体量的庞然大物。目前，吉利已经在北京亦庄设立了两家投资公司，分别以吉利总裁
18、杨健和沃尔沃中国项目负责人童志远为法定代表人。两家公司的注册资本目前已经达到 112亿元。 它是中国最大一单海外并购案例、是中国第一次获得全球主要汽车品牌的管理权和销售权。2323企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红2424企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红顺德民企拿下全球第五大矿山 2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿，产能一旦释放，5年内相当于再造一个FMG（全球第四大、澳大利亚第三大铁矿石供应商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。此次收购的项目总
19、投资达到150亿元，其中包括了矿山投资、港口铁路及航运。对于矿山开发项目中的重头戏基础建设，日新表示均由大型央企参与投资兴建。 在此单收购案曝光之前，顺德日新更多是被称为汽车界的投资黑马。董事长李子豪是广东顺德人，部队转业后从事外贸工作。1991年，李子豪成立日新公司，专门做进口家电代理。在1998年通过日新与成都大地汽车制造厂合资成立新大地公司。而新大地曾斥资2亿元收购牡丹汽车股份公司68.9%股权，并在宁夏汽车生产基地投资18亿元打造了宁夏汽车工业园。Zhouhong kejian 20102525企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红上市公司并购重组迈入新时代上市公司并购重组迈
20、入新时代20092009年，有年，有176176家公司提出重大资产重组预案或草案，其中有家公司提出重大资产重组预案或草案，其中有1616家公司重组失败。今年以来，有家公司重组失败。今年以来，有119119家公司提出增发方案，有家公司提出增发方案，有1010家公司提出配股方案，融资金额达家公司提出配股方案，融资金额达1853.631853.63亿元。按照已提出的亿元。按照已提出的重大资产重组预案计算，今年通过并购重组注入上市公司的资产重大资产重组预案计算，今年通过并购重组注入上市公司的资产共计约共计约12481248亿元，增加上市公司总市值亿元，增加上市公司总市值1325013250亿元，平均每
21、股收亿元，平均每股收益提高益提高78%78%。 央企引领并购热潮央企引领并购热潮 上市公司的并购重组担当起促进产业整合、产业升级、国有经济布局调整的重任：钢铁产业先后出现河北钢铁整合、鞍钢吸收合并攀钢系三家公司、莱钢济钢合并等重大重组事项；军工领域中航工业集团旗下 西飞国际、洪都航空、ST宇航、ST昌河重组如火如荼，兵器两集团和航天两集团也在摩拳擦掌；汽车业广汽、北汽、长安等公司已经或正在实施区域性并购重组；煤炭业山西五大集团也面临着外延式收购扩张机会。Zhouhong kejian 20102626企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备筛选投
22、资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作材料办理公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意2727企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备项目咨询阶段：项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段：项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目
23、实施阶段：项目实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。2828企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红推介路演确认认缴总额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书私募股权投资基金的募集流程私募股权投资基金的募集流程2929企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红课间休息3030企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红摘要摘要企业基本情况企业基本情况经营管理团队经营管理团队经营和服务经营和服务管理与运作管理与运作行业及市场分析行业及市场分析营销策略及市场竞争营销策略及市场竞
24、争资金需求情况及融资方案资金需求情况及融资方案财务计划财务计划投资者退出方式投资者退出方式风险因素风险因素总结总结附录附录私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 -商业计划书3131企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红执行摘要执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品产品/ /服务，商业模式服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、
25、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测短中长计划、盈利水平及增长率融资计划融资计划-资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报退出机制退出机制_股份转让,上市变现商业计划书要点商业计划书要点3232企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 (企业价值评估)企业有形资产的评估企业有形资产的评估无形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式企业价值评估方式 重置成本法重置成本法 现行市价法现行市价法 现金净现值法现金净现值
26、法 市场比较法市场比较法3333企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红重置成本法重置成本法所谓重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。 重置成本法的基本公式为： 评估价值重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值3434企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红现行市价法现行市价法也称市场比较法，是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产的价格。 现行市价法是一种最简单、有效的方法，是因为评估过程中的资
27、料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价。 3535企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红现金净现值法现金净现值法是评价投资方案的一种方法。该方法是利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出净现值，然后根据净现值的大小来评价投资方案。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也比较简便的投资方案评价方法。 复利计算: 把现在的价值推算为未来的价值 FVn = PV * (1+i)n 3636企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红市场比较法市场比较法是指与估价时点近期有过交易的类似房地产进
28、行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。 市场比较法是房地产估价最重要、最常用的方法之一，也是一种技术上成熟、最贴切实际的估价方法。3737企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红融资政策与目的国家政策证监会 证券交易所有关规定公司章程上报 审议程序企业资金环境内部 外部融资目的 项目可行性 募集规模 资金投向 3838企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红投资组合与风险控制投资组合实业投资增资扩股 VCPE金融产品股票 债券 基金 期货 地产公用设施3939企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红到底值多少钱？到底
29、值多少钱？投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。4040企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 投资方式投资方式增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务
30、不同，风险控制点不同4141企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红投资回报投资回报业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段4242企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红股权回购股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方
31、式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式4343企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红防稀释条款防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。4444企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红股票简称股票简称股票代码股票代码发行价发行价发行市盈发行市盈率率所属行业所属行业发行数量发行数量募集资金募集资金保荐机构保荐机构注册资本注册资本特锐德30000123.80元
32、52.76倍电力3500万股4.00亿元广发证券700万元神州泰岳30000258.00元68.80倍软件3160万股5.03亿元中信证券9480万元乐普医疗30000329.00元59.56倍医疗4100万股5.17亿元信达证券36500万元南风股份30000422.89元46.24倍机械2400万股2.88亿元安信证券7000万元探路者30000519.80元53.1倍零售1700万股2.19亿元东兴证券5000万元莱美药业30000616.50元47.83倍医药2300万股1.44亿元国金证券6850万元汉威电子30000727.00元60.54倍电子1500万股1.81亿元国金证券44
33、00万元上海佳豪30000827.80元40.12倍机械1260万股1.21亿元国元证券3780万元安科生物30000917.00元46.83倍医药2100万股1.66亿元国元证券6300万元立思辰30001018.00元51.49倍软件2650万股2.76亿元国海证券7865万元鼎汉技术30001137.00元82.22倍电力1300万股2.16亿元兴业证券3837.6万元华测检测30001225.78元59.95倍电子2100万股5.03亿元中信证券9480万元新宁物流30001315.60元45.48倍运输1500万股1.4亿元东吴证券6000万元亿纬锂能30001418.00元54.5
34、6倍电子2200万股2.06亿元红塔证券6600万元爱尔眼科30001528.00元60.87倍医疗3350万股3.4亿元平安证券10000万元创业板28家公司大阅兵4545企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红北陆药业30001617.86元47.89倍医药1700万股1.83亿元瑞银证券5088万元网宿科技 30001724.00元63.16倍软件2300万股-国信证券6771.4万元中元华电30001832.18元52.62倍电力不超过1635万股1.85亿海通证券4865万元硅宝科技30001923.00元47.96倍化工不超过1300万股1.63亿元东海证券3800万元银江
35、股份30002020.0元52.63倍软件2000万股1.7亿元海通证券6000万元大禹节水30002114.00元53.85倍化工1800万股1.53亿元华龙证券5165万元吉峰农机30002217.75元57.26倍机械2240万股1.975亿元宏源证券1782.7万元宝德股份30002319.6元81.67倍机械1500万股1.6亿元西部证券4500万元机器人30002439.80元62.90倍机械1550万股2.79亿元中信证券4600万元华星创业30002519.66元45.18倍通信1000万股1.18亿元申银万国4431万元红日药业30002660.00元49.18倍医药1259
36、万股2.67亿元国都证券3775万元华谊兄弟30002728.58元69.71倍传媒不超过4200万股6.2亿元中信建投10008万元金亚科技30002811.3元45.2倍传媒3700万股1.85亿联合证券1.1亿元4646企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红创业板行业分布上市、融资、扩张、快速成长上市、融资、扩张、快速成长4747企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红创业板首批28家公司行业分布4848企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红28家创业板公司背后分别是20家风险投资公司。统计显示，风险创投在这些公司上市前一共投入了6.89亿元的资金，最终赢得了
37、平均5.76倍的回报。达晨创投投资的企业中有3家企业首批登上创业板，分别是亿纬锂能、爱尔眼科和网宿科技。达晨创投投资的上述三家公司成功首批登陆了创业板，达晨创投获利颇丰， 在第二批创业板企业中，国信证券旗下直投子公司国信弘盛身影出现在金龙机电、钢研高纳和阳普医疗三家创业板公司中。国信弘盛在不到1年时间便成功通过创业板获利。 汇通天下是由大中华国际集团(中国)有限公司和香港上市的宝福集团发起投资，与资深投资团队合作，专业从事股权投资、资金管理、金融咨询服务等业务领域，涉及VC、PE及并购等多个方向。汇通天下在成立同时，正式发起汇通天下股权投资基金，首期规模为人民币二十亿元。该基金将采取定向募集设
38、立方式，主投中国Pre-IPO市场。 华尔街英语(中国)、天才宝贝、海天软件工程学院、睿稚集团、学而思国际教育集团、东方爱婴等分别获得智基创投、德同资本、华威国际、老虎环球基金、美国中经合集团等数百万到上千万美元不等的投资 2009年4月21日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为引导基金出资人代表，分别与上海创业投资有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司等签订了创业投资引导基金阶段参股项目协议书，财政部共安排预算1.59亿元。 承担项目的8家创投公司将重点投资于初创期科技型中小企业。 4949企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红近期近期VC/PEVC/PE投入中国企业
39、境内外上市情况投入中国企业境内外上市情况公司名称公司名称上市时间上市时间上市地点上市地点行业行业融资额融资额（US$MUS$M）投资机构投资机构汉王科技2010-3-3深圳中小企业板广义IT（软件）165.73联创创投（VC）联信永益2010-3-18 深圳中小企业板广义IT（软件）71.73联想创投（VC）东方财富网2010-3-19深圳创业板广义IT（互联网）208.06海通开元（VC）亚厦装饰2010-3-23 深圳中小企业板传统行业（建筑/工程）247.36亿都创投（VC） 天堂硅谷（VC）海兰信2010-3-26深圳创业板广义IT（其他电子）66.55力合创投（VC） 启迪控股（VC
40、）三川水表2010-3-26深圳创业板传统行业（机器制造）93.32国信弘盛（VC） 和泰成长创投（VC）昊华能源2010-3-31 上海证券交易所 传统行业（能源）480.2金石投资（PE）汇银家电2010-3-25香港主板服务业（零售）69.43China Fund(PE) 瑞环资本（PE)汉庭酒店2010-3-26纳斯达克证券交易所服务业（酒店）110.25鼎辉创投（VC） IDG资本（VC） 北极光创投（VC） 中宇卫浴2010-3-30法兰克福证券交易所主板传统行业（家居建材）123.5优势资本（PE）5050企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红p北京嘉富诚国际投资有限公
41、司是由中国信息协会投融资信息专业委员会与嘉富诚国际资本有限公司共同出资打造了专业投资管理公司，目前管理信息产业投资基金期、海丰联两支规模为9亿元PE基金。p嘉富诚成立于2004年，总部设立在北京。目前在上海、杭州设有分公司，香港、新加坡、纽约设有办事处，团队30余人，90%具金融和投资工作经历和硕士以上学位；是国内从事私募股权融资、并购及IPO投资银行服务的知名企业之一，拥有大量拟上市资源和丰富的私募基金管理经验。p北京嘉富诚2007年11月发起设立的“天津渤海金石投资基金投资基金（有限合伙）”是国内最早设立的私募股权基金之一，已为投资人（LP）资源价值的迅速提升提供一个规范、稳健、回报丰厚的
42、平台。 中国信息产业投资基金管理人基本情况5151企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 项 目 成 果 时 间新湖滨控股 SESDAQ 挂牌，募集资金1300万新元04年3月雪城国际市盈率6.1倍，募集资金1096.5万新元04年7月灵宝黄金香港主板挂牌，并获首次募资8.6亿港币，公开发售超过700倍的认购。锁定募资总额超过100亿港币，仅在锁定期的利息收益就达3000余万元，实际融资成本低于5%06年1月美廉美超市 引入战略投资者，企业价值得到高额提升06年2月思念食品新加坡成功发行，募资6.3亿人民币06年8月东方信联AMX转板到NASDAQ 并收购山东国联06年9月Origo
43、伦敦AIM市场上市，融资1284万英镑06年12月恒星科技深圳证券交易所中小板上市，融资3.28亿人民币07年4月主要成功案例（主要成功案例（1 1）5252企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 项 目 成 果 时 间和佳医疗香港上市06年8月惠恒医疗美国OTCBB上市转板NASDAQ以及内控制度建立07年5月雪阳集团上市前的私募及IPO筹备工作07年6月能泰环保私募融资及IPO准备工作07年7月比尔得广告私募融资及IPO准备工作07年8月海能海特石油私募投资及财务顾问07年12月纽威阀门国内A股上市09年11月德威货运（上海）国内A股上市09年12月主要成功案例（主要成功案例（2
44、 2）5353企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红午间休息5454企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红我国古代五音系宫、商、角、徵、羽音乐分为五个不同的调式， 角、徵、宫、商、羽 五行， 木、火、土、水、金 五脏， 肝、心、脾、肾、肺 角(3)为春音，属木，通于肝，角音能够促进全身气机的展放，调节肝胆的疏泄； 微(5)为夏音，属火，通于心，微音能够促进全身气机的提升，益心阳，助心气； 宫(1)为长夏音，属土，通于脾，宫音能够促进全身气机的稳定，协调脾胃的升降，有助于人的消化机能； 商(2)为秋音，属金，通于肺，商音能够促进全身气机的内收，调节肺气的宣发和肃降； 羽(6)
45、为冬音，属水，通于肾，羽音能够促进全身气机的下降，有利于肾的藏精5555企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红天地五行协调，天地人合一的理论，这是中医借助音乐进行养生保健和治疗的基础。这里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具有兴奋作用，因而能够促进人的大脑的兴奋过程，有助于提高我们的学习效率。宫音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有协调兴奋和抑制两种过程的作用，因而能够促进人的大脑的抑制活动，有助于消除疲劳，促进放松和入静，有提高人的抑制能力的发展。体验体验: :1、在那东山顶上2、20090814美妙音乐.20090826ludongmei20090917下午20090814美
46、妙音乐04 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma5656企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红第二节 境内资本市场的五个层次上海主板/国际板深圳中小企业板/创业板代办股份转让系统科技园区企业实现私募、股份转让、风险投资介入与退出运作规范后的转板非上市之公开发行系统（发行二部）定向发行超过200人（定向募集公司？）5757企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红当前阶段中国股市各板块关系示意图 创业板国际板5858企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红中国证券市场 上市公司(家) 1711 上市证券(家) 1796 总市值(亿元) 244541.64 流通市
47、值(亿元) 147736.86 平均市盈率(%) 23.05 成交金额(亿元)1876.81 其中： 沪上市公司： 上市证券： 876家 上市股票： 1370只 总股本： 17020.17亿 总流通股本：1972.08亿 总市值：175979.87亿 总流通市值：115798.07亿 平均市盈率：27.01倍Zhouhong kejian 20105959企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红6060企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红深市主板上市公司（家）485总 市 值（亿元）41,207.99流通市值（亿元）28,464.01平均市盈率（倍）34.79成交金额（亿元
48、）422.95中小企业板上市公司（家）376总 市 值（亿元）19,610.43流通市值（亿元）8,543.89平均市盈率（倍）46.35成交金额（亿元）269.06 创业板上市公司（家）65总 市 值（亿元）2,943.84流通市值（亿元）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金额（亿元）82.35Zhouhong kejian 20106161企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红6262企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红宏观微观产业资本定 位6363企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红为何上市？企业家底？资金投向？哪里上市？上市成本？ 中介机构？风
49、险因素？一次通过？ 苦啊 一、老板想什么？6464企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红二企业为何上市上市意义：资本论经典、俞敏洪说：好处好处： 1、融到资金。谋得持续发展而稳定的长期融资渠道。 2、分散风险。公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和 自己一起承担风险，好比100持有，赔了就赔100，50持有，赔了只赔50。 3、理顺企业产权关系。尤其是老企业，国有资产、民营资产等混合型企业 4、增加股东的资产流动性。很快上市变现 。 5、逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。加强宏观调控能力，减少银根紧缩时的冲击。 6、提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 7、提高公司
50、知名度，品牌效应。 8、稳定队伍。有利于招贤纳士，人力资源的整合，如果把一定股份转给管理人员，可以减少管理人员与公司持有者的矛盾。 9、上市是催生千万、亿万富翁的摇篮6565企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红上市上市 企业付出的是什么？企业付出的是什么？ 1、上市成本。上市上市是要花钱的。 2、不存机密。提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3、股东享有知情权。上市上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4、被收购。有可能被恶意控股。 5、定价过低。在上市上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市上市的时候都会把股票的价
51、格订的偏低。 6666企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红三、不想上市的企业不想上市的理由不想上市的理由企业历史没革不清，理顺与规范所发生的成本费用太高。企业历史没革不清，理顺与规范所发生的成本费用太高。无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低“上市失败上市失败”恐惧综合症恐惧综合症不愿意被管理层监管不愿意被管理层监管省费用，不失对企业的控制权省费用，不失对企业的控制权6767企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红四、不同角度看企业企业自我评价企业自
52、我评价历史清楚历史清楚经营规范经营规范 业绩良好业绩良好 环保达标环保达标 项目可行项目可行 ，未来成长可期未来成长可期券商看企业券商看企业团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人行业景气度配比行业景气度配比行业内的前五名（细分行业）行业内的前五名（细分行业）6868企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红证监会发审委如何看企业 1 1、行业性指标、行业性指标 2 2、财务性指标、财务性指标 3 3、合规性指标、合规性指标 4 4、结构性指标、结构性指标独立经营能力（不依赖大股东）独立经营能力（不依赖大股东）持续经营能力（不会迅速
53、变脸、转主业）持续经营能力（不会迅速变脸、转主业）独立盈利能力（盈利的真实性、质量）独立盈利能力（盈利的真实性、质量）持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化）持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化）6969企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红企业上市可行性论证1、有没有必要上市 2、是否合符上市标准3、在哪里上市4、发行上市程序及时间5、上市成本 6、(Initialpublicoffering)前融资渠道私募（定向增发）引入战略投资者7、上市后容易丧失控制权捆住企业的手脚 8、发审报批成功率及上市公关 7070企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红决 策 企业上市自
54、然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。准备上市前企业必须进行上市可行性论证，其目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊权衡；其次，目的明确，规划清楚；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。7171企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红如何选择时机成熟的企业上市？产业规模化，细分市场前五名行业正处于上升周期或景气周期中企业固定资产投资可以控制行业整合的好时机基本判断原则是：上市是用来锦上添花的，不是用来救火的。上市解决发展问题，不是解决生存问题投资者承担企业成长风险，不承担创业风险 五、何时 何处 何种方
55、式上市7272企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红选择在何处上市？境内上市境外上市（香港、新加坡、美国、英国）股改后的境内外上市对比：上市效率相仿融资效率内地仍略高品牌效应、并购效应仍以内地为佳7373企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红何种方式上市直接IPO上市买壳上市造壳上市存量上市（代办股份转让系统的转板）买壳上市价值分析壳资源的素质提高政治压力下的决策买壳成本下降7474企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红六、首次公开发行股票（IPO）的主要程序设立股份公司设立股份公司与中介合作与中介合作见面会见面会推荐受理材料推荐受理材料设立股份公司不再需省级政府
56、批准设立股份公司不再需省级政府批准 取消辅导期一年，但股改后尚需要中介机构指取消辅导期一年，但股改后尚需要中介机构指导并协同工作导并协同工作 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会织的发行人见面会 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料部受理首次公开发行申报材料字幕7575企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红续上续上 发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见求其对发行人募集资金用途的意见
57、根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）国证监会网站上予以公布（预披露制度） 综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间召开反馈会的时间 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项行人反馈的事项征求意见征求意见发行部审核发行部审核字幕7676企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红续上续上申请上市申请上市公开发行公开发行核准发行
58、核准发行 向战略投资者配售的发行方式向战略投资者配售的发行方式中国证监会依法核准发行中国证监会依法核准发行沪市主板、深市中小企业板、创业板沪市主板、深市中小企业板、创业板字幕7777企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红上市流程安排上市流程安排财务投资人产业投资人 向证监会/证交所提交申请表及上市聆讯公众认购配 售 挂 牌商务部及证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组)审计招股书企业上市重组:清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题 法律保荐 工作小组:企业上市小组财务顾问会计师 保荐人 企业律师 保荐人律师 路
59、演7878企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红主板上市条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 字幕7979企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红中小企业板“两个不变”和“四个独立”“两个不变” 是指中小企业板块运行所遵循的法律、
60、法规和部门规章与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。“四个独立” 是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担；监察独立是指深圳证券交易所将建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统将针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；代码独立是指将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码；指数独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。字幕8080企业上市课程企业上市课
61、程融资模式周红融资模式周红创业板IPO流程图 8181企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 七 中介机构选择要慎重中国证监会要求中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等等系列具体事项。拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。8282企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红会计师
62、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜附件字幕8383企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红券 商券商分类监管 2007年8月，中国证监会对104家证券公司进行分类监管评选，分别盖上了A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等五大类11个级别的标签24家创新券商，34家规范类券商销售能力强大（营业网点众多的机构）研究能力强大（基金表现好的机构）愿意参股的券商（风险共
63、担）8484企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红证监会提高保荐机构门槛 严把上市关 保荐机构66家，保荐代表人1121人 原则上一律不再允许联合保荐，但允许大型项目采用联合保荐 防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件 从尽职推荐、发行部审核和发审委审核等各个环节强化对保荐代表人的问责机制 发行制度最终将从核准制转为注册制，在二次发售过程中引入注册制 新增现场检查制度 研究证监会公布的证券发行上市保荐业务管理办法（征求意见稿）2008年09月12日8585企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红券商在企业股改上市过程中的工作制定股份公司改制方案； 对股份公司设
64、立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。附件字幕8686企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红保荐人尽职调查工作发行人基本情况调查业务与技术调查 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查 8787企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红律 师改
65、制重组、设立股份公司协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等;指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路.股份公司股票的发行与上市股份公司设立后,律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的.其他法律顾问服务律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难.附件字幕8888企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红八、公司治理及规范运作公司治理结构公司治理结构 亦是法人治理结构，是关系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分亦是
66、法人治理结构，是关系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用我国公司治理结构是采用“三权分立三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、制度，即决策权、经营管理权、监督权分
67、属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。利运行。 董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托利益不一致而产生的委托代理关系。代理关系。 股权
68、演变股权演变及资金来源（及资金来源（MBOMBO类企业、集体企业）类企业、集体企业）企业组织方式、控制机制、利益分配、协调内部关系企业组织方式、控制机制、利益分配、协调内部关系关联交易的公允性、真实性关联交易的公允性、真实性8989企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 改制后的规范运作设立股份公司仅是上市的第一步股份公司的规范运作法人治理独立性独立经营的能力 资产完整性 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立决策程序的严肃性独立董事要尊重、要用好9090企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红中小企业IPO关注的问题民营企业民营企业IPOIPO需要关注的问题需要关注的问题日
69、常经营的日常经营的规范运作问题规范运作问题纳税和补贴纳税和补贴收入的问题收入的问题募集资金募集资金投向的问题投向的问题财务的问题财务的问题法人治理法人治理结构的问题结构的问题9191企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红设立方式设立方式出资出资规范运作规范运作发起人出资到位和产权过户的情况关键是企业的业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性9292企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红关注的问题一关注的问题一 设立方式问题设立方式问题1 1、国企部分改制，需等股份公司设立、国企部分改制，需等股份公司设立3 3年年整体改制者可例外（全部经营性资产注入）整体改制者可例外（全部
70、经营性资产注入）国务院特批者例外国务院特批者例外2 2、其他企业改制、其他企业改制一般要用变更设立一般要用变更设立3 3、改制后实际控制人变更或业务重大变化、改制后实际控制人变更或业务重大变化实际控制人变更后一般要等三年（如实际控制人变更后一般要等三年（如MBOMBO）业务变化超过百分之五十，要等三年业务变化超过百分之五十，要等三年9393企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红关注的问题二关注的问题二 关于出资关于出资与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司；与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司；相关在建工程也要进来相关在建工程也要进来商标等无形资产的原始处置权、处理和移交；商标
71、等无形资产的原始处置权、处理和移交；原则上，商标应随资产无偿进入；原则上，商标应随资产无偿进入；补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍；构成上市障碍；以债权、债务出资，取得债权人的同意以债权、债务出资，取得债权人的同意9494企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红以挂账的研发费用等待摊费用作为出资；以挂账的研发费用等待摊费用作为出资；股东以在其他企业的股权投资出资；股东以在其他企业的股权投资出资；发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）；发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）；发起人以无形资产出资；发起人以无形资产出资；发起
72、人以集体企业的产权出资；发起人以集体企业的产权出资；发起人出资，同股不同价。发起人出资，同股不同价。9595企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红设立股份公司改制方式发起设立，重新再来变更设立，历史沿革（整体变更、部分变更）改制方式选择的原则历史规范成本高、历史不清楚的，发起设立历史简单、公司结构清楚的，变更设立为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业）9696企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红担保行为规范中国证监会与中国银监会联合发布关于规范上市公司对外担保行为的通知 通知取消了此前相关规定中禁止向控股股
73、东及其关联方、资产负债率超过70的担保对象提供担保，以及担保总额不得超过净资产50等限制，但这些担保行为只有经过股东大会审议通过方可“开闸”。 9797企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。第一，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；第二，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；第三，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；第四，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；第五，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 关于规范上市公司对外担保行为的
74、通知及上市公司章程关于规范上市公司对外担保行为的通知及上市公司章程 字幕9898企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红借贷行为规范 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；反过来可以吗？大股东为拟上市公司拆借资金？ 是否做到诚信经营 银行诚信评价 客户诚信评价 申请文件的信息披露问题9999企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红关于资产负债率的控制关于资产负债率的控制资产负债率高于资产负债率高于7070的公司应满足以下条件：的公司应满足以下条件： 1 1、发行前每股净资产不低于、发行前每股
75、净资产不低于1 1元元 2 2、发行后负债率原则上不高于、发行后负债率原则上不高于7070，但银行、，但银行、保险、证券及航空运输不受此限保险、证券及航空运输不受此限100100企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红募集资金投向的问题募集资金投向的问题投向：研发项目、补充流动资金不宜过多投向：研发项目、补充流动资金不宜过多审批审批: : 民营企业，最好仍要备案民营企业，最好仍要备案规模：不得超过过会前一年净资产的两倍规模：不得超过过会前一年净资产的两倍明细：尽可能预算稳健明细：尽可能预算稳健收益：尽可能保守，会影响到再融资收益：尽可能保守，会影响到再融资投向与还贷：可先建设，部分资金
76、还贷投向与还贷：可先建设，部分资金还贷收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。东资产。101101企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红纳税和补贴收入的问题 如前所述，目前中国证监会对省级以下的税收优惠政策的合如前所述，目前中国证监会对省级以下的税收优惠政策的合法性不予认可。法性不予认可。所得税的优惠问题所得税的优惠问题 如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题 如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的优惠如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的优惠问题问题增值税问题增
77、值税问题 软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按按17%17%的税率征收后，对实际税负超过的税率征收后，对实际税负超过3%3%的部分实行即征的部分实行即征即退，所退税款用于研究即退，所退税款用于研究 开发软件产品和扩大再生产。开发软件产品和扩大再生产。102102企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 纳税和补贴收入的问题合资企业免税问题合资企业免税问题 新税法统一税种新税法统一税种. .合资改内资后，要补税合资改内资后，要补税 补贴收入是否真实的问题补贴收入是否真实的问题 财政补贴应有相关政府机关的正式文件财政补贴应有相关政府
78、机关的正式文件作为支持。作为支持。103103企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 财务问题财务问题销售收入的真实性（进出口业务：宜华、精伦）销售收入的真实性（进出口业务：宜华、精伦）纳税的规范性（原始报表与申报表案例：补税）纳税的规范性（原始报表与申报表案例：补税）经营性现金流量（盈利质量问题：东方电子是特例）经营性现金流量（盈利质量问题：东方电子是特例）毛利率是否异常（通达）毛利率是否异常（通达）行业性波动（山东宏信）行业性波动（山东宏信）104104企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红九、上市前的资本运作转增股本：解决老股东合法权益转增股本：解决老股东合法权益解决
79、上市前的累计利润分配问题解决上市前的累计利润分配问题转增股本，不增负债率，增加老股东权益转增股本，不增负债率，增加老股东权益上市前的配股、增发（定向募集）上市前的配股、增发（定向募集）老股东配股老股东配股上市前的缩股、分立、换股上市前的缩股、分立、换股105105企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红课间休息106106企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红改制上市前的金融工具企业债短期融资券资产证券化私募股权投资套期保值基金107107企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红训 练一、商业计划书的撰写；二、融资策划方案；三、上市策划方案。108108企业上市课程企
80、业上市课程融资模式周红融资模式周红第三节 境外上市中国证监会规定境外上市的主要条件 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。字幕109109企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红恒大地产香港成功上市 创内地房企上市融资规模之最融资难，一直是国
81、内房地产企业难于做大做强的命门所在，随着国内资本市场的逐步开放，赴港上市成为国内房地产企业拥抱国际资本的最佳途径。2009年11月5日，在历经了上市险途九九八十一难之后，恒大地产(03333)终于取得真经，修成正果，在香港联交所主板挂牌上市，发行价：每股3.5港元,成为今年IPO重启以来，内地房企赴港上市的最大赢家。恒大地产上市历程 逆市出击【1998-2000年】_高速发展【2001-2003年】_布局全国【2004-2006年】_国际视野【2007-2009年】_成功上市【2009年11月5日】 110110企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红中国首支地产科技概念股美国上市20
82、09年10月16日中国领先的房地产服务公司易居(中国)控股有限公司(易居.纽交所代码：EJ)与中国及全球华人社群领先的在线媒体及增值资讯服务提供商新浪(新浪,纳斯达克代码：SINA)联合宣布，双方的合资公司中国房产信息集团(简称CRIC)，正式在纳斯达克挂牌上市，发行价12美元，共发行美国存托股票(ADS)1800万股，同时承销商有权在未来30天内，行使总额达到270万股的超额配售权，此次IPO共计募集资金约2.16亿美元。作为中国在美国的地产科技第一股，CRIC是中国最大的专业房地产信息服务公司，并且拥有同时覆盖线上线下的房地产综合信息和服务平台。CRIC的成功上市，也创造了两家在美国上市的
83、中国公司，分拆各自极具成长力的业务后进行合并，并进行二次上市的先河。111111企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红房地产企业为何热衷香港上市？众多的房地产企业是在香港证券交易所上市，比如中海地产、招商地产、碧桂园、雅居乐、富力、合生创展、上海复地以及在路上的恒大、龙湖、北京金隅等，最简单的解释是香港上市门槛相对低一些，但同时这也是双刃剑，公开、透明的信息披露机制和监管制度让上市公司的经营业绩在股价上尽显无余，令高管层兢兢业业、如履薄冰，不敢有丝毫马虎。与此同时，一些公司也在谋求回归国内A股，以求更大的发展空间。随着我国资本市场的发展环境正在逐步向好的方向转变，香港等海外上市公司也
84、在纷纷准备回归A股市场，中海、复地、富力等地产企业名列其中，9月份创造了A股第五大IPO的中国建筑就是以香港上市的中海地产、中国建筑两大板块为基础建立的。 112112企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 今年6月5日证监会宣布重启IPO后国内有三十余家地产企业申请上市，其中，在国内A股市场亮相的中国建筑创造了第五大IPO的记录；大连万达、华侨城等实力雄厚的大企业也在上市冲刺的名单当中。 西安两家著名品牌的国有地产企业也正在为上市积极准备，其中，紫薇地产借壳ST东碳成功跻身A股市场，陕西省只有天地源一家上市地产公司的历史画上了句号，本土地产品牌的表现能力势必将得到极大提升。 与国内
85、的A股市场的上市资格一票难求相比，香港股市更注重企业的经营业绩和盈利能力，国企拥有更多获得推荐在A股上市的机会，民营企业则在港股获得青睐至少是机会均等。 另外，国内的房地产行业更容易受到调控政策的左右，导致房地产企业在股市中的板块份额和数量受到一定影响和限制，大环境也是如此，比如说今年的6月5日中国A股市场才又重启IPO，而奉行自由市场经济、风险自负的香港股市则是宽松许多，退市机制也较为健全，这也是国内众多房地产企业尤其是民企远赴香港上市的主要原因。 AH的双重融资模式，将会是在香港上市地产大鳄们的下一个追求目标。 113113企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红纽伦港(海)200
86、8年初，美国时代杂志，在封面故事三城记中，编者创造一个崭新英文名词：Ny-lon-kong(纽伦港)，这个崭新的名词，代表着纽约、伦敦与香港三个国际大都会，各居地球一方，已构成今天世界最繁荣的金融网络中心，因此，纽伦港成为全球化时代中的成功代号。境外上市的目标市场无疑首选纽伦港。全球金融海啸后，境外上市也会复苏114114企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红海外海外IPOIPO及及RTORTO需要的需要的架构架构境内公司境内公司战略投资人战略投资人Cayman CoCayman Co企业一企业一企业二企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股
87、HK CoHK Co115115企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红境外上市地比较上市地美 国英 国香 港新加坡基金量多多多一般当地证监会监管力度极强强强强对企业品牌号召力较强较强强较强变现能力最强较强强强媒介推介力度一般强强一般对策略基金的吸引 有力有力有力较有力股价上行空间大大一般一般对国内企业欢迎程度较好好好较好中国政策影响力一般较强强（裕兴之后）一般上市费用较高较高一般较低字幕116116企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红纽约证券市场纽约证券交易所是全球最大的交易所,上市条件最高,主要为成熟的企业提供上市服务 。对非美国公司上市的要求1.社会公众持有的股票数目
88、不少于250万股；2.有100股以上的股东人数不少于5000名；3.公司的股票市值不少于1亿美元；4.公司必须在最近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；5.公司的有形资产净值不少于1亿美元；6.对公司的管理和操作方面的多项要求；7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。对美国国内公司上市的要求1.公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；2.社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；3.公司至少有2000名
89、投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；4.普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；5.公司的有形资产净值不少于4000万美元。字幕117117企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红OTCBB进入条件企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；流通股达100万股；最低股价为4美元；股东超过300人；有3个以上的做市商等。字幕118118企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红美国证券市场字幕119119企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红英国股票市场主要上市规则 伦敦交易所 英国创业板（AIM） 场外交易(OFEX）保
90、荐商及保荐期 必须指定 需要指定注册的保荐人 需要终身保荐人 营业史要求 3年经审计的全面经营记录 无需具备三年的经营记录 无要求 上市证券的市值 至少70万英镑 无要求 无要求 公众持股比例 至少25% 没有最低限制 无要求 营运资金 企业在上市后的十二个月内必须有足够的运营资金 无要求 无要求 字幕120120企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红香港主板市场上市条件至少有三年业绩纪录 ，在最近财政年度录得2,000万港元的溢利，并在再之前两个财政年度总共录得3,000万港元的溢利。主板并无明确规定公司须有主营业务。三年业绩纪录期间大致由同一批人管理及拥有。聘用保荐人的要求于主板
91、公司上市后即告终止(H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年)。主板公司和创业板公司均须委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当专业资格或有会计或相关财务管理经验 主板上市公司的最低公众持股量须为5,000万港元及已发行股本的25%， 信息披露，年报及中报。字幕121121企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 创业板主板盈利要求 不设盈利要求 过往三年合计5，000万港元盈利(最近一年须达2，000万港元，再之前两年合计须达3，000万港元) 营业记录 须显示公司有两年的“活跃业务记录” 须具备三年业务记录主线业务 须主力经营一项业务而非两
92、项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的 并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 管理层、拥有权或控制权召业务记录期间有变 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运 三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理 董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露) 的业务，或会导致申请人不适合上市(须视乎个别情况而定) 字幕122122企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红最低市值 股票 无具体规定，但实际上在上市时不能少于46，000，000
93、港元期权、权证或类似权利上市时市值须达6，000，000港元 股票 上市时市值须达一亿港元 期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元 最低公众持股量 股票 市值3000万港元以上或占己发行股本的25，总市值40亿港元以上公司，市值10亿港元以上或发行股本的20期权、权证或类似权利(“权证”)须占发行的权证数量的20一25(视上市时的市场需求而定) 股票 五千万港元或己发行股本的25(比较高者为准)；如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百分比可降至10。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利(“权证”)须占已发行权证数的25 管理层股东及高持股量股东的最低持
94、股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本35 并无有关规定 股东人数上市时公众股东至少有300名 上市时至少须有100名股东 字幕123123企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红标准一 标准二 标难三 税前利润 过去三年总和750万新元且每年至少100万新元过去一或二年总和1000万新元 无 市值 无 无 上市时8000万新元(以上市时发行价计 算)股权分布 25股份由至少1000名股东持有 (如果市值超过新币3亿元，可酌减至最低10) 营业记录 三年 无 无 管理层的连贯性 三年 一或二年，依据不同情况而定 无会计标准 新加坡，美国一般或国际公认会计原
95、则 有有 有持续上市的义务如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守持续的上市义务新加坡上市标准字幕124124企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红（2）SESDAQ上市标准 SESDAQ成立于一九八七年。这是为了让新兴公司上市而设，所以没有数量上的要求。税前利润 无(业务具备可行性，盈利性并有发展力) 资本额 无 营业记录 没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金，进行项目融资和产品开发，该项目或产品必须己进行充分研发 股市分布 15%股份由至少500股东持有 持续上市的义务有 如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守持续的上市义务 接上页字幕125125企业上
96、市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红境外上市的费用境外上市的费用中国企业境外上市境外上市的费用主要包括：支付给交易所的上市费和支付给各类中介机构的中介机构费。上市费包括：入市费、上市年费和附加上市费。 入市费是公司证券初次上市时一次性缴忖给交易所的费用。 上市年费，是发行公司在上市以后每年缴付给交易所的固定费用。各交易所在上市年费的讨算依据，类别及是否设定限额等问题的处理上基本与人中费相同。 附加上市费，是指如果发行公司采取诸如收购，合并或重组，私募发行，交换发行，股东优先认购或预约发行，公开发行等行为时，发行公司需要支付给交易所的附加费用。此项费用一般按次收取或按发行股数收取，多数设有
97、上限。现列举NASDAQ上市费类型及标准则下： （1）入市费：不超过50000美元。 基本费用：5000美元（一次性），包括上市申请费1000美元； 浮动费用：发行股数1至500万股，每股0.005美元； 部分字幕126126企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红造壳上市造壳上市 即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。 1.控股上市。控投上市的实质是首先把国资公司变成外资公司，然后由该外资
98、公司在境外申请上市。国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司94年在纽约上市。 2.附属上市附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌的。 127127企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红2009年
99、民营经济发展速度比国企快工业增加值： 私企增18.7%，国企只增6.9%； 总资产： 私企增20.1%，国企只增14%； 从业人数： 私企增5.3% ，国企只增0.8%； 主业务收入： 私企增18.7%，国企下降0.2%； 总利润： 私企增17.4%，国企下降4.5%。 Zhouhong kejian 2010128128企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红 攀登珠峰步步为营 一、宏观环境一、宏观环境二、企业为何融资二、企业为何融资三、何时三、何时 何处何处 何种方式何种方式四、选择中介机构四、选择中介机构 协同工作协同工作五、公司治理及规范运作五、公司治理及规范运作六、寻求稳定的融资通道六、寻求稳定的融资通道结结束束语语129129企业上市课程企业上市课程融资模式周红融资模式周红
