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1、借壳上市讲义Stillwatersrundeep.流静水深流静水深,人静心深人静心深Wherethereislife,thereishope。有生命必有希望。有生命必有希望一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 一、零点一、零点-生产经营生产经营 1、玄德幼孤，事母至孝；家贫，玄德幼孤，事母至孝；家贫，贩屦织席为业贩屦织席为业。家住本县。家住本县（涿县）楼桑村。其家之东南，有一大桑树，高五丈余，遥望之，（涿县）楼桑村。其家之东南，有一大桑树，高五丈余，遥望之，童童如车盖。相者云：童童如车盖。相者云：“此家必出贵人此家必出贵人”。玄德幼时，与乡中小儿。玄德幼时，与乡中小儿戏于树下，曰：戏
2、于树下，曰：“我为天子，当乘此车盖。我为天子，当乘此车盖。” 2、其人曰：、其人曰：“某姓张，名飞，字翼德。世居涿郡，某姓张，名飞，字翼德。世居涿郡，颇有庄田，颇有庄田，卖酒屠猪，卖酒屠猪，专好结交天下豪杰。恰才见公看榜而叹，故此相问。专好结交天下豪杰。恰才见公看榜而叹，故此相问。” 3、其人曰：、其人曰：“吾姓关，名羽，字长生，后改云长，河东解良吾姓关，名羽，字长生，后改云长，河东解良人也。因本处势豪，倚势凌人人也。因本处势豪，倚势凌人，被吾杀了；被吾杀了；逃难江湖，五六年矣逃难江湖，五六年矣。”一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 二、启动二、启动-合伙招股合伙招股 1 1、飞曰
3、：、飞曰：“吾庄后有一桃园，花开正盛；明日当于园中吾庄后有一桃园，花开正盛；明日当于园中祭告天地，我三人结为兄弟，协力同心，然后可图大事。祭告天地，我三人结为兄弟，协力同心，然后可图大事。”玄玄德、云长齐声应曰：德、云长齐声应曰：“如此甚好。如此甚好。” ” 誓毕，誓毕，拜玄德为兄，拜玄德为兄，关于次之，张飞为弟。关于次之，张飞为弟。 2 2、玄德请二人到庄，置酒管待，诉说欲、玄德请二人到庄，置酒管待，诉说欲讨贼安民讨贼安民之意。之意。二客大喜，愿将良马五十匹相送；又赠金银五百两，镔铁一千二客大喜，愿将良马五十匹相送；又赠金银五百两，镔铁一千斤，以资器用。斤，以资器用。 共聚乡勇五百人，共聚乡
4、勇五百人，来见邹靖，邹靖引见太来见邹靖，邹靖引见太守刘焉，三人参见毕，各通姓名。玄德说起宗派，刘焉大喜，守刘焉，三人参见毕，各通姓名。玄德说起宗派，刘焉大喜，遂认玄德为侄遂认玄德为侄。一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 三、谋略三、谋略-扩张路线扩张路线 孔明曰：孔明曰：“自董卓造逆以来，天下豪杰并起。曹操势不及袁绍，自董卓造逆以来，天下豪杰并起。曹操势不及袁绍，而竟能克绍者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，而竟能克绍者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众， 挟天子挟天子以令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，以令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东
5、，已历三世，国险而民附，此可用为援而此可用为援而 不可图也。不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；是殆天所以资将军，将军岂通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；是殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之以成帝业；今刘有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之以成帝业；今刘璋暗弱，民殷国富，而不知存恤，智能之士，思得明君。璋暗弱，民殷国富，而不知存恤，智能之士，思得明君。将军既帝室将军既帝室之胄，信义著之胄，信义著 于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩于四海，总揽英雄，思
6、贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚彝、越，外结孙权，内修政理；待天下有变，则阻，西和诸戎，南抚彝、越，外结孙权，内修政理；待天下有变，则命一上将将荆州之兵以向宛、洛，将军身率益州之众以出秦川，百姓命一上将将荆州之兵以向宛、洛，将军身率益州之众以出秦川，百姓有不箪食壶浆以迎将军者乎？有不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则大业可成，汉室可兴矣。此诚如是，则大业可成，汉室可兴矣。此亮所以为将军谋者也。惟将军图之。亮所以为将军谋者也。惟将军图之。”一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 四、运筹四、运筹-战略合作战略合作 1 1、肃引孔明之幕下。早见张昭、顾雍等一班文武二十余人，峨、
7、肃引孔明之幕下。早见张昭、顾雍等一班文武二十余人，峨冠博带，端衣正坐。孔明逐一相见，各问姓名。施礼已毕，坐于客冠博带，端衣正坐。孔明逐一相见，各问姓名。施礼已毕，坐于客位。张昭等见孔明丰神飘洒，器宇轩昂，料到此人比来游说。位。张昭等见孔明丰神飘洒，器宇轩昂，料到此人比来游说。瑜瑜曰：曰：“吾承伯符寄托，安有屈身降曹之理？适来所言，故相试耳。吾承伯符寄托，安有屈身降曹之理？适来所言，故相试耳。吾自离鄱阳湖，便有北伐之心，虽刀斧加头，不易其志也！吾自离鄱阳湖，便有北伐之心，虽刀斧加头，不易其志也！望孔明望孔明助一臂之力，同破曹贼。助一臂之力，同破曹贼。” 2 2、群英会蒋干中计、献密计黄盖受刑、庞
8、统巧授联环计、群英会蒋干中计、献密计黄盖受刑、庞统巧授联环计 3 3、用奇谋孔明借箭、七星坛诸葛祭风、诸葛亮智算华容、用奇谋孔明借箭、七星坛诸葛祭风、诸葛亮智算华容一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 五、平台五、平台-利润分成利润分成 周瑜、程普收住众军，径到南郡城下，见旌旗布满，敌周瑜、程普收住众军，径到南郡城下，见旌旗布满，敌楼上一将叫曰：楼上一将叫曰：“都督少罪！吾奉军师将令，已取城了。都督少罪！吾奉军师将令，已取城了。吾乃常山赵子龙也。吾乃常山赵子龙也。”周瑜大怒，便命攻城，城上乱箭射下。周瑜大怒，便命攻城，城上乱箭射下。瑜命回军商议，使甘宁引数千军马，径取荆州；凌统引数千
9、军瑜命回军商议，使甘宁引数千军马，径取荆州；凌统引数千军马，径取襄阳；然后却再取南郡未迟。正分拨间，忽然探马急马，径取襄阳；然后却再取南郡未迟。正分拨间，忽然探马急来报说：来报说：“诸葛亮自得了南郡，遂用兵符，星夜诈调荆州守城诸葛亮自得了南郡，遂用兵符，星夜诈调荆州守城军马来救，却教张飞袭了荆州。军马来救，却教张飞袭了荆州。”又一探马飞来报说：又一探马飞来报说：“夏侯夏侯惇在襄阳，被诸葛亮差人赍兵符，诈称曹仁求救，诱惇引兵出，惇在襄阳，被诸葛亮差人赍兵符，诈称曹仁求救，诱惇引兵出，却教云长袭了襄阳。却教云长袭了襄阳。二处城池，全不费力，皆属刘玄德矣！二处城池，全不费力，皆属刘玄德矣！”一个故事
10、一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 六、借壳六、借壳-上市上市 松于袖中取出一图，递于玄德曰：松于袖中取出一图，递于玄德曰：“松感明公盛德，敢松感明公盛德，敢献此图。但看此图，便知蜀中道路矣。献此图。但看此图，便知蜀中道路矣。”玄德略展视之，上玄德略展视之，上面尽写着地里行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，一一面尽写着地里行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，一一俱载明白。俱载明白。 于是刘璋决计投降，厚待简雍。次日，亲赍印绶文籍，于是刘璋决计投降，厚待简雍。次日，亲赍印绶文籍，与简雍同车出城投降。与简雍同车出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：玄德出寨迎接，握手流涕曰：“非吾非吾不行仁义，奈
11、势不得已也！不行仁义，奈势不得已也！”共入寨，交割印绶文籍，并马共入寨，交割印绶文籍，并马入城。入城。玄德入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。玄德入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 八、基业八、基业-接班人计划接班人计划 且说孔明到永安宫，见先主病危，慌忙伏于龙榻之下。且说孔明到永安宫，见先主病危，慌忙伏于龙榻之下。先主传旨，请孔明坐于龙榻之侧，抚其背曰：先主传旨，请孔明坐于龙榻之侧，抚其背曰：“朕自得丞相，朕自得丞相，幸成帝业；幸成帝业；何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔恨悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不
12、以大事相托。成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。” 先主命内侍扶起孔明，一手掩泪，一手执其手，曰：先主命内侍扶起孔明，一手掩泪，一手执其手，曰：“朕今朕今死矣，有心腹之言相告！死矣，有心腹之言相告！”孔明曰：孔明曰：“有何圣谕？有何圣谕？”先主泣先主泣曰：曰：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，均可自为成都之主。辅，则辅之；如其不才，均可自为成都之主。”孔明听毕，孔明听毕，汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力，臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎？尽忠贞
13、之节，继之以死乎？”言讫，叩头流血。言讫，叩头流血。一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 七、整合七、整合-完全收购完全收购 孟获垂泪言曰：孟获垂泪言曰：“七擒七纵，自古未尝有也。吾虽化外七擒七纵，自古未尝有也。吾虽化外之人，颇知礼义，直如此无羞耻乎？之人，颇知礼义，直如此无羞耻乎？”遂同兄弟妻子宗党等遂同兄弟妻子宗党等人，皆匍匐跪于帐下，肉袒谢罪曰：人，皆匍匐跪于帐下，肉袒谢罪曰：“丞相天威，南人不复丞相天威，南人不复反矣！反矣！”孔明曰：孔明曰：“公今服乎？公今服乎？”获泣谢曰：获泣谢曰：“某子子孙孙某子子孙孙皆感覆载生成、之恩，安得不服！皆感覆载生成、之恩，安得不服！”孔明乃请
14、孟获上帐，设孔明乃请孟获上帐，设宴庆贺，就令永为洞主。所夺之地，尽皆退还。孟获宗党及宴庆贺，就令永为洞主。所夺之地，尽皆退还。孟获宗党及诸蛮兵，无不感戴，皆欣然跳跃而去。诸蛮兵，无不感戴，皆欣然跳跃而去。一个故事一个故事n刘备的成长轨迹刘备的成长轨迹 九、结局九、结局-重组破产重组破产 维曰：维曰：“若不退闲，当早图良策。此则明公智力所能，无烦若不退闲，当早图良策。此则明公智力所能，无烦老父之言矣。老父之言矣。”会抚掌大笑曰：会抚掌大笑曰：“伯约知吾心也。伯约知吾心也。”二人自此每二人自此每日商议大事。维密与后主书曰：日商议大事。维密与后主书曰：“望陛下忍数日之辱，维将使社望陛下忍数日之辱，维
15、将使社稷危而复安，日月幽而复明。稷危而复安，日月幽而复明。必不使汉室终灭也。必不使汉室终灭也。” 昭设宴款待，先以魏乐舞戏于前，蜀官感伤，独后主有喜色。昭设宴款待，先以魏乐舞戏于前，蜀官感伤，独后主有喜色。昭令蜀人扮蜀乐于前，蜀官尽皆堕泪，后主嬉笑自若。酒至半酣，昭令蜀人扮蜀乐于前，蜀官尽皆堕泪，后主嬉笑自若。酒至半酣，昭谓贾充曰：昭谓贾充曰：“人之无情，乃至于此！虽使诸葛孔明在，亦不能人之无情，乃至于此！虽使诸葛孔明在，亦不能辅之久全，何况姜维乎？辅之久全，何况姜维乎？”乃问后主曰：乃问后主曰：“颇思蜀否？颇思蜀否？”后主曰：后主曰：“此间乐，不思蜀也。此间乐，不思蜀也。”天下大势，分久必合
16、，合久必分。天下大势，分久必合，合久必分。一个故事一个故事n刘备完全成长轨迹示意图刘备完全成长轨迹示意图 白帝托孤白帝托孤张松献图张松献图刘备入川刘备入川七擒孟获七擒孟获北伐中原北伐中原三顾茅三顾茅庐庐三分天三分天下下孙刘联合孙刘联合赤壁大战赤壁大战巧取荆襄巧取荆襄贩屦织贩屦织席席桃园结桃园结义义招募乡招募乡勇勇认侄归认侄归宗宗生产经营生产经营资本战略资本战略基业常青基业常青借壳上市借壳上市重组破产重组破产战略合作战略合作主要内容主要内容n金正借壳天龙解析金正借壳天龙解析n“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市动因借壳上市动因n“壳壳”的选择的选择
17、n“壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式n买壳上市的收益买壳上市的收益n买壳上市方式买壳上市方式n交易中的价款支付方式交易中的价款支付方式n收购要约收购要约看一看看一看n金苹果起舞金苹果起舞“天龙八部天龙八部”太原天龙集团股份有限公司重大事项公告太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2001-12-222001-12-22 本公司董事会于本公司董事会于20012001年年1212月月1919日下午接公司第一大股东太原市财政局日下午接公司第一大股东太原市财政局通知，其当日已与广东东莞金正数码科技有限公司签定股权转让协议通知，其当日已与广东东莞金正数码科技有限公司签定股权转让协议（草案），本次
18、转让国有股（草案），本次转让国有股2721.942721.94万股（占总股本的万股（占总股本的29%29%），转让价格），转让价格3.143.14元，转让后广东东莞金正数码科技有限公司将成为太原天龙集团股份元，转让后广东东莞金正数码科技有限公司将成为太原天龙集团股份有限公司第一大股东。有限公司第一大股东。 本公司与广东东莞金正数码科技股份有限公司并无关联关系。本公司与广东东莞金正数码科技股份有限公司并无关联关系。 本次股权转让将按照有关规定逐级上报审批，公司将及时披露有关进本次股权转让将按照有关规定逐级上报审批，公司将及时披露有关进展情况。展情况。 广东东莞金正科技数码有限公司有关情况本公司已
19、于广东东莞金正科技数码有限公司有关情况本公司已于20012001年年8 8月月14 14 日日在中国证券报、上海证券报进行披露。在中国证券报、上海证券报进行披露。 本公司敬请投资者注意投资风险。本公司敬请投资者注意投资风险。 特此公告特此公告 太原天龙集团股份有限公司董事会太原天龙集团股份有限公司董事会 2001 2001年年1212月月2121日日看一看看一看n 潇洒走一回潇洒走一回 太太原原天天龙龙集集团团股股份份有有限限公公司司（600234600234）其其前前身身系系太太原原天天龙龙商商业业贸贸易易集集团团总总公公司司，成成立立于于19881988年年1212月月，后后经经山山西西省
20、省体体改改委委 晋晋经经改改(1992)(1992)第第5454号号 文文件件批批准准，于于19921992年年1010月月以以定定向向募募集集方方式式整整体体改改组组设设立立为为股股份份制制企企业业，总总股股本本6,3866,386万万股股，每每股股面面值值1 1元元，注注册册资资本本6,3866,386万万元元。经经中中国国证证券券监监督督管管理理委委员员会会证证监监发发字字（20002000）4848号号文文件件批批准准，本本公公司司于于20002000年年 5 5月月8 8日日向向社社会会公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（A A股股）3,0003,000万万股股，2000200
21、0年年6 6月月1515日日在在上上海海证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易。本公司变更后的注册资本为本公司变更后的注册资本为9,3869,386万元。万元。 上上市市仅仅一一年年后后天天龙龙集集团团就就出出现现业业绩绩持持续续滑滑坡坡，继继20012001年年底底公公司司每每股股收收益益大大幅幅亏亏损损073073元元后后，20022002年年每每股股收收益益-1.5-1.5元元，每每股股净净资资产产0.850.85元元。20032003年年4 4月月1717日日起起，在在20022002年年年年报报披披露露后后天天龙龙集集团团即即被被特特别别处处理理，股股票票简简称称变变更更为为STST天
22、天龙龙，20032003年年5 5月月8 8日日起起实实行行退退市市风险警示的特别处理，由风险警示的特别处理，由STST天龙变更为天龙变更为STST天龙。天龙。 20032003年底实现每股收益年底实现每股收益0.220.22元，元，20042004年底再度亏损。年底再度亏损。看一看看一看n苹果生南国苹果生南国 多年前，段永平、杨明贵从小霸王出走后创建步步高，多年前，段永平、杨明贵从小霸王出走后创建步步高，19971997年年杨明贵又率小霸王财务总监万平等杨明贵又率小霸王财务总监万平等“另立山头另立山头”成立金正，当年成立金正，当年金正的股权结构为杨明贵金正的股权结构为杨明贵66%66%；田家
23、俊；田家俊20%20%；万平；万平8%8%。20012001年金正年金正涉嫌走私，杨明贵出走美国，此后万平到美国与杨谈判，获得杨涉嫌走私，杨明贵出走美国，此后万平到美国与杨谈判，获得杨的全部股份，万平成为金正的大股东和董事长。的全部股份，万平成为金正的大股东和董事长。 金正（集团）公司主要产品有影碟机、家庭影院、手提电话、金正（集团）公司主要产品有影碟机、家庭影院、手提电话、 无绳电话、等离子彩色电视机、空调、语言复读机、无绳电话、等离子彩色电视机、空调、语言复读机、CDCD机等家用机等家用电器以及通讯网络终端产品。金正电器以及通讯网络终端产品。金正( (集团集团) )公司属下拥有一个控股公司
24、属下拥有一个控股上市公司上市公司( (天龙集团股份有限公司，上交所代码天龙集团股份有限公司，上交所代码600234)600234)、七个子、七个子公司公司( (广东金正电子有限公司、东莞市金正通讯设备有限公司、珠广东金正电子有限公司、东莞市金正通讯设备有限公司、珠海金正电子工业有限公司、香港金正电子有限公司、金正技术服海金正电子工业有限公司、香港金正电子有限公司、金正技术服务公司、广州万浩电子有限公司、深圳金正信电子有限公司务公司、广州万浩电子有限公司、深圳金正信电子有限公司) )、四、四个事业部个事业部( (数字信息事业部、家庭影院事业部、复读机事业部和空数字信息事业部、家庭影院事业部、复读
25、机事业部和空调事业部调事业部) )。？n天龙集团为什么要出售股权？天龙集团为什么要出售股权？n金正为什么要寻求借壳上市？金正为什么要寻求借壳上市？n天龙集团为什么成为金正的目标？天龙集团为什么成为金正的目标？n为什么金正只受让股权比例为什么金正只受让股权比例29%29%？n金正在成为第一大股东后会采取哪些措施？金正在成为第一大股东后会采取哪些措施？n金正在借壳上市过程中会出现那些风险？金正在借壳上市过程中会出现那些风险？n相关利益者中谁是真正的赢家？相关利益者中谁是真正的赢家？看一看看一看n告告oneone太原天龙集团股份有限公司重大事项公告太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2002-01-
26、292002-01-29 我公司第一大股东太原市财政局于我公司第一大股东太原市财政局于20022002年年1 1月月2727日与广东东莞金正数码科技有日与广东东莞金正数码科技有限公司限公司( (以下称以下称“广东金正广东金正”)”)签订签订股权托管协议，股权托管协议，将其所持有之全部国家股将其所持有之全部国家股33863386万股，占总股本的万股，占总股本的36.08% 36.08% 委托委托“广东金正广东金正”管理。在此之前，双方已于管理。在此之前，双方已于20012001年年1212月月1919日草签日草签2712.942712.94万股万股( (占总股本的占总股本的29%)29%)的股权
27、转让协议。股权委托管理期限为的股权转让协议。股权委托管理期限为三年三年 ( (自自20022002年年1 1月月2727日至日至20052005年年1 1月月2626日止日止) )，委托管理费用为天龙集团，委托管理费用为天龙集团29% 29% 股份股份的分红部分，托管期内的分红部分，托管期内“广东金正广东金正”将根据公司法、证券法及天龙集将根据公司法、证券法及天龙集团公司章程全权行使任何除处置权和收益权以外的权利，团公司章程全权行使任何除处置权和收益权以外的权利，“广东金正广东金正”无权干无权干涉太原市财政局对其剩余股份涉太原市财政局对其剩余股份7.08%7.08%的处置权。的处置权。 关于被
28、委托方广东东莞金正数码科技有限公司的简介，公司已于关于被委托方广东东莞金正数码科技有限公司的简介，公司已于20012001年年8 8月月 14 14 日在上海证券报、中国证券报进行披露。日在上海证券报、中国证券报进行披露。 “ “广东金正广东金正”将通过行使托管的股东权利对天龙集团实施资产重组。将通过行使托管的股东权利对天龙集团实施资产重组。 该股份托管协议在有效期限内如双方签订之股权转让协议获国家财该股份托管协议在有效期限内如双方签订之股权转让协议获国家财政部批准，将自行失效。政部批准，将自行失效。 公司将随时披露有关股权转让的进展情况。公司将随时披露有关股权转让的进展情况。 太原天龙集团股
29、份有限公司董事会太原天龙集团股份有限公司董事会 2002 2002年年1 1月月2828日日看一看看一看n告告 twotwo太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书( (草案草案) )公告公告2002-11-16 第一节、重大资产重组概述第一节、重大资产重组概述 本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议, ,会议通过会议通过决议决议, ,拟进行如下资产重组：拟进行如下资产重组： 本公司拟以本公司拟以20022002年年6 6月月3030日经审阅的帐面价
30、值日经审阅的帐面价值86,190,700.2686,190,700.26元的资产与广东元的资产与广东金正拥有的经评估的价值为金正拥有的经评估的价值为90,007,951.27 90,007,951.27 元的资产按元的资产按1 1：1 1的比例进行置换的比例进行置换, ,差价差价部分以现金补足。部分以现金补足。 本公司拟与广东金正进行的资产置换本公司拟与广东金正进行的资产置换, ,因本公司第一大股东太原市财政局已将因本公司第一大股东太原市财政局已将其拥有的太原天龙其拥有的太原天龙36.08%36.08%的股权全部托管给东莞金正的股权全部托管给东莞金正, ,而广东金正的控股股东为东而广东金正的控
31、股股东为东莞金正莞金正, ,故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东, ,本次资产置换是天龙集团与潜在本次资产置换是天龙集团与潜在控股股东下属控股公司的资产置换控股股东下属控股公司的资产置换, ,本次交易构成关联交易。本次交易构成关联交易。 同时同时, ,根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知通知( (证监公司字证监公司字20012001105105号号) )和上海证券交易所的有关规定和上海证券交易所的有关规定, ,本次资产重组本次资产重组已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的
32、行为。已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。看一看看一看n告告 twotwo 第三节、本次资产置换交易标的第三节、本次资产置换交易标的 ( (一一) )、拟置出资产、拟置出资产 1 1、基本情况、基本情况 本次资产置换拟将本公司下属本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店天龙超市、天龙大酒店的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出具的具的(2002)(2002)天元股审字第天元股审字第064064号审阅报告号审阅报告, ,截止截止20022002年年6 6月月3030日日, ,该该类资产类资产( (不涉及负
33、债不涉及负债) )总额为总额为86,190,700.2686,190,700.26元。元。 2 2、拟置出资产金额、拟置出资产金额 本次资产置换拟将本公司所属天龙超市、天龙酒店的本次资产置换拟将本公司所属天龙超市、天龙酒店的资产置换出上市公司。按照山西天元会计师事务所有限公司出具资产置换出上市公司。按照山西天元会计师事务所有限公司出具的的(2002)(2002)天元股审字第天元股审字第064064号审阅报告号审阅报告, ,置出资产共计置出资产共计86,190,700.2686,190,700.26元。元。看一看看一看n告告 twotwo ( (二二) )拟置入资产拟置入资产 1 1、基本情况、
34、基本情况 本次资产置换拟置入的资产包括广东金正与视频业务本次资产置换拟置入的资产包括广东金正与视频业务( (VCDVCD、DVDDVD和超级和超级VCD)VCD)相关的固定资产、原材料、产成品以及对金正通讯的其他应收相关的固定资产、原材料、产成品以及对金正通讯的其他应收款。款。 根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字(2002)(2002)第第086086号资产评估报告书号资产评估报告书, ,拟置入的资产情况如下：拟置入的资产情况如下：单位：万元单位：万元 资产项目资产项目 帐面净值帐面净值 调整后帐面值
35、调整后帐面值 评估值评估值 增减值增减值 增减率增减率% % 其他应收款其他应收款 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 原材料原材料 5,163.03 5,163.03 5,163.03 0.00 0.00 5,163.03 5,163.03 5,163.03 0.00 0.00 产成品产成品 962.64 962.64 1,037.03 74.39 7.73 962.64 962.64 1,037.03 74.39 7.73 机器设备机器设备 675.66 675.66 800.7
36、4 125.08 18.51 675.66 675.66 800.74 125.08 18.51 资产总计资产总计 8,801.33 8,801.33 9,000.80 199.47 2.27 8,801.33 8,801.33 9,000.80 199.47 2.27 广东金正所置入的资产并未设置抵押、质押及其他财产权利广东金正所置入的资产并未设置抵押、质押及其他财产权利, ,也未涉及诉讼。也未涉及诉讼。看一看看一看n告告 twotwo 第四节、本次资产置换协议的主要内容第四节、本次资产置换协议的主要内容 ( (一一) )置换价格及定价依据置换价格及定价依据 本公司与广东金正约定本公司与广东
37、金正约定, ,本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：以下原则： 广东金正项下资产按经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后广东金正项下资产按经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的资产价值计算确定的资产价值计算确定, ,天龙集团项下资产按经山西天元会计师事务所天龙集团项下资产按经山西天元会计师事务所审阅后账面价值计算确定。审阅后账面价值计算确定。 本次置出资产价值为本次置出资产价值为86,190,700.2686,190,700.26元元, ,本次置入资产价值为本次置入资产价值为90,007,951.2790,007,951.27元元, ,差价部分以现金补
38、足。差价部分以现金补足。(二二) )支付方式支付方式 本公司与广东金正商定：本次资产置换采用一次性的方式支付。本公司与广东金正商定：本次资产置换采用一次性的方式支付。(三三) )交易标的的交付状态交易标的的交付状态 本公司与广东金正均承诺本公司与广东金正均承诺, ,置换的资产不存在权利上的瑕疵且固定置换的资产不存在权利上的瑕疵且固定资产使用年限均在资产使用年限均在5 5年以上。年以上。看一看看一看n告告 twotwo ( (四四) )相关债务的处置相关债务的处置 本次置换不涉及相关债务的交易本次置换不涉及相关债务的交易, ,本次资产置换双方：天龙集本次资产置换双方：天龙集团、广东金正已取得了相
39、关债团、广东金正已取得了相关债 权人对资产转移的确认。权人对资产转移的确认。(五五) )交付或过户时间交付或过户时间 本公司在资产置换协议生效后本公司在资产置换协议生效后9090日内将置出资产过户至日内将置出资产过户至广东金正名下；广东金正在资产置换协议生效后广东金正名下；广东金正在资产置换协议生效后9090日内将置日内将置出资产过户到天龙集团名下。出资产过户到天龙集团名下。(六六) )协议的生效条件协议的生效条件 本次资产置换需上报中国证监会审核本次资产置换需上报中国证监会审核, ,经审核批准后经审核批准后, ,本公司本公司将召开股东大会审议资产置换协议。将召开股东大会审议资产置换协议。(七
40、七) )生效时间生效时间 待本次资产置换协议经双方盖章签字后并经本公司股东大会待本次资产置换协议经双方盖章签字后并经本公司股东大会批准后生效。批准后生效。 看一看看一看n告告 threethree 本公司本公司20032003年第一次临时股东大会通过了关于资年第一次临时股东大会通过了关于资产置换的议案的决议，于产置换的议案的决议，于20032003年年2 2月月2828日实施了以所日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司视频项目相关资产的置换工作，视频项目相关资产的置换工作，成立了太原天龙集团股成立了太原天龙集团股份有限公司东
41、莞分公司。份有限公司东莞分公司。 2003 2003年年4 4月月2121日，本公司第二次临时股东大会上审议日，本公司第二次临时股东大会上审议通过了公司关于投资成立三晋大厦有限责任公司的议通过了公司关于投资成立三晋大厦有限责任公司的议案。案。20032003年年4 4月月3030日，太原市三晋大厦有限公司成立，日，太原市三晋大厦有限公司成立，原太原天龙集团股份有限公司三晋大厦不再纳入本公司原太原天龙集团股份有限公司三晋大厦不再纳入本公司会计报表汇总范围。会计报表汇总范围。 看一看看一看n告告 fourfour 本公司本公司20032003年年6 6月月2020日第三届董事会第二十一次会日第三届
42、董事会第二十一次会议审议通过了关于投资设立珠海市金正电子工业有限议审议通过了关于投资设立珠海市金正电子工业有限公司的议案。公司的议案。收购珠海金正电子有限公司收购珠海金正电子有限公司90%90%的股权。的股权。收购工作于收购工作于20032003年年7 7月末完成。月末完成。自收购工作完成起该公司自收购工作完成起该公司纳入本公司合并报表范围。纳入本公司合并报表范围。 2003 2003年年1212月月1818日第四次股东大会审议通过了关于日第四次股东大会审议通过了关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案，珠海市向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案，珠海市金正电子工业有限公司注册资本由人民币
43、金正电子工业有限公司注册资本由人民币3,000,000.003,000,000.00元增资为人民币元增资为人民币50,000,000.0050,000,000.00元。本公司所持股份比例元。本公司所持股份比例不变。不变。看一看看一看n英雄榜英雄榜 2002 2002年年1212月月3030日天龙集团十大股东日天龙集团十大股东 编号编号 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例(%) (%) 股本性质股本性质 1 1 太原市财政局太原市财政局 33860000 36.08 33860000 36.08 国家股国家股 2 2 山西天龙山古文化发展有限公司山西天龙山古文化
44、发展有限公司 16274300 17.34 16274300 17.34 境内法人股境内法人股 3 3 中国五矿贵稀矿产品进出口公司中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300000 0.32 300000 0.32 境内法人股境内法人股 4 4 林加旺林加旺 199100 0.21 199100 0.21 A A股流通股股流通股 5 5 王宏涛王宏涛 180700 0.19 180700 0.19 A A股流通股股流通股 6 6 张铁军张铁军 160000 0.17 160000 0.17 A A股流通股股流通股 7 7 赵玉梅赵玉梅 110000 0.12 110000 0.12 A A股流通股股
45、流通股 8 8 张建瑞张建瑞 107200 0.11 107200 0.11 A A股流通股股流通股 9 9 贾玉卿贾玉卿 97818 0.1 97818 0.1 A A股流通股股流通股 10 10 吴立吴立 92000 0.1 92000 0.1 A A股流通股股流通股看一看看一看n城头变换大王旗城头变换大王旗 2004-6-302004-6-30天龙集团十大股东天龙集团十大股东 编号编号 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例(%)(%) 股本性质股本性质 1 1 东莞市金正数码科技有限公司东莞市金正数码科技有限公司 2721940027219400 2929
46、 境内法人股境内法人股 2 2 山西天龙山古文化发展有限公司山西天龙山古文化发展有限公司 1627430016274300 17.3417.34 境内法人股境内法人股 3 3 太原市财政局太原市财政局 66406006640600 7.087.08 国家股国家股 4 4 中国五矿贵稀矿产品进出口公司中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300000300000 0.320.32 境内法人股境内法人股 5 5 韩炜光韩炜光 176246176246 0.190.19 A A股流通股股流通股 6 6 曹玉宝曹玉宝 159346159346 0.170.17 A A股流通股股流通股 7 7 郭建中郭建中 1
47、39040139040 0.150.15 A A股流通股股流通股 8 8 张铁军张铁军 125000125000 0.130.13 A A股流通股股流通股 9 9 刘刚刘刚 122000122000 0.130.13 A A股流通股股流通股 10 10 赵永强赵永强 100200100200 0.110.11 A A股流通股股流通股 本公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司与太原市财政局于本公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司与太原市财政局于20032003年年1111月月1111日在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了日在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了27219400
48、27219400股股权过户登记手股股权过户登记手续。过户完成后续。过户完成后, ,东莞市金正数码科技有限公司持有公司东莞市金正数码科技有限公司持有公司2721940027219400股股, ,占总股本的占总股本的29%,29%,成为公司第一大股东；太原市财政局持有成为公司第一大股东；太原市财政局持有66406006640600股股, ,占总股本的占总股本的7.08%,7.08%,股份性股份性质为国家股。质为国家股。看一看看一看n祸起萧墙祸起萧墙 20042004年年4 4月月6 6日，金正将持有的日，金正将持有的STST天龙的全部股权天龙的全部股权2721940027219400股社会法人股全
49、部质押给中国农业银行东莞市长安支股社会法人股全部质押给中国农业银行东莞市长安支行以获取贷款，质押期限为行以获取贷款，质押期限为20042004年年4 4月月1 1日至日至20052005年年3 3月月3131日。日。 2004 2004年年7 7月月6 6日，日，STST天龙天龙(600234)(600234)发布公告称，公司第一大发布公告称，公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平目前正在接受公股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平目前正在接受公安机关的调查，关于媒体报道的挪用上市公司款项一事，公司安机关的调查，关于媒体报道的挪用上市公司款项一事，公司正在配合公安机关进一步核实。
50、正在配合公安机关进一步核实。 （万平是东莞金正大股东，持有（万平是东莞金正大股东，持有65.9165.91股权；而东莞金正股权；而东莞金正则持有则持有STST天龙天龙2929股权，是这家以商场、超市和酒店为主业的股权，是这家以商场、超市和酒店为主业的上市公司第一大股东。这样，万平间接地持有上市公司第一大股东。这样，万平间接地持有STST天龙股权。）天龙股权。） 看一看看一看n余音余音 20052005年年1 1月月2424日，日， STST天龙（天龙（ 600234. 600234.SHSH）发发布预亏公告，称由于受万平被拘捕的影响，公司布预亏公告，称由于受万平被拘捕的影响，公司主业停产，主业
51、停产，20042004年全年将出现较大亏损。年全年将出现较大亏损。 2005 2005年年3 3月月2424日日STST天龙（天龙（600234.600234.SHSH）在太原在太原市三晋大厦举行临时股东大会，受东莞金正董事市三晋大厦举行临时股东大会，受东莞金正董事长万平长万平“托孤托孤”并以万平和有关人员东莞金正代并以万平和有关人员东莞金正代表身份参会的王云被公司阻拦，未能出席本次股表身份参会的王云被公司阻拦，未能出席本次股东大会。在此情况下，将万平及其嫡系排除在外东大会。在此情况下，将万平及其嫡系排除在外的新一届公司董事会得到本次股东大会的通过，的新一届公司董事会得到本次股东大会的通过，田
52、家俊田家俊担任本公司的董事长。担任本公司的董事长。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n“壳壳”的含义的含义 所谓所谓“壳壳”就是指上市公司的上市资格。就是指上市公司的上市资格。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有稀有资源资源”， 由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进管理，其业
53、绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳壳”资源，就必须对其进行资产重组。资源，就必须对其进行资产重组。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n“壳壳”的价值背景的价值背景 “壳壳”资源是伴随着证券市场的出现，在特资源是伴随着证券市场的出现，在特定的制度背景和市场环境下形成的一种具有稀缺定的制度背景和市场环境下形成的一种具有稀缺性和收益性的虚拟资源形式。性和收益性的虚拟资源形式。“壳壳”资源以上市资源以上市公司中的公司中的“壳壳”公司为载体，但公司为载体，但“壳壳”公司成为公司成为资源是以特定的制度背景为基础
54、的。资源是以特定的制度背景为基础的。 证券发行制度的变迁：证券发行制度的变迁： 审批制审批制-核准制核准制-注册制注册制 “壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n“壳壳”的分类的分类 “ “ShellCompany”ShellCompany”，通常分为通常分为“实壳实壳”公司、公司、“空壳空壳”公司和公司和“净壳净壳”公司三种。公司三种。 1.“ 1.“实壳实壳”公司公司指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。“实壳实壳”公司产生的原因较为普通，任何证券市场上公司产
55、生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司。到这类公司。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n“壳壳”的分类的分类 2.“ 2.“空壳空壳”公司公司指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低的上市公票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低的上市公司。司。
56、 “ “空壳空壳”公司产生的原因较为复杂，多是公司产生的原因较为复杂，多是“实壳实壳”公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无法转产；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；法转产；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价值，公司停止营业，从而转变为值，公司停止营业，从而转变
57、为“空壳空壳”公司。公司。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n“壳壳”的分类的分类 3.“ 3.“净壳净壳”公司公司 指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的产的“空壳空壳”公司。公司。 “ “净壳净壳”公司来源主要有两方面：一是公司来源主要有两方面：一是“空壳空壳”公司大股东公司大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持“空壳空壳”公司上公司上市资格，以备自己发展或合并
58、新业务时使用；或待价而沽，售给市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或待价而沽，售给意欲意欲“买壳买壳”上市上市”的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。二是一些擅长经营二是一些擅长经营“买壳上市买壳上市”业务的投资银行或专业投资顾问业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻机构专门搜寻“空壳公司空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的纠纷等不利因素的“空壳空壳”公司，与分散各处符合要求的公司，与分散各处符合要求的“空壳空壳”公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对
59、“空壳空壳”公司进公司进行净壳处理。行净壳处理。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n1 1、“壳壳”所代表的资产价值。所代表的资产价值。 这是由这是由“壳壳”公司的净资产价值决定的，它主要公司的净资产价值决定的，它主要是指其清算价值，壳的这部分价值可以通过资产评估是指其清算价值，壳的这部分价值可以通过资产评估来确定。来确定。 “ “壳壳”公司的净资产价值相对来说是比较低的，这公司的净资产价值相对来说是比较低的，这是因为既然企业被喻为是因为既然企业被喻为“壳壳”，说明其经营业绩不佳，说明其经营业绩不佳，可能亏损甚至资不抵债，其资产质量一般也不高。因可能亏损甚至资不抵债，其资产质量一般也不高。因
60、此，此，“壳壳”公司的净资产价值一般与公司的净资产价值一般与“壳壳”公司的股公司的股票价格相差甚远。这部分价值对于相关行业的公司也票价格相差甚远。这部分价值对于相关行业的公司也许有用，对于不相关行业的公司来说，通常需要进行许有用，对于不相关行业的公司来说，通常需要进行资产置换和资产剥离以使上市公司轻装上阵，重新获资产置换和资产剥离以使上市公司轻装上阵，重新获得发展机会。得发展机会。“壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n2 2、“壳壳”公司的无形资产价值。公司的无形资产价值。 这主要是指在不同购并目标下的相关这主要是指在不同购并目标下的相关收益，比如收益，比如“壳壳”公司已有的市场份额、公司已有
61、的市场份额、“壳壳”公司的广告效应、税收优惠、公司的广告效应、税收优惠、“壳壳”公司产品的商标价值等。这部分价值通公司产品的商标价值等。这部分价值通常也可以通过资产评估确定。常也可以通过资产评估确定。 “壳壳”资源概念与价值资源概念与价值n3 3、“壳壳”公司所体现的虚拟价值。公司所体现的虚拟价值。 这是由于这是由于“壳壳”资源稀缺而产生的。它是超越净资产价值的资源稀缺而产生的。它是超越净资产价值的虚拟价值。这种价值是由于企业的上市流通股因资源稀缺而产生虚拟价值。这种价值是由于企业的上市流通股因资源稀缺而产生的。它代表着上市流通的权利，纯粹是由市场行为决定的，随着的。它代表着上市流通的权利，纯
62、粹是由市场行为决定的，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。该公司未上市时的市场价值的差额。 这种价值对买这种价值对买“壳壳”方来说是一种寻租价值，企业为获得垄方来说是一种寻租价值，企业为获得垄断收益，便会进行寻租活动，从而产生寻租成本。断收益，便会进行寻租活动，从而产生寻租成本。 当寻租成本与利用当寻租成本与利用“壳壳”资源取得垄断收益的成本一致时，资源取得垄断收益的成本一
63、致时，这时的寻租成本与直接发行股票的固定成本之和便可视为这时的寻租成本与直接发行股票的固定成本之和便可视为“壳壳”资源的虚拟性价值。资源的虚拟性价值。借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市的概念借壳上市的概念 买壳上市，买壳上市，又称反向收购（又称反向收购（ReverseMergerReverseMerger）是指一些非是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市，借壳上市，是指上市公司的
64、母公司（集团公司）通过将主要是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 共同之处：它们都是一种对上市公司共同之处：它们都是一种对上市公司“壳壳”资源进行重新配置资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，的活动，都是为了实现间接上市， 不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 “买买借借”：这里统称这里统称“借壳上市借壳上市”借壳上
65、市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市的特点：借壳上市的特点： 首先，企业必须首先，企业必须“买壳买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权；控制权； 其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件；公司符合发行新股的条件； 最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。 借壳上市相对借壳上市相对IPOIPO而言，对企业的要求不
66、是很高，证券监管部门而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。 借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。另外，借壳还行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。同时，要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要
67、求，企业买壳的透明度和风险都较大。度和风险都较大。借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市第一步：寻找壳资源借壳上市第一步：寻找壳资源 企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。和券商来挖掘和发现壳资源。 通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照证券法、股票发行与交易管时，企业必须按照证券法、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司收购管理办法及上市理暂行条例、上市公司收
68、购管理办法及上市公司收购信息披露管理办法等法律、法规和规范性公司收购信息披露管理办法等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购（或申请豁免）文件的规定，履行信息披露、要约收购（或申请豁免）、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。问和律师出具专项报告或意见。借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市第二步：实施收购借壳上市第二步：实施收购 收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价；被收购的壳公司须不是禁
69、止强的可变现资产，以备支付收购对价；被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业；在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让性或限制性的行业；在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。收购方付出较大代价。 为此，对于收购行为需进行各种方案的有效策划，及时采取为此，对于收购行为需进行各种方案的有效策划，及时采取应对措施；收购过程应对措施；收购过程尽量避免触发全面要约收购尽量避免触发全面要约收购，或事先采取有效，或事先采取有效措施申请豁免；收购过程还应当注意保密事项，严格履行信息披露措施申请豁免；收购过程还应当注意保密事项，严格履行信息披露义务；还应注意利用非股权控制的方式充分、及时、
70、有效地对目标义务；还应注意利用非股权控制的方式充分、及时、有效地对目标壳公司进行适当的合法控制。壳公司进行适当的合法控制。 总之，收购过程需要规范、有序地进行，注意掌握时间、步骤总之，收购过程需要规范、有序地进行，注意掌握时间、步骤和操作方略。和操作方略。借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市第三步：资产重组借壳上市第三步：资产重组 重组的方式通常是资产收购、出售和置换及收购优重组的方式通常是资产收购、出售和置换及收购优质公司的股权。质公司的股权。 根据现行规定，资产重组的资产总额、净资产或主根据现行规定，资产重组的资产总额、净资产或主营业务收入分别达资产总额、净资产或主营业务收入的营
71、业务收入分别达资产总额、净资产或主营业务收入的50%50%以上但不超过以上但不超过70%70%的，须经证监会审核；上述各项若的，须经证监会审核；上述各项若有超出有超出70%70%的或对全部资产和负债进行重组或进行吸收的或对全部资产和负债进行重组或进行吸收合并等，则须由证监会股票发行审核委员会审核。合并等，则须由证监会股票发行审核委员会审核。 故在进行资产重组时，应避免重组的步伐一下子迈故在进行资产重组时，应避免重组的步伐一下子迈得过大，通常不要超过得过大，通常不要超过70%70%的数量标准。重大重组也涉的数量标准。重大重组也涉及到需要进行审计、评估、财务顾问报告、律师发表意及到需要进行审计、评
72、估、财务顾问报告、律师发表意见和公司报告等信息披露的强制性要求。见和公司报告等信息披露的强制性要求。借壳上市概念与步骤借壳上市概念与步骤n借壳上市的第四步：发行新股借壳上市的第四步：发行新股 这是买壳上市的最本质所在。发行新股须满足公司法规这是买壳上市的最本质所在。发行新股须满足公司法规定的条件及证监会发布的上市公司新股发行管理办法及关定的条件及证监会发布的上市公司新股发行管理办法及关于做好上市公司新股发行工作的通知等法律、法规和规范性文于做好上市公司新股发行工作的通知等法律、法规和规范性文件的规定，新股发行通常要求上市公司具有三年连续盈利的记录，件的规定，新股发行通常要求上市公司具有三年连续
73、盈利的记录，近三年的平均净资产收益率不低于近三年的平均净资产收益率不低于6%6%，增发股份不超过前次募集，增发股份不超过前次募集股本总额的股本总额的30%30%，近三年无违法违规行为，没有擅自改变募集资金，近三年无违法违规行为，没有擅自改变募集资金用途等情形。用途等情形。 买壳上市的最终目标是将优质资产注入壳公司实现上市，故买壳上市的最终目标是将优质资产注入壳公司实现上市，故增发的标准又给我们买壳提供了参照，即所买的壳公司必须不至增发的标准又给我们买壳提供了参照，即所买的壳公司必须不至成为日后壳公司增发的法律障碍。成为日后壳公司增发的法律障碍。借壳上市动因借壳上市动因n1 1、实现从证券市场直
74、接融资、实现从证券市场直接融资 一般而言，企业收购股权的目的主要是为了扩大一般而言，企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得企业现有的有形资产。企业现有的有形资产。 与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个资格这个“壳壳”的无形资产并注入优质资产上市，通的无形资产并注入优质资产上
75、市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。发展自身业务的目的。 借壳上市动因借壳上市动因n2 2、上市公司是稀缺性资源、上市公司是稀缺性资源 随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，7070以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，迫切
76、希望获得上市资格从证券市生产的可能性极小，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。场直接融资。 管理层需要考虑市场的承受能力，重点支持能源管理层需要考虑市场的承受能力，重点支持能源交通等基础设施行业的大中型企业上市，对企业上市交通等基础设施行业的大中型企业上市，对企业上市进行规模控制，在需求和供给之间寻找一种平衡。进行规模控制，在需求和供给之间寻找一种平衡。 因此，通过控制现有上市公司的捷径间接上市就因此，通过控制现有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处。存在着合理之处。 借壳上市动因借壳上市动因n3 3、巨大的新闻和宣传效应、巨大的新闻和宣传效应 由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选
77、由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度，制度，“上市上市”本身已成为重要的无形资产，上市公本身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升
78、。对于市场直接消费品的企业，买壳上市价格的飙升。对于市场直接消费品的企业，买壳上市可以为之带来可以为之带来“无声胜有声无声胜有声”的广告效应。的广告效应。 借壳上市动因借壳上市动因n4 4、获得上市公司的政策优势或经营特权、获得上市公司的政策优势或经营特权 上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资口、宣传地方投资环境的窗口和
79、吸引投资者直接投资的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指指数数”。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。考虑因素。 借壳上市动因借壳上市动因n5 5、合理避税、合理避税 在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下
80、，在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程。贯穿整个交易过程。 最常见的就是亏损递延条款的运用。最常见的就是亏损递延条款的运用。所谓亏损递延是指估算所谓亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定缴纳所得税。
81、当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的数量时，往往成为被收购的“壳壳”。 此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。 借壳上市动因借壳上市动因n6 6、从卖方的角度看，证券市场、从卖方的角度看，证券市场“壳壳”资源的资源的存在与转让的要求使借壳上市成为可能存在与转让的要求使借壳上市成为可能 交易所规定，上市公司连续三年亏损就要停止挂交易所规定，上市公司连续三年亏损就要停止挂牌交易。现有控股股东在无力改变上市公司亏损局
82、面牌交易。现有控股股东在无力改变上市公司亏损局面的情况下，为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形的情况下，为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要。资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要。 此外，由于制度缺陷导致的市场此外，由于制度缺陷导致的市场“壳资源壳资源”较为丰富较为丰富的现实，以及上市公司所在地政府的推动和支持也都的现实，以及上市公司所在地政府的推动和支持也都成为中国资本市场频繁的买壳上市的动力。成为中国资本市场频繁的买壳上市的动力。“壳壳”的选择的选择n1 1、股本结构与股本规模、股本结构与股本规模 不同的股本结构将制约着买壳交易成功与
83、否。不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。 一般来说，对于一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便，因此，在这种情况下，收购转让较为方便，因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。易成为壳公司目标。 对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。因此，在绝对控因此，在绝对控股方愿意出让的前
84、提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。式。 股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此，此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。“壳壳”的选择的选择n2 2、股票市场价格、股票
85、市场价格 股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。就越小。 对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格低对收购方
86、越有利。因此，股票市场价格越低的上市格低对收购方越有利。因此，股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。“壳壳”的选择的选择n3 3、经营业务、经营业务 一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。 一些
87、作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利润点的需求。这些企业一般净资产收益率都保持在润点的需求。这些企业一般净资产收益率都保持在10%10%以上，以上，属于优质壳资源，又由于其综合性概念，易于同其他产业属于优质壳资源，又由于其综合性概念，易于同其他产业结合，也应作为选择的重要依据。结合，也应作为选择的重要依据。“壳壳”的选择的选择n4 4、经营业绩、
88、经营业绩 经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。目标。 如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏，每股收益低的上市公司易成为壳公司公司业绩好坏，每股收益低的上市公司易成为壳公司目标，但经营业绩过份差目标，但经营业绩过份差( (如亏损严重如亏损严重) )的上市公司，的上市公司，由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使买方对其收购热情降低。但是若该公
89、司属于政府重点买方对其收购热情降低。但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话，在收购中可能享受税收、融资及保护扶持对象的话，在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠，则应另当别论。债务处理的优惠，则应另当别论。“壳壳”的选择的选择n5 5、财务结构、财务结构 一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此，财务结构状况一般的上市公司失去收购意义。因此，财务
90、结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。 财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资产，以及净资产收益率大小来衡量，负债比率、每股产，以及净资产收益率大小来衡量，负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳公司目标。公司目标。“壳壳”的选择的选择n6 6、资产质量、资产质量 企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。含量以及主营业务利润比重。 由于买壳上市
91、更看重的是由于买壳上市更看重的是“壳壳”公司的上市公司公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资产质量一般，产质量一般，专化业程度不高的公司，其资产变现相专化业程度不高的公司，其资产变现相对方便，对方便，易成为壳公司目标。易成为壳公司目标。“壳壳”的选择的选择n7 7、公司成长性、公司成长性 成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前只有那些增长率较长时期徘徊不前(
92、 (主营业务利润增长主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在率或利润总额增长幅度在55左右左右) )的上市公司，易的上市公司，易成为壳公司目标。成为壳公司目标。 此外，子公司和母公司分别上市的企业，由于同此外，子公司和母公司分别上市的企业，由于同证监会证监会19981998年年8 8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左，财务上的规范难以实现，又是中小盘次新股，见相左，财务上的规范难以实现，又是中小盘次新股，也具壳公司特性。也具壳公司特性。“壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式 n1 1、净资产法、净资产法 一般的通过净资产法评估上市公司，买方公司在收购
93、前要聘请注册一般的通过净资产法评估上市公司，买方公司在收购前要聘请注册会计师，审查目标公司提供的资产负债表的真实性。一方面，要根据企会计师，审查目标公司提供的资产负债表的真实性。一方面，要根据企业固定资产的市价和折旧、企业经营中的债权可靠性、存货、有价证券业固定资产的市价和折旧、企业经营中的债权可靠性、存货、有价证券的变动来调整企业资产负债表中的资本项目。另一方面，对企业的负债的变动来调整企业资产负债表中的资本项目。另一方面，对企业的负债项目中也要详细列其明细科目，以供核查和调整，只有如此，才能估算项目中也要详细列其明细科目，以供核查和调整，只有如此，才能估算出目标公司的真实价值。出目标公司的
94、真实价值。 在我国，通过净资产法评估企业购买价格已经成为买壳上市中最常在我国，通过净资产法评估企业购买价格已经成为买壳上市中最常用的定价方法。按帐面作价优点在于可以加快交易速度，减少交易成本；用的定价方法。按帐面作价优点在于可以加快交易速度，减少交易成本；其缺点是不能把上市公司的潜在盈利能力、目前公司是否陷入流动性危其缺点是不能把上市公司的潜在盈利能力、目前公司是否陷入流动性危机等问题体现出来，只是一种最原始的企业定价模式。机等问题体现出来，只是一种最原始的企业定价模式。 买卖双方的主要分歧在于：买买卖双方的主要分歧在于：买“壳壳”方认为公司资产中有大量低效方认为公司资产中有大量低效甚至无效资
95、产存在，按帐面价值确定公司的价值，其实是高估了；卖甚至无效资产存在，按帐面价值确定公司的价值，其实是高估了；卖“壳壳”方认为，方认为，“壳壳”公司的资产低效或者无效是资产结构不合理造成的，公司的资产低效或者无效是资产结构不合理造成的，通过重组可能发生巨大的变化。通过重组可能发生巨大的变化。“壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式n2 2、市盈率法、市盈率法 市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。市盈率越市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。市盈率越高，说明投资者对该上市公司的前景抱乐观态度，在实际操作中，市盈率高，说明投资者对该上市公司的前景抱乐观态度，在实际操
96、作中，市盈率的计算通常还包括收购双方对未来收益能力的判断，在分析整个市场和所的计算通常还包括收购双方对未来收益能力的判断，在分析整个市场和所处行业平均市盈率的基础上，收益能力较强则意味着较高的市盈率。处行业平均市盈率的基础上，收益能力较强则意味着较高的市盈率。 市盈率法基本反映一家企业的发展前景，是目前证券市场中对该上市市盈率法基本反映一家企业的发展前景，是目前证券市场中对该上市公司的公允价格，是最市场化、最合理的方式。采用这种方式估算企业价公司的公允价格，是最市场化、最合理的方式。采用这种方式估算企业价值的基本要求就是上市公司的所有股份都能够流通。值的基本要求就是上市公司的所有股份都能够流通
97、。 我国上市公司国家股、法人股均不能流通，而且由于中国股市的初生我国上市公司国家股、法人股均不能流通，而且由于中国股市的初生性，使得股票价格甚至也不能反映流通股的真实价值。在我国目前市场操性，使得股票价格甚至也不能反映流通股的真实价值。在我国目前市场操纵行为较为普遍的情况下，同国际市场相比，我国市场中平均市盈率高估纵行为较为普遍的情况下，同国际市场相比，我国市场中平均市盈率高估倾向明显，对平均市盈率水平认同上的差别将是市盈率法难以广泛应用的倾向明显，对平均市盈率水平认同上的差别将是市盈率法难以广泛应用的关键。随着我国证券市场走向成熟，企业股票在二级市场的价格高低可以关键。随着我国证券市场走向成
98、熟，企业股票在二级市场的价格高低可以成为成为“壳壳”价格的重要坐标，如果我们假设所有股票间的相对价位都是企价格的重要坐标，如果我们假设所有股票间的相对价位都是企业价值相对状况的反映，那么股票价格越高，壳的价格也应当越高。业价值相对状况的反映，那么股票价格越高，壳的价格也应当越高。 “壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式n3 3、现金流量法、现金流量法 与西方国家股市最大的不同点，是我国股票上市过程形成了巨与西方国家股市最大的不同点，是我国股票上市过程形成了巨大的卖方市场，大多数公司急于上市的目的，不是为了规范企业经大的卖方市场，大多数公司急于上市的目的，不是为了规范企业经营或管理体制，也
99、不是为了接受广大股东的监督，而主要目的是为营或管理体制，也不是为了接受广大股东的监督，而主要目的是为了筹集。一家盈利企业可能因资金周转不灵无法偿还到期贷款面临了筹集。一家盈利企业可能因资金周转不灵无法偿还到期贷款面临清算，而一家亏损企业却会因现金流量正常而维持经营。清算，而一家亏损企业却会因现金流量正常而维持经营。 公司的经济生命在于自由现金的流入和流出，即现金流。在考公司的经济生命在于自由现金的流入和流出，即现金流。在考虑时间和风险因素的基础上将预期的现金流折现，并与投入公司的虑时间和风险因素的基础上将预期的现金流折现，并与投入公司的原始资金作比较，来进行收购决策。原始资金作比较，来进行收购
100、决策。 现金流量分析法包涵的内容很广泛，既可以配股能力折现，也现金流量分析法包涵的内容很广泛，既可以配股能力折现，也可以分得的红利或税后利润折现计算现金流量，以确定购买价格是可以分得的红利或税后利润折现计算现金流量，以确定购买价格是否合适。否合适。 自由现金流量净利润折旧和摊销资本支出营运资本变自由现金流量净利润折旧和摊销资本支出营运资本变动动( (流动资金流动负债流动资金流动负债) )债务本金支付新增的债务债务本金支付新增的债务 “壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式n4 4、资本资产定价模型、资本资产定价模型 资本资产定价模型资本资产定价模型( (CAPMCAPM模型模型) )是描述
101、上市股票内在的各种证券是描述上市股票内在的各种证券的风险与收益之间关系的模型，它以资产组合的方式帮助人们有效的风险与收益之间关系的模型，它以资产组合的方式帮助人们有效的持有各种股票，以回避非系统性风险。的持有各种股票，以回避非系统性风险。 个股收益率无风险收益率个股收益率无风险收益率(整个市场组合的收益率无风险收益率整个市场组合的收益率无风险收益率) ) 是指系统性投资风险，通常根据历史数据确定，用来对未来是指系统性投资风险，通常根据历史数据确定，用来对未来绩效进行评估预测。一旦评估出了绩效进行评估预测。一旦评估出了的大小，就可以确定该上市公的大小，就可以确定该上市公司所要达到的预期收益率，同
102、我们根据公司并购价格和未来现金流司所要达到的预期收益率，同我们根据公司并购价格和未来现金流倒推的内部收益率进行比较，当前者大于或等于后者时，就可以认倒推的内部收益率进行比较，当前者大于或等于后者时，就可以认为该买壳定价比较合理。为该买壳定价比较合理。 该模型在我国应用很少，主要原因是我国没有形成一个有效的该模型在我国应用很少，主要原因是我国没有形成一个有效的证券市场，市场价格不能完全反映上市公司的价格。对证券市场有证券市场，市场价格不能完全反映上市公司的价格。对证券市场有重要影响的信息不能均衡和对称地传达到投资者那里，因此该方法重要影响的信息不能均衡和对称地传达到投资者那里，因此该方法在我国尚
103、难应用。在我国尚难应用。 “壳壳”公司价值的估算方式公司价值的估算方式n5 5、清算价值估算法、清算价值估算法 买买“壳壳”企业买壳是为了注入自己的优质资产，企业买壳是为了注入自己的优质资产，达到上市的目的。买壳后通常对壳公司的资产进行清达到上市的目的。买壳后通常对壳公司的资产进行清理及出售变现，以便获得大量现金购进自己的优质资理及出售变现，以便获得大量现金购进自己的优质资产。所以，在壳公司众多并且相互之间公平竞争、待产。所以，在壳公司众多并且相互之间公平竞争、待价而沽的情况下，对壳公司的企业价值的估算应该采价而沽的情况下，对壳公司的企业价值的估算应该采取企业的清算价值，即企业资产能够在市场上
104、实现的取企业的清算价值，即企业资产能够在市场上实现的价值。这种估价方式能够有效剔除企业资产中对大量价值。这种估价方式能够有效剔除企业资产中对大量存在的低效甚至无效资产的高估，有利于交易双方合存在的低效甚至无效资产的高估，有利于交易双方合理评价交易底价。理评价交易底价。 对于买壳方来说，可接受的价对于买壳方来说，可接受的价格标准是：买壳交易总收益大于总成本。格标准是：买壳交易总收益大于总成本。 交易成本主要来自收购成本，交易成本主要来自收购成本，包括为收购壳公司而向壳公司支付的现金、包括为收购壳公司而向壳公司支付的现金、股票、注入的资产，债务转移带来的财务股票、注入的资产，债务转移带来的财务支出
105、等。支出等。 交易收益来自间接上市，有关交易收益来自间接上市，有关资产未来盈利，以及从壳公司获得资产等。资产未来盈利，以及从壳公司获得资产等。买壳上市的收益买壳上市的收益n1 1、获得低成本的配股资金、获得低成本的配股资金 在大部分买壳上市的案例中，作为目标公司的上市公司通常业绩很差，在大部分买壳上市的案例中，作为目标公司的上市公司通常业绩很差，或亏损严重，买壳方为了达到配股要求，往往需要注入大量的优质资产，使或亏损严重，买壳方为了达到配股要求，往往需要注入大量的优质资产，使上市公司的净资产收益率连续三年达到上市公司的净资产收益率连续三年达到1010以上，买壳方要获得配股资金必以上，买壳方要获
106、得配股资金必须至少等到三年以后。在这种情况下，买壳方要获得配股资金不仅成本很高，须至少等到三年以后。在这种情况下，买壳方要获得配股资金不仅成本很高，而且时间很长，只有实力雄厚的大公司才会把获得直接融资渠道作为买壳上而且时间很长，只有实力雄厚的大公司才会把获得直接融资渠道作为买壳上市的主要目标。市的主要目标。 如何评估买壳方获得低成本的配股资金后所获得的收益？有三个因素需如何评估买壳方获得低成本的配股资金后所获得的收益？有三个因素需要考虑，首先要考虑的是配股资金所投资项目的收益水平，投资项目的收益要考虑，首先要考虑的是配股资金所投资项目的收益水平，投资项目的收益水平越高，买壳方获得的收益就越大，
107、如果项目的投资收益率很低，低于无水平越高，买壳方获得的收益就越大，如果项目的投资收益率很低，低于无风险报酬水平，那么配股资金的使用是得不偿失的；其次是获得外部融资的风险报酬水平，那么配股资金的使用是得不偿失的；其次是获得外部融资的成本，如果外部融资的成本低于项目收益率，在财务状况允许的情况下，可成本，如果外部融资的成本低于项目收益率，在财务状况允许的情况下，可以考虑采用外部融资。第三要考虑股权融资的成本，上市公司股权融资的成以考虑采用外部融资。第三要考虑股权融资的成本，上市公司股权融资的成本可以上市公司当前的净资产收益率，也就是项目投产前上市公司的净资产本可以上市公司当前的净资产收益率，也就是
108、项目投产前上市公司的净资产收益率来衡量。当前净资产收益率越低，配股融资的收益越大。收益率来衡量。当前净资产收益率越低，配股融资的收益越大。买壳上市的收益买壳上市的收益n2 2、作为上市公司获得的特殊优惠、作为上市公司获得的特殊优惠 首先是税收优惠，大部分企业上市以后，通过税收返还，所首先是税收优惠，大部分企业上市以后，通过税收返还，所得税率一般可以从得税率一般可以从3333降至降至1515，所得税减少，所得税减少1818，买壳方由此，买壳方由此获得的收益可以计算为：获得的收益可以计算为： 税前利润总额的折现值税前利润总额的折现值买壳方的控股比例买壳方的控股比例1818 其次是当地政府为了鼓励买
109、壳上市，使上市公司尽快摆脱困其次是当地政府为了鼓励买壳上市，使上市公司尽快摆脱困境，往往会采取措施减轻企业负担，对银行贷款采用挂帐停息，境，往往会采取措施减轻企业负担，对银行贷款采用挂帐停息，延期支付的方式，使买壳方能削减很多利息负担。延期支付的方式，使买壳方能削减很多利息负担。n3 3、广告效应、广告效应 买壳上市的案例往往备受市场关注，股权的受让方也因此从买壳上市的案例往往备受市场关注，股权的受让方也因此从默默无闻而一夜成名，同时，成功的买壳上市也显示了买壳方雄默默无闻而一夜成名，同时，成功的买壳上市也显示了买壳方雄厚的资本实力和较强的资本运作能力，这将大大增强买壳方和上厚的资本实力和较强
110、的资本运作能力，这将大大增强买壳方和上市公司的知名度，增加其无形资产。市公司的知名度，增加其无形资产。买壳上市的收益买壳上市的收益n4 4、重组效益、重组效益 买壳方在向上市公司注入优质资产的同时，也注入了先进的企业制买壳方在向上市公司注入优质资产的同时，也注入了先进的企业制度和管理方法，从而带来重组效益。一般来说，买壳方在绝对或相对控度和管理方法，从而带来重组效益。一般来说，买壳方在绝对或相对控股上市公司以后，都要改组董事会，接管对上市公司控制权。买壳方大股上市公司以后，都要改组董事会，接管对上市公司控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业，企业制度相对来说也比较先进，而大部分作都是经营比较成
111、功的企业，企业制度相对来说也比较先进，而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题，买壳方的入主往往能带来先为壳资源的上市公司经营都存在严重问题，买壳方的入主往往能带来先进的管理模式，有利于上市公司内部资源配置的优化，从而产生重组收进的管理模式，有利于上市公司内部资源配置的优化，从而产生重组收益。益。n5 5、二级市场流通股增值收益、二级市场流通股增值收益 买壳上市往往会使上市公司的流通股出现大幅涨升，由于买壳方具买壳上市往往会使上市公司的流通股出现大幅涨升，由于买壳方具有信息优势，在目前我国对内幕交易监管不严情况下，买壳方有可能通有信息优势，在目前我国对内幕交易监管不严情况下，买壳方有可能
112、通过二级市场流通股的炒作在短时间内获得巨大的收益，而这项收益能在过二级市场流通股的炒作在短时间内获得巨大的收益，而这项收益能在很大程度上弥补买壳方的买壳成本和注入优质资产时付出的成本，二级很大程度上弥补买壳方的买壳成本和注入优质资产时付出的成本，二级市场流通股增值的收益也是买壳方愿意以较高的成本买壳和注入优质资市场流通股增值的收益也是买壳方愿意以较高的成本买壳和注入优质资产的重要原因。产的重要原因。买壳上市方式买壳上市方式n1 1、股权的有偿转让、股权的有偿转让 股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让“壳壳”公司公司全部或部分股权，从而取得
113、对壳公司的控制权的买壳行为。全部或部分股权，从而取得对壳公司的控制权的买壳行为。 股权有偿转让是我国上市公司重组的主要模式。我国上市公司股股权有偿转让是我国上市公司重组的主要模式。我国上市公司股权结构中大多数公司的国有股权占控股地位，而国有股权不能上市流权结构中大多数公司的国有股权占控股地位，而国有股权不能上市流通，在此情况下，国有股权的持有者在改变投资方向的计划或是对上通，在此情况下，国有股权的持有者在改变投资方向的计划或是对上市公司的经营业绩感到不满时，就有将国有股权转让出去变现的需要；市公司的经营业绩感到不满时，就有将国有股权转让出去变现的需要；在我国目前的上市公司股权结构中，国有股股东
114、的持股比例往往超过在我国目前的上市公司股权结构中，国有股股东的持股比例往往超过绝对持股的最低要求，在客观上也有将超出部分转让出去实现最优投绝对持股的最低要求，在客观上也有将超出部分转让出去实现最优投资组合的需要。资组合的需要。（在这种情况下，国有股权的持有者往往不愿意放弃其控股地位，（在这种情况下，国有股权的持有者往往不愿意放弃其控股地位，从而难以实现通过有偿转让取得对上市公司的控股权。）从而难以实现通过有偿转让取得对上市公司的控股权。） 在股权有偿转让的模式中，转让价格是整个转让的关键。一个具在股权有偿转让的模式中，转让价格是整个转让的关键。一个具有参照意义的财务指标是每股净资产。有参照意义
115、的财务指标是每股净资产。买壳上市方式买壳上市方式n2 2、股权无偿划转、股权无偿划转 股权无偿划拨是政府股权无偿划拨是政府( (上市公司的所有者上市公司的所有者) )通过行政手段将上市通过行政手段将上市“壳壳”公司的产权无偿划归收购公司的行为，是我国资产重组中的一种公司的产权无偿划归收购公司的行为，是我国资产重组中的一种特殊的交易形式。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头特殊的交易形式。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的目的在于通
116、过股权持有者的改变来强有者没有损失。股权无偿划转的目的在于通过股权持有者的改变来强化对上市化对上市“壳壳”公司经营管理的控制，提高资产运营效率。公司经营管理的控制，提高资产运营效率。 股权无偿划转的优点在于股权无偿划转的优点在于（1 1）、交易成本低，简便易行。政府）、交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为直接参与，整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零。（零。（2 2）、有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。）、有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于：理顺管理体制，打破条块分割。政
117、府参与这一重组行为的动机在于：理顺管理体制，打破条块分割。在一种极端情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维在一种极端情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用“壳壳”资源，可以使有发展前景的大集团、大企业取代经济效益低下、资源，可以使有发展前景的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。产业前景黯淡的绩差公司。买壳上市方式买壳上市方式n3 3、二级市场收购、二级市场收购 是通过收购在二级市场上的流通股份而达到对上市是通过收购在二级市场上的流通
118、股份而达到对上市“壳壳”公司的控制权公司的控制权的行为。我国二级市场收购案例不多见的原因：的行为。我国二级市场收购案例不多见的原因： （1 1）我国的上市公司的股权结构中，大部分上市公司的流通股份所占的）我国的上市公司的股权结构中，大部分上市公司的流通股份所占的比例远远不到比例远远不到5050，所以单纯通过二级市场的并购来取得控股也是不现实的，所以单纯通过二级市场的并购来取得控股也是不现实的，因此通过二级市场并购达到控股权，只能选择那些因此通过二级市场并购达到控股权，只能选择那些“三无三无”股，即那些没有股，即那些没有法人股、也没有国家股的上市公司，典型的如延中实业。法人股、也没有国家股的上市
119、公司，典型的如延中实业。 （2 2）收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多。在股权转让的条件）收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多。在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。支付数倍于净资产的价格。 （3 3）程序往往比较繁杂。根据）程序往往比较繁杂。根据规定，规定，任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5 5的股份时应作出公告；的股份时应作出公告；以后每增加或减少以后每增加或减少2 2的股份，需要再作出公告；
120、在持股比例达到的股份，需要再作出公告；在持股比例达到3030，应当，应当发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的5050时，视时，视为收购成功，否则视为收购失败。为收购成功，否则视为收购失败。 买壳上市方式买壳上市方式n4 4、资产置换、资产置换 即收购方可以用资产和持有的其他公司的股权来换即收购方可以用资产和持有的其他公司的股权来换取对上市取对上市“壳壳”公司的股权。在这种方式下，收购方可公司的股权。在这种方式下，收购方可以不需要拿出现金就可获得对壳公司的控制，同时还可以不需要拿出现金就可获得对壳公司的控制，同时还可对自
121、己的资产结构进行适当的调整。对自己的资产结构进行适当的调整。 置换作为公司重组中的一种方式，有着独特的运用。置换作为公司重组中的一种方式，有着独特的运用。它是指交易者双方它是指交易者双方( (有时可由两者以上有时可由两者以上) )按某种约定价格按某种约定价格( (如谈判价格、评估价格等如谈判价格、评估价格等) )，在某一时期内相互交换资，在某一时期内相互交换资产、股权、负债或其他条件的交易。产、股权、负债或其他条件的交易。（此处资产是狭义的定义，（此处资产是狭义的定义，并非资产负债表中的资产分类，即不包括现金、股权。）并非资产负债表中的资产分类，即不包括现金、股权。）交易中的价款支付方式交易中
122、的价款支付方式n1 1、现金支付方式、现金支付方式 现金支付是交易中最简单的价款支付方式。壳公司的股东一旦收到对其现金支付是交易中最简单的价款支付方式。壳公司的股东一旦收到对其所拥有的股份支付的现金，就不再拥有对壳公司的所有权及其所派生出来的所拥有的股份支付的现金，就不再拥有对壳公司的所有权及其所派生出来的一切其他权利。一切其他权利。 国际上现金支付的付款方式有即时支付和递延支付两种。递延支付通常国际上现金支付的付款方式有即时支付和递延支付两种。递延支付通常要借助投资银行，可以由投资银行代收购公司发行某种形式的票据，作为对要借助投资银行，可以由投资银行代收购公司发行某种形式的票据，作为对目标公
123、司股东的支付。收购方可以利用目标公司带来的现金收入逐步偿还票目标公司股东的支付。收购方可以利用目标公司带来的现金收入逐步偿还票据。据。 现金支付的优点在于交易简单、迅速，尤其在敌意收购时令对手猝不及现金支付的优点在于交易简单、迅速，尤其在敌意收购时令对手猝不及防。其弊端有两点：一是收购方短期内要有大笔现金支出，如果收购公司无防。其弊端有两点：一是收购方短期内要有大笔现金支出，如果收购公司无法通过其他途径获得必要的资金支持，而必须以公司手持现金支付的话，公法通过其他途径获得必要的资金支持，而必须以公司手持现金支付的话，公司压力很大。即使通过其他途径筹集了部分资金，收购方也会因今后较长时司压力很大
124、。即使通过其他途径筹集了部分资金，收购方也会因今后较长时间内现金注出量太大而经营困难。二是出售方收到现金后，帐面上出现一大间内现金注出量太大而经营困难。二是出售方收到现金后，帐面上出现一大笔投资收益，应交的所得税也增加不少，如果能够推迟支付或是以股权支付笔投资收益，应交的所得税也增加不少，如果能够推迟支付或是以股权支付的话，目标公司股东税负可以推迟或减轻。的话，目标公司股东税负可以推迟或减轻。 交易中的价款支付方式交易中的价款支付方式n2 2、资产置换支付、资产置换支付 是指交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方，以是指交易的买方以自己拥有的实物资产或股权资产作为价款交给卖方
125、，以此取得对卖方部分资产的所有权。买方用于置换的资产有实物资产和股权资产。此取得对卖方部分资产的所有权。买方用于置换的资产有实物资产和股权资产。 股权资产置换和实物资产置换的区别在于：股权资产置换和实物资产置换的区别在于： 其一，从技术上讲，实物资产置换时，往往要先对资产重组进行评估，然其一，从技术上讲，实物资产置换时，往往要先对资产重组进行评估，然后才能作价用来支付；股权的每股资产、每股收益都很明确，所以股权交易只后才能作价用来支付；股权的每股资产、每股收益都很明确，所以股权交易只要双方商定价格即可，无须再鉴证评估。要双方商定价格即可，无须再鉴证评估。 其二，实物资产往往不具有可分割性，而股
126、权具有可分割性，所以股权资其二，实物资产往往不具有可分割性，而股权具有可分割性，所以股权资产置换比实物资产置换更加方便。产置换比实物资产置换更加方便。 资产置换支付的最大优点在于支付过程中没有用现金，减少了购买方的资产置换支付的最大优点在于支付过程中没有用现金，减少了购买方的现金压力：其次是购买方在买入优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，现金压力：其次是购买方在买入优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，一举两得；再次是购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或营业一举两得；再次是购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或营业外收入。外收入。交易中的价款支付方式交易中的价款支付
127、方式n3 3、债权支付方式、债权支付方式 债权支付是指购买方以自己拥有的对卖方的债权作为交易的价款。这债权支付是指购买方以自己拥有的对卖方的债权作为交易的价款。这种操作实质上是卖方以资产抵冲债务。这种支付方式的独特之在于把收购种操作实质上是卖方以资产抵冲债务。这种支付方式的独特之在于把收购和清理债务有机地结合起来。和清理债务有机地结合起来。 债权支付方式的优点在于找到了一条很好的解决关联方债权债务关系债权支付方式的优点在于找到了一条很好的解决关联方债权债务关系的途径。对上市公司来讲，在回收帐款的同时立即得到了一个新的利润增的途径。对上市公司来讲，在回收帐款的同时立即得到了一个新的利润增长点，有
128、利于自身的成长。债权支付方式少见的原因在于：债务方资产的长点，有利于自身的成长。债权支付方式少见的原因在于：债务方资产的获利能力可能超过债务利息，所以这种支付方式依赖于关联交易。和目标获利能力可能超过债务利息，所以这种支付方式依赖于关联交易。和目标公司有长期的、大量的债权债务关系的公司并不是很多，一些公司即使有公司有长期的、大量的债权债务关系的公司并不是很多，一些公司即使有这种债权债务关系，买壳公司也不一定有资产注入。目前我国企业间这种债权债务关系，买壳公司也不一定有资产注入。目前我国企业间“三三角债角债”问题很严重，债权支付方式也可以作为清理债务关系的一种方式推问题很严重，债权支付方式也可以
129、作为清理债务关系的一种方式推广到非关联交易中去。广到非关联交易中去。n4 4、混合支付方式、混合支付方式 混合支付方式就是综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支混合支付方式就是综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支付。随着交易规模的扩大，混合支付方式将会越来越常见。付。随着交易规模的扩大，混合支付方式将会越来越常见。交易中的价款支付方式交易中的价款支付方式n5 5、零成本收购、零成本收购 零成本收购是指购买方以承担企业全部债权债务的方式进行收零成本收购是指购买方以承担企业全部债权债务的方式进行收购，购买方不必支付收购价款。零成本收购的对象一般是那些净资购，购买方不必支付收购价款。零
130、成本收购的对象一般是那些净资产较低、经营状况不佳的企业。买方一般承诺承担企业的所有债务产较低、经营状况不佳的企业。买方一般承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工。和安置企业全部职工。 零成本收购对卖方和买方都有好处。卖方可以剥离一块不良资零成本收购对卖方和买方都有好处。卖方可以剥离一块不良资产，还可以安置好部分富余员工；买方通过注入资金、技术和新管产，还可以安置好部分富余员工；买方通过注入资金、技术和新管理方式，能够盘活一个效益差的企业，同时又减轻了财务负担。对理方式，能够盘活一个效益差的企业，同时又减轻了财务负担。对买方来讲，接收一个亏损企业，安置一些职工，还能博得地方政府买方来讲，接收一
131、个亏损企业，安置一些职工，还能博得地方政府的好感，可以享受到一些优惠措施，有利于企业的经营发展。所以，的好感，可以享受到一些优惠措施，有利于企业的经营发展。所以，零成本收购来的企业往往比处心积虑通过敌意收购来的企业经营阻零成本收购来的企业往往比处心积虑通过敌意收购来的企业经营阻力小得多。零成本收购的弊端在于片面强调安置职工。其实，许多力小得多。零成本收购的弊端在于片面强调安置职工。其实，许多企业经营效益差的原因就在于人浮于事，内耗太大。对职工大包大企业经营效益差的原因就在于人浮于事，内耗太大。对职工大包大揽其实无益于企业的发展，也无益于地方经济的发展。揽其实无益于企业的发展，也无益于地方经济的
132、发展。交易中的价款支付方式交易中的价款支付方式n6 6、股权支付方式、股权支付方式 从美国的经验看，交易的支付方式主要有现金支付、股权支从美国的经验看，交易的支付方式主要有现金支付、股权支付、混合支付三种。付、混合支付三种。 股权支付方式是指收购方通过增发新股，以新发行的股票交股权支付方式是指收购方通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。实际上，股权支付将使两家公司从而取得对目标公司的控股权。实际上，股权支付将使两家公司相互持股，结成利益共同体。股权支付方式在国
133、际上被广泛采用。相互持股，结成利益共同体。股权支付方式在国际上被广泛采用。股权支付方式的优点在于：收购方不会被迫支付大量现金；目标股权支付方式的优点在于：收购方不会被迫支付大量现金；目标公司的股东能自动转成新的公司的股票，所有权得到有效转移；公司的股东能自动转成新的公司的股票，所有权得到有效转移；出售方由于没有得到现金收益，避免了所得税支出。其不利的一出售方由于没有得到现金收益，避免了所得税支出。其不利的一面在于：由于增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构，稀面在于：由于增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构，稀释了原有股东的所有权，甚至可能使某些老股东失去控制权；股释了原有股东的所有权，
134、甚至可能使某些老股东失去控制权；股本扩张可能稀释每股收益，导致股价下降。本扩张可能稀释每股收益，导致股价下降。 收购要约收购要约n上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 （2002年年9月月28日日 证监会令第证监会令第10号）号） n “收收购购要要约约”是是指指收收购购人人向向被被收收购购公公司司股股东东公公开开发发出出的的、愿愿意意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。 第第二二条条本本办办法法所所称称上上市市公公司司收收购购，是是指指收收购购人人通通过过在在证证券券交交易易所所的的股股份份转转让让活活动动持持有有一一个
135、个上上市市公公司司的的股股份份达达到到一一定定比比例例、通通过过证证券券交交易易所所股股份份转转让让活活动动以以外外的的其其他他合合法法途途径径控控制制一一个个上上市市公公司司的的股股份份达达到到一一定定程程度度，导导致致其其获获得得或或者者可可能能获获得得对对该该公公司司的的实际控制权的行为。实际控制权的行为。 第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。的实际控制权。 收购要约收购要约 第第十十三三条条以以协协
136、议议收收购购方方式式进进行行上上市市公公司司收收购购，收收购购人人所所持持有有、控控制制一一个个上上市市公公司司的的股股份份达达到到该该公公司司已已发发行行股股份份的的百百分分之之三三十十时时，继继续续增增持持股股份份或或者者增增加加控控制制的的，应应当当以以要要约约收收购购方方式式向向该该公公司司的的所所有有股股东东发发出出收收购购其其所所持持有有的的全全部部股股份份的的要要约约；符符合合本本办办法法第第四四章章规规定定情情形形的的，收收购购人人可可以以向向中中国国证证监监会会申申请请豁豁免免；获获得得豁免的，可以以协议收购方式进行。豁免的，可以以协议收购方式进行。 第第十十五五条条被被收收
137、购购公公司司收收到到收收购购人人的的通通知知后后，其其董董事事会会应应当当及及时时就就收收购购可可能能对对公公司司产产生生的的影影响响发发表表意意见见，独独立立董董事事在在参参与与形形成成董董事事会会意意见见的的同同时时还还应应当当单单独独发发表表意意见见。被被收收购购公公司司董董事事会会认认为为有有必必要要的的，可可以以为为公公司司聘聘请请独独立立财财务务顾顾问问等等专专业业机机构构提提供供咨咨询询意意见见。被被收收购购公公司司董董事事会会意意见见、独独立立董董事事意意见见和和专专业业机机构构意意见见一一并予以公告。并予以公告。收购要约收购要约 第第十十九九条条以以协协议议收收购购方方式式转
138、转让让一一个个上上市市公公司司的的挂挂牌牌交交易易股股票票，导导致致受受让让人人获获得得或或者者可可能能获获得得对对该该公公司司的的实实际际控控制制权权的的，应应当按照以下程序办理：当按照以下程序办理： （一一）公公告告上上市市公公司司收收购购报报告告书书后后，相相关关当当事事人人应应当当委委托托证证券券公公司司申申请请办办理理股股份份转转让让和和过过户户登登记记手手续续；接接受受委委托托的的证证券券公公司司应应当当向向证证券券交交易易所所和和证证券券登登记记结结算算机机构构申申请请拟拟收收购购部部分分的的暂暂停停交交易易和和临临时时保保管管；予予以以暂暂停停交交易易和和临临时时保保管管的的，
139、应应当当做做出出公公告告；证证券券交交易易所所可可以以根根据据证证券券市市场场管管理理的的需需要要，做做出出被被收收购购公公司司挂挂牌牌交交易股票暂停交易的决定；易股票暂停交易的决定； （二二）受受让让人人应应当当在在提提出出股股份份转转让让申申请请的的次次日日，就就转转让让协协议议事事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司； （三三）证证券券交交易易所所在在收收到到股股份份转转让让申申请请后后三三个个工工作作日日内内完完成成审审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不
140、予确认的决定；收购要约收购要约 （四四）证证券券交交易易所所对对所所申申请请的的股股份份转转让让予予以以确确认认的的，由由接接受受委委托托的的证证券券公公司司代代表表转转让让双双方方向向证证券券登登记记结结算算机机构构申申请请办办理理股股份份过过户户登登记记手手续续，受受让让人人在在过过户户登登记记手手续续完完成成后后二二个个工工作作日日内内做做出出公公告告；证证券券交交易易所所不不予予确确认认的的，接接受受委委托托的的证证券券公公司司应应当当在在收收到到证证券券交交易易所所通通知知的的当当日日，将将不不予予确确认认的的决决定定通通知知转转让让双双方方和和被被收收购购公公司司，并并代代表表转转
141、让让双双方方向向证证券券登登记记结结算算机机构构申申请请解解除除对对该该部部分分股股票票的的临临时时保保管管；出出让让人人应应当当在在获获悉悉不不予予确确认认决决定定后后二二个个工工作作日日内做出公告；内做出公告； （五五）股股份份转转让让过过户户登登记记手手续续完完成成后后，由由接接受受委委托托的的证证券券公公司司代代表表受受让让人人向向证证券券登登记记结结算算机机构构申申请请解解除除该该部部分分股股票票的的临临时时保保管管，受受让让人人在在提提出出解解除除保保管管申申请请后后的的二二个个工工作作日日内内做做出出公公告告，该该部部分分股票在证券交易所恢复交易。股票在证券交易所恢复交易。收购要
142、约收购要约 第第二二十十三三条条收收购购人人持持有有、控控制制一一个个上上市市公公司司的的股股份份达达到到该该公公司司已已发发行行股股份份的的百百分分之之三三十十时时，应应当当在在该该事事实实发发生生的的次次日日向向中中国国证证监监会会报报送送上上市市公公司司收收购购报报告告书书，同同时时抄抄报报上上市市公公司司所所在在地地的的中中国国证证监监会会派派出出机机构构，抄抄送送证证券券交交易易所所，通通知知被被收收购购公公司司，并并做做出出公公告告。未未按按照照本本办办法法的的规规定定履履行行报报告告、公公告告义义务务的的，收收购购人人不不得继续增持股份或者增加控制。得继续增持股份或者增加控制。
143、第第二二十十四四条条 持持有有、控控制制一一个个上上市市公公司司的的股股份份低低于于该该公公司司已已发发行行股股份份的的百百分分之之三三十十的的收收购购人人，以以要要约约收收购购方方式式增增持持该该上上市市公公司司股股份份的的，其其预预定定收收购购的的股股份份比比例例不不得得低低于于百百分分之之五五，预预定定收收购购完完成成后后所所持持有有、控控制制的的股股份份比比例例不不得得超超过过百百分分之之三三十十；拟拟超超过过的的，应应当当向向该该公公司司的的所所有有股股东东发发出出收收购购其其所所持持有有的的全全部部股股份份的的要要约约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。符合本办法第
144、四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。 收购要约收购要约n第四章要约收购义务的豁免第四章要约收购义务的豁免 第第四四十十八八条条符符合合本本办办法法第第四四十十九九条条、第第五五十十一一条条规规定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项：定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份；（一）免于以要约收购方式增持股份； （二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；（二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约； （三）免于要约收购被收购公司的全部股份。（三）免于要约收购被收购公司的全部股份。收购要约收购要约n第第四四十十九九条条有有下下列列情情形形之
145、之一一的的，收收购购人人可可以以向向中中国国证证监监会会提提出出豁免申请：豁免申请： （一一）上上市市公公司司股股份份转转让让在在受受同同一一实实际际控控制制人人控控制制的的不不同同主主体体之之间间进进行行，股股份份转转让让完完成成后后的的上上市市公公司司实实际际控控制制人人未未发发生生变变化化，且受让人承诺履行发起人义务的；且受让人承诺履行发起人义务的； （二二）上上市市公公司司面面临临严严重重财财务务困困难难，收收购购人人为为挽挽救救该该公公司司而而进进行收购，且提出切实可行的重组方案的；行收购，且提出切实可行的重组方案的； （三三）上上市市公公司司根根据据股股东东大大会会决决议议发发行行
146、新新股股，导导致致收收购购人人持持有有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；控制该公司股份比例超过百分之三十的； （四四）基基于于法法院院裁裁决决申申请请办办理理股股份份转转让让手手续续，导导致致收收购购人人持持有有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （五五）中中国国证证监监会会为为适适应应证证券券市市场场发发展展变变化化和和保保护护投投资资者者合合法法权益的需要而认定的其他情形。权益的需要而认定的其他情形。一个例子一个例子辽河油田关于中石油全面要约致全体股东报告书（节选）辽河油田关于中石油全面要约致全体股东报告书（节选） 本公司董事会关
147、于本次要约收购的调查情况本公司董事会关于本次要约收购的调查情况 ( (一一) )本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收购的期限和收购要约的生效条件等进行了必要的调查，有关金、要约收购的期限和收购要约的生效条件等进行了必要的调查，有关调查情况如下：调查情况如下： 1. 1. 收购人简介收购人简介 收购人于收购人于20052005年年9 9月月1515日在香港交易所实施配售并上市日在香港交易所实施配售并上市3 3，516516，482482，000000股股H H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。股。该等增资行
148、为的工商变更登记正在办理中。 2. 2. 收购人关于收购的决定收购人关于收购的决定 根据根据20052005年年1010月月2626日日中国石油天然气股份有限公司临时董事会通中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过过 的决议的决议及及20052005年年1010月月2828日日中国石油天中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议方式整合下属上市公司的决议，中国石油决定全面要约收购本公司的，中国石油决定全面要约收购本公司的流通股。流通股。 一个例子一个例子 3. 3. 收购目的收
149、购目的 本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，旨在解决收购人与本本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为本公司的控股公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为本公司的控股股东与本公司之间的关联交易。股东与本公司之间的关联交易。 4. 4. 要约收购的股份要约收购的股份 收购人针对占本公司已发行股份比例收购人针对占本公司已发行股份比例18.18%18.18%的全部流通股，共计的全部流通股，共计2020，000000万股进行要约收购，要约价格为每股人民币万股进行要约收购，要约价格为每股人民币8.808.80元。元。 5.
150、 5. 收购资金收购资金 本次要约收购的资金为中国石油自有资金，本次要约收购本公司流本次要约收购的资金为中国石油自有资金，本次要约收购本公司流通股的资金总额为通股的资金总额为17.6017.60亿元。中国石油已经将亿元。中国石油已经将3.523.52亿元亿元( (收购资金总额收购资金总额的的20%)20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了保证金代保保证金代保管证明管证明。根据中国工商银行北京市分行于。根据中国工商银行北京市分行于20052005年年1010月月2828日出具的存款日出具的存款证明：截至证明：截至20052005年年1010
151、月月2727日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为门支行的存款余额为4040亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.0814.08亿元亿元( (相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)80%)将专用将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。被他人追索。一个例子一个例子 6. 6. 要约收购的期限要约收购的期限 本次要约收购的期限为本次要约收
152、购的期限为要约收购报告书要约收购报告书公布之日起的公布之日起的3030个自然日，个自然日，即即20052005年年1111月月1515日至日至20052005年年1212月月1414日。日。 7. 7. 收购要约的生效条件收购要约的生效条件 本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日日1515：0000，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3 3，500500万股，万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股
153、本的85%85%，本公司能够满，本公司能够满足足公司法公司法158158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。临时保管。 8. 8. 后续计划后续计划 (1)(1)本次要约期满后，如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布本次要约期满后，如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序；不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程
154、序； (2)(2)本公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有本公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤操作步骤( (包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续) )，收购人将在本公司终止上市前另行公告。，收购人将在本公司终止上市前另行公告。
