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1、尤洛卡矿业安全工程股份有限公司总经理工作细则二 0 一二年八月六日1目录第一章 总则 3第二章 任职职格和任免程序 3第三章 职权 5第四章 责任与权限划分 8第五章 报告制度 11第六章 总经理办公会及总经理工作机构 12第七章 考核与问责 14第八章 附则 162第一章 总则第一条 为进一步提高尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运
2、作指引等法律、行政法规、规范性文件和尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，副总经理四至七名，财务负责人(财务总监)一名，均由董事会聘任或者解聘。第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会、监事会的监督和指导，向董事会汇报工作。第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。第二章 任职资格和任免程序第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。3第六条
3、 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（七）法律、行
4、政法规或部门规章规定的其他情形。第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人4员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。第十一条 公
5、司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；（二）解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。第十二条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通知董事会，聘任合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。第三章 职权第十四条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并5向董事会报告工作
6、；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第十五条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得超越董事会授权范围行使职权，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。股东大会要求总经理和其他高级管
7、理人员列席的，总经理和其他高级管理人员应当列席，并应就股东的质询作出解释和说明。第十七条 副总经理及其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。第十八条 副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：（一）协助总经理工作，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；6（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；（六）按照公司
8、业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；（九）完成总经理交办的其他工作。第十九条 财务负责人协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务。财务负责人的主要职责是：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、法规和有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；（三）根据公司章程有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；（五）就财务及主管工作范围内的人员
9、任免、机构变更等事项向总经理提出建议；7（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；（九）完成总经理交办的其他工作。第二十条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第四章 责任与权限划分第二十一条 总经理担负下列职责：（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；（三）采取切实可行的
10、措施，提高公司的管理水平和经济效益；（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。8第二十二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章
11、程的规定或未经股东大会、董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定的其他忠实义务。公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法9规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
12、利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。第二十四条 总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。第二十五条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发。公司的各种合同，经主管副
13、总经理、总经理审核后，由董事长签订。第二十六条 公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。第二十七条 公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管副总经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。第二十八条 部门负责人的任命，由分管副总经理或总经理提名，10报总经理签发。第五章 报告制度第二十九条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告每年一次，在每年度结束后四个月内向董事会、监事会递交。总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起一个工作日
14、内及时向董事会报告。在董事会闭会期间，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。第三十条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算，决算报告，提取资产减值准备和资产报废损失报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；（四）公司重大合同签署及执行情况；（五）资金运用及盈亏情况；（六）重大投资项目进展情况；（七）可能引发重大诉讼或仲裁的事项；11（八）公司董
15、事会决议执行情况；（九）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所和董事会要求的其他事项；（十）总经理认为应当报告的其他事项。第三十一条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后及时按照董事会或监事会的要求报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第六章 总经理办公会及总经理工作机构第三十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总经理办公会议审议，除了应该由董事长、董事会、股东大会审批的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。第三十三条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。第三十
16、四条总经理工作机构：根据企业的规模、经营活动的需要和董事会决议，公司设置办公室、财务、人事等部门及相应的业务部门，具体负责各项经营和管理工作。第三十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。 例会每月召开一次，一般安排在每月上旬召开。有下列情形之一时，应立即召开12总经理临时办公会：（一）董事长提出时；（二）总经理认为必要时；（三）有重要经营事项必须立即决定时；（四）有突发性事件发生时。第三十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。相关人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。第三十七条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室
17、负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知经理层成员和其他出席者。各部门需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。第三十八条 总经理办公会议议题包括但不限于：（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、监事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；（二）拟定公司年度计划和投资方案，报董事会审批；（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董
18、事会审批；（四）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；13（五）拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划，决定公司职工的聘用和解聘；（六）拟定公司基本管理制度，报董事会审批；（七）制定公司具体规章；（八）商议公司总经理、副总经理及财务总监各自分工和职权范围；（九）听取各部分、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；（十）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。第三十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包
19、括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。总经理办公会指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存 10 年。第四十条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。第七章 考核与问责第四十一条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结14合公司实际情况，另行制订。第四十二条 因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；第四十三条 公司总经理违反规定行使
20、职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第四十四条 公司其他高级管理人员违反规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯
21、罪的，依法追究刑事责任。第四十五条 总经理任期届满离任或在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司内部审计部门对总经理进行离任审计，必要时聘请具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。15、第八章 附则第四十六条 本细则自董事会批准之日起实施。第四十七条 本细则中未予规定的事宜，依照公司法证券法等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及公司章程和公司相关制度的规定执行。第四十八条 本细则与公司法证券法等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。第四十九条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。第五十条 本细则的解释权属于公司董事会。尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董 事 会二 0 一二年八月六日16
