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1、江苏索普化工股份有限公司对外担保管理制度（经 2012 年第二次临时股东大会审议批准）第一章 总 则第一条为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据中华人民共和国担保法等法律、法规和中国证监会、中国银监会发布的关于对外担保方面的文件精神及江苏索普化工股份有限公司公司章程(以下简称公司章程)有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条第四条公司为子公司提供的
2、担保视同对外担保。公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经董事会或股东会批准的，公司不得对外提供担保。第六条董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第二章 担保条件第七条公司除对本公司持股 50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第八条公司除对本公司持股 50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信标准必须达到 A 级。第三章 担保的审查第九条公司在决定
3、担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保方的资信状况包括但不限于以下内容：(一) 企业基本资料；(二) 担保方式、期限、金额等；(三) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；(四) 与借款有关的主要合同的复印件；(五) 提供反担保的条件；(六) 在主要开户银行有无不良贷款记录；(七) 其他重要资料。第十条公司应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查、分析，确认资料的真实性，经总经理办公会审定后提交董事会。第十一条公司应认真审查被担保人的情况，对有下列情形之一的或提供资料不充分的单位不得为其提供担保。(一) 不符合国家法律法规或
4、国家产业政策的；(二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等不良记录情况的；(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(五) 上年度亏损并预计本年度继续亏损的；(六) 未能落实用于反担保的有效财产的；(七) 不符合本制度规定的；(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。第十二条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其担保。第四章 担保的决策、审批2第十三条公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会
5、审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。具有以下情形之一的对外担保须经公司股东大会审批，其他对外担保由董事会审批：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50，且绝对金额超过5000万
6、元以上；（七）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。股东大会审议以上第（一）至（四）项、第（六）、第（七）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的 2/3 以上通过。第十四条股东大会或董事会对担保事项做出决议时，属于关联担保或者与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。第五章 担保合同的订立第十五条公司对外担保必须签订担保合同，担保合同必须经总经理组织有关人员进行合同评审后由董事长或授权代表与被担保方签订，并加盖公司合同专用章。第十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除
7、3银行出具的担保合同格式外，其他形式的担保合同须由公司合同评审人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第十八条担保合同中应当至少明确下列条款：(一) 被担保的债权种类、金额；(二) 债务人履行债务的期限；(三) 担保方式；(四) 担保范围；(五) 担保期限；(六) 各方的权利、义务和违约责任；(七) 各方认为需要约定的其他事项。第十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵
8、押或质押登记手续。第六章对外担保的信息披露第二十条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第七章担保合同的日常管理第二十一条建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：1、债权人和债务人的名称；2、担保的种类、金额；3、 债务人履行债务的期限；4、担保方式。第二十二条加强担保期间的跟踪管理。应经常了解担保合同的履行诺言情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表（经审计），定期分析债务人履约清偿能力有无变化。4第二十三条第二十四条第二十五条第二十六条及时督促债务人履行合同。提醒债务人对债务人行使权利。在一般保证合同期满 6 个月前后，
9、应通报有关部门。担保工作出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司委派相关人员以诉讼或诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。第八章 违反担保管理制度的责任第二十七条公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承担或债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。第二十八条董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第九章 附 则第二十九条担保制度。第三十条第三十一条公司控股子公司可参照本制度制定子公司的对外本制度由董事会负责制订、修改和解释。本制度自董事会审议通过、公司股东大会批准之日起实施。江苏索普化工股份有限公司董事会2012 年 8 月 14 日5
