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1、第一条第二条合肥美菱股份有限公司总裁议事规则合肥美菱股份有限公司总裁议事规则（经 2012 年 3 月 20 日公司第七届董事会第十次会议审议通过）第一章总则为规范合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，根据国家有关法律法规及公司章程的相关规定，特制定本规则。公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保
2、证：1、根据法律法规、公司章程的规定和董事会授权行使职权；2、以诚信原则对公司董事会负责；3、执行公司股东大会、董事会决议；4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第三条第四条本规则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。公司下属全资或控股子公司可参照本规则执行。第二章总裁任职资格与任免程序第五条总裁任职应当具备下列条件：(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；(三) 具有业界公认的公司高级管理人员的素质和本行业专业知识，掌握国共 8 页 第 1 页第七条第
3、八条第九条第十条合肥美菱股份有限公司总裁议事规则家有关政策、法律、法规；(四) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；(五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第六条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负
4、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定聘任或委派总裁的，该聘任或委派无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。公司设总裁一名，副总裁若干名，董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的总裁、副总裁。公司总裁由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预
5、公司总裁的正常选聘程序。公司副总裁及其他高级管理人员由公司总裁提名，董事会聘任。第十一条第十二条董事会聘任的总裁每届任期为三年，连聘可以连任。总裁在聘任期届满前，不得无故解除其总裁职务。共 8 页 第 2 页合肥美菱股份有限公司总裁议事规则第十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按公司章程和总裁与公司之间签订的劳务合同执行。第三章总裁的职责与分工第十四条总裁对董事会负责，总裁应履行下列职责:（一）遵守国家法律、法规和公司章程；（二）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期或不定期向董事长及董事会报告工作，并接受监事会质询和监督；（三）组织实施公司年度经营计划、财务预
6、决算方案、投资方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）完成公司预定的经营管理目标和指标；（五）拟定公司重大资金、资产运营方案；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）向董事会提出公司基本管理制度或修改意见；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（九）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；（十）组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提供服务；（十一）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；（十二）高度重视安全生产、环境保护和消防工作；（十三）签署根据公司章程、相关制度和
7、董事会授权内，代表公司处理对外事宜和签署各种合同和协议，并签发日常行政、业务等文件；（十四）根据合肥美菱股份有限公司关联交易管理制度关于关联交易决策权力的规定，公司与关联人发生的关联交易金额低于 300 万元（含 300 万元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司总裁批准后实施。（十五）公司章程及其他相关制度或董事会授予的其他职权。共 8 页 第 3 页合肥美菱股份有限公司总裁议事规则第十五条总裁应当根据董事会、监事会要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告内容的真实性。第十六条总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和
8、教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育“亮剑、创新、奉献、团队”的企业精神，塑造“诚、智、勇”的核心价值观，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第十七条副总裁行使下列职责：（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；（二）根据国家政策、法规和总裁的指示，做好自己分管的工作；（三）根据总裁的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（年、季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经经营管理层讨论决定后组织实施；（四）深入各事业部、控股子公司，全面掌握公司信息，向总裁或经营管理层提出供决策的具体意
9、见；（五）完成总裁交办的其它工作。第十八条公司分管财务的副总裁行使下列职责：（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；（四）接受公司对内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；共 8 页 第 4 页合肥美菱股份有限公司
10、总裁议事规则（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算以及审核财务决算；（九）完成总裁交办的其它工作。第十九条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权
11、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十四）法律、行政法
12、规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。共 8 页 第 5 页合肥美菱股份有限公司总裁议事规则第四章总裁工作及决策程序第二十条经营分析会议制度经营分析会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性及合理性，最大限度降低经营决策风险的会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各事业部、各下属全资或控股子公司提交审议的事项。公司经营分析会议形式分为公司月度、半年度、年度经营分析会与总裁临时办公会。公司月度、半年度、
13、年度经营分析会定期召开，总裁临时办公会由总裁视需要决定召开。有下列情形之一的，总裁应在 2 个工作日内召开总裁临时办公会议：1、总裁认为必要时；2、其他副总裁提议时；3、董事长要求时。经营分析会议参加人员为总裁、副总裁等高级管理人员，总裁视需要决定公司本部其他管理人员、有关部门人员参加，根据需要也可通知有关事业部、下属子公司人员参加。公司总裁办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。公司经营分析会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议 。经营分析会议的议题经参会人员充分讨论后，由总裁作出最后决策。
14、公司经营分析会议由公司经营管理部负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。第二十一条日常经营管理工作程序（一）投资项目工作程序总裁主持实施公司的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总裁应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总裁应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。共 8 页 第 6 页合肥美菱股份有限公司总裁议事规则（二）人事管理工作程序总裁在提名副总裁时，应事先由公司内部负责薪酬与考核的相关部门考核，征求有关方面的意见，并提交董事会审议；总裁在提名非董事会任命的其他高级管理人员时，应事先由公司内部负责薪酬与考核的相关部门考核，征求有关方面的意见
15、，并经董事长批准；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司内部负责薪酬与考核的相关部门进行考核，并征求董事长及经营管理层意见后，进行任免。（三）财务管理工作程序公司月度资金使用计划实行总裁和分管财务的副总裁联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依公司付款相关规定由总裁或总裁委托分管副总裁审批；根据公司董事会授权，受托人在授权范围和额度内办理银行信贷、担保等事宜并签署相关合同及文件规定的所有事宜。（四）工程项目管理工作程序公司的工程项目实行公开招标制度。总裁或总裁委托的项目负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投
16、标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，受委托的项目负责人与中标单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。第二十二条审查与决策程序（一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，按照有关法律法规和公司章程规定程序进行资金调度、资产处置、对外投资、关联交易及重大生产经营决策。（二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常
17、经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。除日常性技改、技措根据金额大小由董事长或总裁批准外，对于超出总裁决策权限内的投资以及其它重大生产经营决策需总裁办公会会议研究确定后，按审批权限报董事会批准。（三）需提交总裁办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料共 8 页 第 7 页、合肥美菱股份有限公司总裁议事规则送交总裁。（四）总裁在就比较重大的经营活动做出决策时，应作出必要的决策分析，公司相关业务部门应提供相关支撑材料。（五）总裁在进行上述决策时应与公司内部相关人员进行讨论，总裁也可就某些比较重大的决策征询专业机构的意见。第五章总裁报告制度第二十三条总裁应当根据董事会的要求定期或不定期向董事长报告工作，包括但不限于：（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（二）公司重大合同签订和执行情况；（三）资金运用和盈亏情况；（四）重大投资项目和进展情况；（五）公司董事会会议决议执行情况。第二十四条告工作。董事会认为必要时，总裁应在接到通知 3 日内按董事会要求报第六章附则第二十五条则执行。第二十六条第二十七条本规则未尽事项按公司法公司章程和董事会议事规本规则由公司董事会负责解释和修改。本规则在公司章程董事会议事规则及相关法律、行政法规修改后同时修改。第二十八条本规则自董事会审议通过之日起实施。合肥美菱股份有限公司董事会二一二年三月二十日共 8 页 第 8 页
