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1、并购会计实务1购买法与权益法2024/8/91企业会计准则第企业会计准则第2020号号企业合并企业合并n n非同一控制下的企业合并：采用购买法非同一控制下的企业合并：采用购买法n n同一控制下的企业合并：采用权益法同一控制下的企业合并：采用权益法参与合并的企业在合并前后均受同一方参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（至少时性的（至少1 1年以上）（合并日）年以上）（合并日） 参与合并的各方在合并前后不受同一方参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制（购买日）或相同的多方最终控制（购买日） 购买日、合并日：购买
2、日、合并日：实际取得目标企业控制权的日期实际取得目标企业控制权的日期2024/8/92一、购买法一、购买法经济实质经济实质: :将并购活动视作一项资产购买将并购活动视作一项资产购买交易，即以一定价格购买被并购企业的资交易，即以一定价格购买被并购企业的资产，并承担相应负债。产，并承担相应负债。 n n A A公司于公司于200X200X年年7 7月月1 1日以现金收购了日以现金收购了B B公司公司100100的股份，收购后的股份，收购后B B公司解散，公司作为存续公司解散，公司作为存续公司接管了公司接管了B B公司的所有资产债务。在收购过程中公司的所有资产债务。在收购过程中发生收购直接费用发生收
3、购直接费用100100万元。两家公司合并前各自万元。两家公司合并前各自的资产负债状况及的资产负债状况及B B公司资产的评估价值见下表公司资产的评估价值见下表: :2024/8/93A、B公司合并前资产负债状况 单位：万元单位：万元 2024/8/94 A公司发行2 300万股，每股面值10元，发行价11元，融资2.53亿元用于购买B公司净资产，证券发行费用100万元。 1股票发行 A公司普通股发行总收入253亿元，扣除证券发行费用100万元，A公司实际取得普通股发行收入2.52亿元。会计分录为： 借：银行存款 25 200万 贷：股本 23 000万 资本公积 2 2007万2支付收购款 A公
4、司向B公司支付2.4亿元收购款。 借：应付企业合并款 24 000万 贷：银行存款 24 000万 3合并费用的核算(收购过程中发生的直接费用100万元应计入收购成本) 借：应付企业合并款 100万 贷：银行存款 l00万 2024/8/954分配购买成本( A公司共发生合并支出241亿元，资产各项目应当按其公允价值计量)借：货币资金 2 300万 应收账款净额 2 700万 存货 4 500万 固定资产净值 14 000万 无形资产商标 5500万 无形资产商誉 2100万 贷：应付账款 3 000万 短期借款 4 000万 应付企业合并款 24100万 B公司净资产公允价值为2.2亿元,A
5、公司的收购成本为2.41亿元，? 商誉 我国不允许摊销商誉我国不允许摊销商誉 2024/8/96 编制合并日的资产负债表编制合并日的资产负债表编制合并日的资产负债表编制合并日的资产负债表 单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元 与购买普通商品的区别？与购买普通商品的区别？ 2024/8/97 1 1目标公司资产和负债的确认目标公司资产和负债的确认目标公司资产和负债的确认目标公司资产和负债的确认 n n权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值作为结权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值作为结账基础，合并报表时一般只需将双方资产负债表上对应项账基础，合并报表时一般只需将双方资产负债表上
6、对应项以其在公布之日的历史账面价值相加即可。以其在公布之日的历史账面价值相加即可。n n若若A A公司以股票互换方式购人公司以股票互换方式购人B B公司，公司，A A公司用它的普通股公司用它的普通股购买购买B B公司发行在外的股票，交换比例为公司发行在外的股票，交换比例为1 1：l l。假设这一。假设这一交易符合应用权益联合法所要求的条件，交易前两家公司交易符合应用权益联合法所要求的条件，交易前两家公司的资产负债如下表的资产负债如下表 ：二、权益法二、权益法经济实质经济实质: :将两个企业的合并视为所有者权益的联将两个企业的合并视为所有者权益的联合，而非购买，所以资产负债计价不需要调整为公合，
7、而非购买，所以资产负债计价不需要调整为公允价值。被合并企业股东转为持有合并后企业股票，允价值。被合并企业股东转为持有合并后企业股票，权益联合的结果只是调整了权益结构。权益联合的结果只是调整了权益结构。2024/8/98 项项 目目A A公司公司账账面价面价值值B B公司公司账账面价面价值值 现现金和金和应应收收账账款款500500100100 存存货货700700300300 厂厂场设备场设备2 0002 000700700 资产合计资产合计3200320011001100 应应付付账账款和款和应计费应计费用用700700400400 普通股普通股( (每股每股1 1元元) )25025070
8、70 股本溢价股本溢价1 2501 250530530 留存盈余留存盈余1 0001 000100100 负债和股东权益合计负债和股东权益合计3200320011001100 A、B公司合并前资产负债表 单位：万元收购公司以交易之日的账面价值70万元入账，作为在B公司的投资。 A公司的会计分录为 借：长期投资B公司 70万 贷：普通股本 70万 但在合并资产负债表时，投资与B公司的股东权益对冲。见表 2024/8/99合并资产负债表 单位：万元 2024/8/910n n上例中，若换股比例为上例中，若换股比例为4 4：3(3(即每即每4 4股股A A公司股票换入公司股票换入3 3股股B B公司
9、股票公司股票) )。此时换出股票的股本大于换入股票。此时换出股票的股本大于换入股票的账面价值，换出股本的账面价值，换出股本=704=70431=93.33(31=93.33(万元万元) )，换，换入股本；入股本； 701=70(701=70(万元万元) )。二者之间的差额。二者之间的差额23.3323.33万元万元应调减应调减B B公司的资本公积公司的资本公积( (股本溢价）股本溢价）23.3323.33万元。万元。 n n若换股比例为若换股比例为3 3：4(4(即每即每3 3股股A A公司股票换入公司股票换入4 4股股B B公司公司股票股票) )。此时换出股票的股本小于换人股票的账面价。此时
10、换出股票的股本小于换人股票的账面价值，则应调增值，则应调增B B公司的资本公积公司的资本公积( (股本溢价股本溢价)17)175(70-5(70-7037034=174=175)5)万元。万元。 2024/8/911 2 2合并费用的处理合并费用的处理 n n 合并过程中发生的各种费用，不管是股票发行的登记合并过程中发生的各种费用，不管是股票发行的登记费和发行费、合并过程中的咨询费等相关费用，还是不直费和发行费、合并过程中的咨询费等相关费用，还是不直接相关的费用，都应计人当期费用，不计入合并成本。接相关的费用，都应计人当期费用，不计入合并成本。 3 3对合并前收益的确定对合并前收益的确定 n
11、n 权益联合法将并购视为双方权益的联合，因此合并双权益联合法将并购视为双方权益的联合，因此合并双方所有报告期间的经营业绩都应包含在合并报表中。即，方所有报告期间的经营业绩都应包含在合并报表中。即，被并购方的留存收益要包括在合并报表中，被并购方在合被并购方的留存收益要包括在合并报表中，被并购方在合并日之前取得的当期收益也应包含进来。并日之前取得的当期收益也应包含进来。 2024/8/912案例（续购买法）案例（续购买法）:n n A A公司发行公司发行16501650万股，每股面值万股，每股面值1010元，用以交换元，用以交换B B公司全部股票（公司全部股票（15001500万股），即每万股），
12、即每1 11 1股股A A公司股公司股票换票换1 1股股B B公司股票。公司合并过程中发生合并费用公司股票。公司合并过程中发生合并费用100100万元。万元。 1 1合并费用的处理合并费用的处理 权益联合法下，合并费用无论是直接的还是间接的都权益联合法下，合并费用无论是直接的还是间接的都计人合并企业当年的费用，因此会计分录为计人合并企业当年的费用，因此会计分录为： 借：管理费用借：管理费用 100100万元万元 贷：银行存款贷：银行存款 100100万元万元2024/8/9132 2记录公司合并记录公司合并 股权联合法下，不改变会计计量的基础，即仍以历史成股权联合法下，不改变会计计量的基础，即
13、仍以历史成本反映资产和负债的价值，因此会计分录为：本反映资产和负债的价值，因此会计分录为： 借：货币资金借：货币资金 2 3002 300万万 应收账款净值应收账款净值 2 7002 700万万 存货存货 4 0004 000万万 固定资产净值固定资产净值 13 00013 000万万 无形资产无形资产商标商标 5 0005 000万万 贷：应付账款贷：应付账款 3 0003 000万万 短期借款短期借款 4 0004 000万万 股本股本 16 50016 500万万 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 500500万万 留存收益留存收益 3 0003 000万万 2024/8/914。合并日
14、资产负债表 单位：万元项项目目金金 额额项项 目目金金 额额货币资货币资金金4 7004 700应应付付账账款款5 0005 000应应收收账账款款净值净值5 7005 700短期借款短期借款5 5005 500存存货货9 5009 500股本股本36 50036 500固定固定资产净值资产净值29 00029 000额额外外缴缴入入资资本本5 5005 500无形无形资产净值资产净值12 00012 000留存收益留存收益8 4008 400资产资产合合计计60 90060 900负债负债及所有者及所有者权权益益60 90060 9003、编制合并日的资产负债表 注：(1) A、B公司总的留
15、存收益就是合并后A公司的留存收 益。A公司发 行的股本165亿元超过B公司股本的部分1 500万元 冲减B公司资本公积(股本溢价)。 (2)发生的合并费用100万元应计人当年的利润表，在此直接将其从 留存收益中冲销。 2024/8/915购买法和法和权益法的比益法的比较n n本质区别本质区别：是否提前确认企业未来收益是否提前确认企业未来收益 购买法：购买法：购买法：购买法： 商誉商誉实际上是企业未来超额现金流入折现，此项资产实际上是企业未来超额现金流入折现，此项资产的抵税作用增加的净现金流量可看做企业未来部分正常经的抵税作用增加的净现金流量可看做企业未来部分正常经营收益的折现。营收益的折现。
16、权益法：权益法：权益法：权益法： 不改变资产计价基础，按正常情况确认收益不改变资产计价基础，按正常情况确认收益2024/8/916 作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：1、所依据的理论假设不同。、所依据的理论假设不同。 权益法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上（参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。不认为参与合并的一方购买了另一方，不存在购买价格，也就不存在新的计价基础）。 而购买法是将并购看成是一宗买卖。合并后经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论
17、假设是非持续经营假设。购买法和权益法的区别2024/8/917（1）购买法）购买法合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉；承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉； 权益法权益法由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。不存在商誉的确认问题。本之间的差额调整资本公积。不存在商誉的确认问题。（2）购买法下，合并企业
18、的收益包括当年本身实现的收益以及）购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益法下，不论合并合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。在合并后的企业中。（3）购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不）购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后
19、的单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益法下，金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额样则不会影响可用于分配的数额。（4）在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用计入）在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用计入购买成本；而在权益法下，企业合并时发生的所有费用，不管购买成本；而在权益法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。是直接费用或间接费用
20、，都计入当期损益。2、购买法与权益法在会计处理方法上的区别。、购买法与权益法在会计处理方法上的区别。 由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别处理方法上的差别（5）在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而权益）在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而权益法，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，法，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。并重新编制前期的会计报表。2024/8/918（1）对合并当年的利润产生不同的影响。）对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买
21、法下，重估后资产的公允价值通常高于一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益法要多；为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润；而在权益法下，合并企业当年的后被合并企业实现的利润；而在权益法下，合并企业
22、当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益法在增是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益法在增加利润上有立竿见影的效果。加利润上有立竿见影的效果。 3、购买法和权益法产生的会计后果比较、购买法和权益法产生的会计后果比较 由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在： （2）对净资产收益率的影响。）对净资产收益率的影响。由于权益法下，合并后的利润较高，从而导致权益法下的由于权益法下，合并后的利润较高，从而导致权益法下的净资产收益率较高；相反，购
23、买法下的净资产收益率较低。净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。2024/8/9194、两种合并会计方法的信息质量比较：、两种合并会计方法的信息质量比较： 从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。 从会计信息的相关性相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性； 从会计信息的可比性可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息
24、缺乏可比性，而采用权益法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。2024/8/920 国际上对权益法的讨论以及我国的实际国际上对权益法的讨论以及我国的实际可见，对同样的经济事项，由于采用的会计处理方法不同，而提供的信息却有很大的区别。由于权益法的采用，能带来较高的利润和净资产收益率，从而对实施合并企业的会计报表产生有利的影响，由于容易导致利润操纵行为，从而对资源配置产生不利影响，已被美国等国禁止采用；同时，国际会计准则委员会也倾向于取消权益
25、法。 随着我国证券市场的日益发展，资本运作中通过股权交换方式进行的吸收合并也日益增多。1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益法，其后，又有华光陶瓷、新潮实业、青岛双星等上市公司相继采用这种方式。虽然在合并当年并不存在利润操纵的迹象，但权益法的使用却避免了利润的下降，并为合并后企业留下了较大的利润操纵空间。 应该看到，中国会计环境与国际会计准则假设的环境具有相当大的差异，发展本国会计规范方面虽然需要借鉴国际经验，随着我国市场经济的不断完善，在我国运用公允价值的条件比较具备的情况下，将取消权益法，采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。2024/8/921并购会计实
26、务2 并购估价2024/8/922上市并非企业最好的价值表现的唯一平台上市并非企业最好的价值表现的唯一平台两轮竞价方式打造中国并购市场神话两轮竞价方式打造中国并购市场神话英博产权市场收购雪津英博产权市场收购雪津2024/8/923企业价值的种类：企业价值的种类：企业价值的种类：企业价值的种类：n n账面价值账面价值账面价值账面价值：（：（：（：（历史的角度）历史的角度） 净资产价值，假定币值稳定净资产价值，假定币值稳定n n市场价值市场价值市场价值市场价值：（现实的角度）：（现实的角度） 一项一项资产资产在交易市场上的在交易市场上的价格价格，可能公平，也可能不公平，可能公平，也可能不公平 。n
27、 n内在价值内在价值内在价值内在价值：（：（：（：（投资的角度投资的角度） 企业剩余寿命中可以产生现金流量的折现值。企业剩余寿命中可以产生现金流量的折现值。内在价值内在价值与市场价值与市场价值有密切关系。如果有密切关系。如果市场市场是有效的，即所有资产在任何时候的价格都反映是有效的，即所有资产在任何时候的价格都反映了公开可得的了公开可得的信息信息，则内在价值与市场价值应当相等。如果市场不是完，则内在价值与市场价值应当相等。如果市场不是完全有效的，一项资产的内在价值与市场价值会在一段时间里不相等。投全有效的，一项资产的内在价值与市场价值会在一段时间里不相等。投资者估计了一种资产的内在价值并与其市
28、场价值进行比较，如果内在价资者估计了一种资产的内在价值并与其市场价值进行比较，如果内在价值高于市场价值则认为资产被市场低估了，他会决定买进。投资者购进值高于市场价值则认为资产被市场低估了，他会决定买进。投资者购进被低估的资产，会使被低估的资产，会使资产价格资产价格上升，回归到资产的内在价值。市场越有上升，回归到资产的内在价值。市场越有效，市场价值向内在价值的回归越迅速。效，市场价值向内在价值的回归越迅速。 n n清算价值清算价值清算价值清算价值（买方垄断的市场价值）买方垄断的市场价值） 受制于偿债压力，一般而言价格远远会低于实际价值，不满足持受制于偿债压力，一般而言价格远远会低于实际价值，不满
29、足持续经营假设。续经营假设。2024/8/924并购估价（一）：并购估价（一）： EVA价值评估模型价值评估模型 EVA（Economic Value Value Added)： 经济增加值（经济利润经济增加值（经济利润)经济增加值（经济利润）经济增加值（经济利润）=息前税后营业利润资本投入额息前税后营业利润资本投入额加权资本成本率加权资本成本率=投入资本投入资本（投入资本收益率加权平均资本成本（投入资本收益率加权平均资本成本率）率）公式：公式：EVA=NOPLATWACC I = I （ROICWACC）其中：其中： NOPLAT 息前税后营业净利润；息前税后营业净利润； WACC 全部投资
30、资本的成本率；全部投资资本的成本率； I 全部投资资本；全部投资资本； ROIC 投资资本回报率。投资资本回报率。核心理念核心理念:资本获得的收益至资本获得的收益至少能补偿投资者承担的风险少能补偿投资者承担的风险EVA0：企业价值增加企业价值增加EVA0：企业价值减少企业价值减少EVA = 0：未创造价值未创造价值2024/8/925 基于基于EVAEVA的企业价值评估方法中，企业价值等于初的企业价值评估方法中，企业价值等于初始投资资本加上未来年份始投资资本加上未来年份EVAEVA的现值，即：的现值，即： 企业价值企业价值= =初始投资资本初始投资资本+ +预计经济利润现值预计经济利润现值其中
31、：其中： V 公司价值；公司价值； I0 初始投资资本；初始投资资本； EVA 第第t t年的年的EVAEVA值；值； WACC 加权平均资本成本。加权平均资本成本。2024/8/926应用举例应用举例：运用运用EVAEVA模型对案例进行评估模型对案例进行评估 时间时间1 1 1 14 4 4 45 5 5 57 7 7 78 8 8 81010101010101010年以后年以后年以后年以后投投投投资资资资本回本回本回本回报报率率率率（ROIC0ROIC0ROIC0ROIC0）33%33%33%33%26%26%26%26%22%22%22%22%10%10%10%10%投投投投资资率（率（
32、率（率（b b b b）30%30%30%30%30%30%30%30%28%28%28%28%25%25%25%25%增增增增长长率（率（率（率（g=ROICbg=ROICbg=ROICbg=ROICb）10%10%10%10%8%8%8%8%6%6%6%6%3%3%3%3%未来价值驱动因素预测未来价值驱动因素预测目标公司未来各年目标公司未来各年EVAEVA预测预测 时间时间时间时间1 1 1 12 2 2 23 3 3 34 4 4 45 5 5 56 6 6 67 7 7 78 8 8 89 9 9 91010101011111111年初投资资本年初投资资本年初投资资本年初投资资本9.9
33、59.959.959.9510.9510.9510.9510.9512.012.012.012.013.2413.2413.2413.2414.614.614.614.615.7115.7115.7115.7116.916.916.916.918.318.318.318.319.419.419.419.420.620.620.620.621.821.821.821.8税后营业税后营业税后营业税后营业净利润净利润净利润净利润3.323.323.323.323.653.653.653.654.014.014.014.014.414.414.414.413.813.813.813.814.114.1
34、14.114.114.434.434.434.434.004.004.004.004.244.244.244.244.504.504.504.502.182.182.182.18投资资本投资资本投资资本投资资本0.990.990.990.991.091.091.091.091.201.201.201.201.321.321.321.321.141.141.141.141.231.231.231.231.331.331.331.331.121.121.121.121.191.191.191.191.261.261.261.260.550.550.550.55年末投资资本年末投资资本年末投资资本年
35、末投资资本10.910.910.910.912.0412.0412.0412.0413.213.213.213.214.5714.5714.5714.5715.715.715.715.716.9416.9416.9416.9418.318.318.318.319.419.419.419.420.620.620.620.621.821.821.821.822.422.422.422.4资本成本资本成本资本成本资本成本0.700.700.700.700.770.770.770.770.840.840.840.840.930.930.930.931.021.021.021.021.101.101.1
36、01.101.191.191.191.191.281.281.281.281.361.361.361.361.441.441.441.441.531.531.531.53EVAEVAEVAEVA2.622.622.622.622.882.882.882.883.173.173.173.173.493.493.493.492.792.792.792.793.013.013.013.013.253.253.253.252.722.722.722.722.892.892.892.893.063.063.063.060.660.660.660.66EVAEVAEVAEVA现值现值2.452.452.4
37、52.452.522.522.522.522.592.592.592.592.662.662.662.661.861.861.861.862.012.012.012.012.022.022.022.021.581.581.581.581.571.571.571.571.561.561.561.567.407.407.407.40(加权平均资本成本率为7%)2024/8/927n n企业的价值 =投资资本+预期EVA的现值 =9.95+(2.45+2.52+2.59+2.66+1.86+2.01+2.02 +1.58+1.57+1.56+7.4) =38.17(千万元)2024/8/928EVA
38、EVAEVAEVA模型评价模型评价模型评价模型评价: : : :n nEVAEVAEVAEVA的主要贡献有：的主要贡献有：的主要贡献有：的主要贡献有： 第一，用经济利润代替会计利润，克服使用会计原则导致第一，用经济利润代替会计利润，克服使用会计原则导致第一，用经济利润代替会计利润，克服使用会计原则导致第一，用经济利润代替会计利润，克服使用会计原则导致的企业价值扭曲；的企业价值扭曲；的企业价值扭曲；的企业价值扭曲； 第二，引进了资本增值理念；第二，引进了资本增值理念；第二，引进了资本增值理念；第二，引进了资本增值理念； 第三，以权责发生制为基础计量，并且吸收了收付实现制第三，以权责发生制为基础计
39、量，并且吸收了收付实现制第三，以权责发生制为基础计量，并且吸收了收付实现制第三，以权责发生制为基础计量，并且吸收了收付实现制的特点；的特点；的特点；的特点； 第四，评价了企业创造新价值的能力，并体现了对公司非第四，评价了企业创造新价值的能力，并体现了对公司非第四，评价了企业创造新价值的能力，并体现了对公司非第四，评价了企业创造新价值的能力，并体现了对公司非财务资本创值能力的重视。最重要的是，财务资本创值能力的重视。最重要的是，财务资本创值能力的重视。最重要的是，财务资本创值能力的重视。最重要的是，EVAEVAEVAEVA不仅是一种财务不仅是一种财务不仅是一种财务不仅是一种财务衡量指标，还是一种
40、企业管理模式和激励机制。衡量指标，还是一种企业管理模式和激励机制。衡量指标，还是一种企业管理模式和激励机制。衡量指标，还是一种企业管理模式和激励机制。n n局限性：局限性：局限性：局限性： 第一，适用范围的局限。研究表明，第一，适用范围的局限。研究表明，第一，适用范围的局限。研究表明，第一，适用范围的局限。研究表明，EVAEVAEVAEVA理论不适用于金理论不适用于金理论不适用于金理论不适用于金融机构、周期性企业、风险投资公司、新成立公司以及矿山、融机构、周期性企业、风险投资公司、新成立公司以及矿山、融机构、周期性企业、风险投资公司、新成立公司以及矿山、融机构、周期性企业、风险投资公司、新成立
41、公司以及矿山、石油开采等资源类公司。适用石油开采等资源类公司。适用石油开采等资源类公司。适用石油开采等资源类公司。适用EVAEVAEVAEVA指标的公司必须是一家持续指标的公司必须是一家持续指标的公司必须是一家持续指标的公司必须是一家持续经营企业。经营企业。经营企业。经营企业。 第二：没有考虑通胀的影响，无法反映资产真实水平；第二：没有考虑通胀的影响，无法反映资产真实水平；第二：没有考虑通胀的影响，无法反映资产真实水平；第二：没有考虑通胀的影响，无法反映资产真实水平； 第三：折旧的影响第三：折旧的影响第三：折旧的影响第三：折旧的影响2024/8/929并购估价（二）：并购估价（二）： 以会计为
42、基础的股价技术以会计为基础的股价技术 非正常收益折现法非正常收益折现法 非正常收益折现法与现金流量折现法本质上是一致的，但却更直接地与会计方法相联系。这个方法这个方法把企业的价值（或企业的权益价值）表示为账面价把企业的价值（或企业的权益价值）表示为账面价值与折现后的未来非正常收益的现值之和。值与折现后的未来非正常收益的现值之和。具体地说，如果企业只能赚取账面价值的正常的收益率，那么投资者将愿意只支付账面价值以获得收益。如果收益高于或低于这个正常水平，投资者的支付将高于或低于账面价值。因此，企业的价值与它的账面价值的偏离取决于企业创造的“非正常收益”。 2024/8/930企业非正常收企业非正常
43、收益的计算益的计算: : 企业非正常收益是资产账面价值高于以正常收益率即综合资本成本率创造的收益（也称为企业超额利润或企业经济利润），此企业非正常收益为税后营业利润即Xt（1-T）。所以，目标企业第t年的企业非正常收益计算如下：（1）其中：表示第t年的企业非正常收益；：表示第t年的税前息前利润；：表示第t年的企业资产的账面价值。一般假定企业的资产的账面价值随着企业每年税后营业利润的留存而增加，企业某一时期税后营业利润留存比率为，因此有：（2）其中： 表示税后营业利润率2024/8/931设r为企业资产税后营业利润率，即： （3）设g为企业资产账面价值增长率，即： （4）把（2）、（3）式代入（
44、4）式得：（5） 表明企业的资产账面价值的增长速度，取决于企业的税后营业表明企业的资产账面价值的增长速度，取决于企业的税后营业利润留存比率和资产税后营业利润率，并不能随意估计，这样就利润留存比率和资产税后营业利润率，并不能随意估计，这样就减少了对资产账面价值增长速度估计的主观性和随意性。减少了对资产账面价值增长速度估计的主观性和随意性。把（2）、（3）式分别代入（1）式得：（6）（7）2024/8/932企业非正常收益折现法的估价模型企业非正常收益折现法的估价模型企业非正常收益折现法的估价模型企业非正常收益折现法的估价模型 企业价值就是初始资产账面价值与折现后的预期未来企企业价值就是初始资产账
45、面价值与折现后的预期未来企企业价值就是初始资产账面价值与折现后的预期未来企企业价值就是初始资产账面价值与折现后的预期未来企业非正常收益现值之和，即：业非正常收益现值之和，即：业非正常收益现值之和，即：业非正常收益现值之和，即：（8）其中： 表示初始资产账面价值。 同自由现金流量折现法一样，企业非正常收益折现法依资产账面价值增长情况或企业营业利润增长情况分四种基本估价模型，如下表所示。2024/8/933企业非正常收益折现法的估价公式一览企业非正常收益折现法的估价公式一览企业非正常收益折现法的估价公式一览企业非正常收益折现法的估价公式一览2024/8/934 例例例例 某目标企业在估价时点处有：
46、资产账面价值某目标企业在估价时点处有：资产账面价值某目标企业在估价时点处有：资产账面价值某目标企业在估价时点处有：资产账面价值A A0 0=2000=2000万元，万元，万元，万元，税前息前利润税前息前利润税前息前利润税前息前利润X X0 0=500=500万元，企业所得税率万元，企业所得税率万元，企业所得税率万元，企业所得税率T=40%T=40%，净投资率，净投资率，净投资率，净投资率=0.6=0.6，综合资本成本率，综合资本成本率，综合资本成本率，综合资本成本率k=10%,k=10%,这样我们得到资产税后营业利润率这样我们得到资产税后营业利润率这样我们得到资产税后营业利润率这样我们得到资产
47、税后营业利润率r r500500（1-401-40）/2000/20001515; ;企业自由现金流量或资产账面价值的企业自由现金流量或资产账面价值的企业自由现金流量或资产账面价值的企业自由现金流量或资产账面价值的增长速度增长速度增长速度增长速度g=0.615%=9%g=0.615%=9%，现将用企业自由现金流量折现法与企，现将用企业自由现金流量折现法与企，现将用企业自由现金流量折现法与企，现将用企业自由现金流量折现法与企业非正常收益折现法的估价结果计算如下表业非正常收益折现法的估价结果计算如下表业非正常收益折现法的估价结果计算如下表业非正常收益折现法的估价结果计算如下表: :企业自由现金流量
48、折现法与企业非正常收益折现法的估价结果一览企业自由现金流量折现法与企业非正常收益折现法的估价结果一览 模型模型类类型型 企企业业估价估价值值（V V）企企业业自由自由现现金流量折金流量折现现法法企企业业非正常收益折非正常收益折现现法法1. 1.零增零增长长（g=0g=0）3000 3000 万元万元3000 3000 万元万元2. 2.固定比率增固定比率增长长（g=9%g=9%，永，永续续）13080 13080 万元万元12900 12900 万元万元3. 3.超常增超常增长长后的零增后的零增长长至第至第5 5年，即年，即m=5m=5）3450 3450 万元万元3442 3442 万元万元
49、2024/8/935并购会计实务3 并购融资与支付2024/8/936一、融资规划一、融资规划n n20052005年年年年5 5月联想收购月联想收购月联想收购月联想收购IBMPCIBMPC业务的融资安排业务的融资安排业务的融资安排业务的融资安排（1 1） 6.56.5亿美元现金：亿美元现金：亿美元现金：亿美元现金： 20052005年年4 4月与贷款银团包括工银亚洲、巴黎银行、渣月与贷款银团包括工银亚洲、巴黎银行、渣打银行等亚洲、欧美共打银行等亚洲、欧美共1616家银行签约，家银行签约，20062006年年3 3月联想又月联想又与与1212个国家和地区的个国家和地区的2020家银行签约家银行
50、签约4 4亿美元的循环贷款及亿美元的循环贷款及定期贷款。定期贷款。（2 2）6 6亿美元联想股份，持股比例亿美元联想股份，持股比例亿美元联想股份，持股比例亿美元联想股份，持股比例18.9%18.9%： 以交易宣布前最后一个交易日的收盘价以交易宣布前最后一个交易日的收盘价（3 3）承担）承担）承担）承担IBMIBM约约约约6 6亿美元的净负债亿美元的净负债亿美元的净负债亿美元的净负债2024/8/937 银行贷款银行贷款 从属债务从属债务基本并购融资结构安排基本并购融资结构安排融融资资风风险险 优先股优先股普通股普通股融融资资成成本本 指当商业银行破产清算时，偿还顺序较为靠后的债务。由于这些债务
51、的清偿排在担保债务、存款和其他一般性债务之后，所以也具有一定的资本属性。 2024/8/938 原则原则: 权衡杠杆利益与权衡杠杆利益与EPS稀释代价，达到融资成稀释代价，达到融资成本与风险最小化本与风险最小化2024/8/939 华特公司目前资金总额华特公司目前资金总额华特公司目前资金总额华特公司目前资金总额7500075000万元，现因并购需要准备再筹集资金万元，现因并购需要准备再筹集资金万元，现因并购需要准备再筹集资金万元，现因并购需要准备再筹集资金2500025000万元，扩大生产规模后预计每年可实现息税前利润万元，扩大生产规模后预计每年可实现息税前利润万元，扩大生产规模后预计每年可实
52、现息税前利润万元，扩大生产规模后预计每年可实现息税前利润2000020000万元。这万元。这万元。这万元。这些资金可以利用发行股票或发行债券两种方式些资金可以利用发行股票或发行债券两种方式些资金可以利用发行股票或发行债券两种方式些资金可以利用发行股票或发行债券两种方式, ,请选择其筹资方式请选择其筹资方式请选择其筹资方式请选择其筹资方式。 单位：万元、万股单位：万元、万股单位：万元、万股单位：万元、万股Example项项 目目目目原原原原资资金金金金结结构构构构增加筹增加筹增加筹增加筹资资后后后后资资金金金金结结构构构构增增增增发发普通股普通股普通股普通股（A A方案）方案）方案）方案）增增增
53、增发发公司公司公司公司债债券券券券（B B方案）方案）方案）方案）公司公司公司公司债债券（利率券（利率券（利率券（利率8%8%）100001000010000100003500035000普通股（每股面普通股（每股面普通股（每股面普通股（每股面值值1010元）元）元）元）200002000030000300002000020000资资本公本公本公本公积积250002500040000400002500025000留存收益留存收益留存收益留存收益200002000020000200002000020000资金总额合计资金总额合计7500075000100000100000100000100000
54、普通股股数（股）普通股股数（股）200020003000300020002000说明：说明：发行新股票时，每股发行价格为发行新股票时，每股发行价格为2525元，筹资元，筹资2500025000万元须发行万元须发行10001000万股，万股，普通股股本增加普通股股本增加1000010000万元，资本公积增加万元，资本公积增加1500015000万元。万元。2024/8/940求得：求得：此时：此时：EPSEPS1 1= =EPSEPS2 2= =1.341.34（元（元）（万元）（万元）EPS68001.341.34(元/股)股票筹资债务筹资（万元）评评 析析 结论：当息税前利润大于结论：当息税
55、前利润大于6800万元时，利用负债筹资较为有利；万元时，利用负债筹资较为有利； 当息税前利润小于当息税前利润小于6800万元时，以发行普通股为宜。万元时，以发行普通股为宜。2024/8/941二、基本融资方式二、基本融资方式二、基本融资方式二、基本融资方式基本基本融资融资方式方式外部融资外部融资债债 券券银行贷款银行贷款内部融资内部融资权益融资权益融资债务融资债务融资优先股优先股普通股普通股混合型融混合型融资工具资工具认股权证认股权证可转换债券可转换债券2024/8/942银行贷款的利弊银行贷款的利弊n n有利：有利：融资成本低，程序简单融资成本低，程序简单n n有弊：有弊：1 1、须公开企业
56、财务信息，且经营管理受银行制约；、须公开企业财务信息，且经营管理受银行制约；2 2、若资产抵押，会减低企业再融资能力；、若资产抵押，会减低企业再融资能力；3 3、若须担保，将增加贷款难度及费用；、若须担保，将增加贷款难度及费用；4 4、若贷款不能满足并购资金需求时，其他融资方式会因风、若贷款不能满足并购资金需求时，其他融资方式会因风险增加而要求更高的收益率，使企业融资成本激增。险增加而要求更高的收益率，使企业融资成本激增。2024/8/943三、特殊融资工具三、特殊融资工具三、特殊融资工具三、特殊融资工具特殊特殊融资融资工具工具过渡贷款过渡贷款垃圾债券垃圾债券杠杆收购杠杆收购卖方融资卖方融资高
57、风险、高利率高风险、高利率信用评级低（信用评级低（BBBB），高），高利率发行利率发行LBO LBO 分管理层收购分管理层收购MBOMBO 与非管理层收购与非管理层收购 表外工具表外工具卖方为买方提供并购资金，买卖方为买方提供并购资金，买方在还清全部贷款后才得到该方在还清全部贷款后才得到该资产的全部产权。资产的全部产权。2024/8/944n n利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构，叫做杠杆收购。当运用杠杆收购的主资产结构，叫做杠杆收购。当运用杠杆收购的主
58、体是目标公司的经理层时体是目标公司的经理层时这就是这就是MBOMBO（经理（经理层融资收购）层融资收购） 2024/8/9451 1、现金支付：、现金支付：、现金支付：、现金支付： 交易迅速，但财务风险大、交易规模易受控制、增加交易迅速，但财务风险大、交易规模易受控制、增加目标公司税收负担。目标公司税收负担。2 2、股权支付方式：、股权支付方式：、股权支付方式：、股权支付方式： 有股票互换与股票换资产两种方式有股票互换与股票换资产两种方式3 3、混合支付方式：、混合支付方式：、混合支付方式：、混合支付方式： 包括现金、股票、债券、认股权证、可转换债券等。包括现金、股票、债券、认股权证、可转换债券等。包括现金、股票、债券、认股权证、可转换债券等。包括现金、股票、债券、认股权证、可转换债券等。四、并购支付四、并购支付四、并购支付四、并购支付2024/8/946n n通过资本的力量，黄光裕收购了竞争对手永乐通过资本的力量，黄光裕收购了竞争对手永乐家电、大中电器以及三联商社，扫平了一路的家电、大中电器以及三联商社，扫平了一路的障碍，虽然巩固了其在家电连锁行业绝对第一障碍，虽然巩固了其在家电连锁行业绝对第一的地位，但在某种意义上讲，也是成就了其最的地位，但在某种意义上讲，也是成就了其最大的竞争对手大的竞争对手苏宁。苏宁。2024/8/947
