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1、审计报告安永华明(2012)专字第60709629_B01号浙江中国小商品城集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的浙江中国小商品城集团股份有限公司(“贵公司”)按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制的重大资产重组实施完毕后相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表 (“差异情况表”)。差异情况表的编制是 贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对该差异情况表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保
2、证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关差异情况表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与差异情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价差异情况表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，上述差异情况表已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司重大资产重组实施完毕后相关资产的实际盈利数与
3、评估报告中利润预测数的差异情况。本报告仅供贵公司按有关规定在年度报告中披露，及提交监管机构之用，因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及本会计师事务所无关。安永华明会计师事务所中国注册会计师 殷国炜中国北京1中国注册会计师 赵文婕2012年3月9日相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的浙江中国小商品城集团股份有限公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表一、差异情况表编制基础根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 2008年 8 月 13 日证监发行字20081045 号文批准，本公司于 2008 年 8 月 28 日向义乌市国有资产投资
4、控股有限公司（“控股股东”）定向增发 45,131,806 股普通股，收购义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程资产，总计人民币 3,407,000,000.00元。上述实物资产评估价为人民币 3,407,000,000.00 元，业经上海银信汇业资产评估有限公司评估并出具“沪银信汇业评报字(2008)第 1035 号”资产评估报告(“评估报告”)，并经义乌市国有资产管理办公室义国资办20082 号文核准。相关土地使用权证已经于 2008 年 8 月 25 日变更至本公司名下，相关在建工程由本公司与控股股东于2008 年 8 月 27 日签署了资产移交确认书，将该在建项目的权益转至本公司
5、名下。根据证监会令第 53 号上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，本公司的上述资产收购构成重大资产重组，同时根据该管理办法的规定，本公司编制了上市公司及本次重大资产重组购买的相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表（“差异情况表”）。差异情况表中所列的实际数，系根据本公司业经审计的 2011 年度财务会计资料编制。差异情况表中所列的评估报告中利润预测数系摘自上述评估报告。差异情况表由本公司董事会于 2012 年 3 月 9 日决议批准。2AB浙江中国小商品城集团股份有限公司相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况表人民币万元二、差异情况表所得税、折旧及摊销前收益(注 1)义乌国际商贸城三期项目2011 年度实际数预测数91,294.1346,606.01差异A-B44,688.12注 1：评估报告使用的预测数为相关资产的所得税、折旧及摊销前收益预测数。差异情况表由以下人士签署：法定代表人：金方平主管会计工作负责人：吴波成3会计机构负责人：吴波成
