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1、发行审核中的若干关注问题韩发行审核中的若干关注问题韩炯炯pptppt课件课件第一部分第一部分 发审委审核原则发审委审核原则2 企业独立经营及盈利能力企业独立经营及盈利能力 企业独立盈利能力企业独立盈利能力l l关联交易是否逐年减少关联交易是否逐年减少l l关联交易定价是否公允关联交易定价是否公允l l是否具有面向市场的独立定价权和议价能是否具有面向市场的独立定价权和议价能力力9 企业可持续发展能力企业可持续发展能力 企业经营模式和盈利模式企业经营模式和盈利模式l l独创性独创性l l确定性确定性l l稳稳定性定性 行业状况及行业地位行业状况及行业地位l l行业前景行业前景l l行业竞争格局行业
2、竞争格局l l企业行业地位企业行业地位10 企业可持续发展能力企业可持续发展能力 企业经营管理能力企业经营管理能力l l研发创新能力研发创新能力l l市场预测和开拓能力市场预测和开拓能力l l内部风险控制体系内部风险控制体系l l人才引进机制及激励人才引进机制及激励11 企业历史沿革企业历史沿革 企业历史沿革企业历史沿革的合法合规性的合法合规性l l改制重组方案改制重组方案l l国有、集体股权界定、量化、转让国有、集体股权界定、量化、转让l l信托、委托持股信托、委托持股l l历次增资、转让的原因及新股东身份历次增资、转让的原因及新股东身份l l外资股东实际控制人及与企业的关联性外资股东实际控
3、制人及与企业的关联性l l交易价格的公允性交易价格的公允性12 资产权属资产权属 资产权属的合法性资产权属的合法性l l土地、房屋、知识产权等取得方式和对价土地、房屋、知识产权等取得方式和对价l l权属登记是否完整权属登记是否完整 资产瑕疵及影响程度资产瑕疵及影响程度l l资产权利限制资产权利限制l l资产存在的瑕疵是否对企业资产状况、财资产存在的瑕疵是否对企业资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响务状况、经营能力构成重大不利影响13 经营许可经营许可 企业企业经营许可的合法性经营许可的合法性l l特许行业的经营许可特许行业的经营许可l l经营方式的特许许可经营方式的特许许可 产品产品经
4、营许可的合法性经营许可的合法性l l法定许可法定许可l l客户认证客户认证14 公司治理公司治理 法人治理结构法人治理结构l l法人治理结构是否完整法人治理结构是否完整l l“ “三会三会” ”运行是否合规有效运行是否合规有效l l关联交易决策程序是否切实执行关联交易决策程序是否切实执行 内部风险控制体系内部风险控制体系l l内控体系是否建立内控体系是否建立l l内控体系是否有效运行内控体系是否有效运行15 募集资金投资项目募集资金投资项目 募投项目与产业政策导向募投项目与产业政策导向l l原产业产能扩张面临的风险原产业产能扩张面临的风险l l向上下游扩展面临的风险向上下游扩展面临的风险l l
5、收购同产业企业面临的风险收购同产业企业面临的风险l l投资新产业面临的风险投资新产业面临的风险l l产业政策的变化及其趋势产业政策的变化及其趋势l l募投项目与产业政策的匹配性募投项目与产业政策的匹配性 募投项目的风险募投项目的风险16 募集资金投资项目募集资金投资项目 募投项目相关事项募投项目相关事项l l自行实施自行实施( (包括分公司、全资子公司包括分公司、全资子公司) )l l与他人共同投资与他人共同投资l l募投项目项目备案募投项目项目备案/ /批准以及环评批复批准以及环评批复l l募投项目土地落实情况募投项目土地落实情况l l募投项目的配套资金落实情况募投项目的配套资金落实情况 募
6、投项目实施方式募投项目实施方式17 收入成本确认方法收入成本确认方法 收入成本确认方法收入成本确认方法l l根据经营模式合理确定根据经营模式合理确定l l坚持一贯性坚持一贯性l l退货、销售折扣的会计处理退货、销售折扣的会计处理 收入成本确认方法的匹配性收入成本确认方法的匹配性18 财务指标比较分析财务指标比较分析 财务指标的分析财务指标的分析l l资产负债率、流动比率、速动比率资产负债率、流动比率、速动比率l l应收帐款周转率、存货周转率应收帐款周转率、存货周转率l l经营性现金流量经营性现金流量 财务指标的横向比较财务指标的横向比较 财务指标的纵向比较财务指标的纵向比较19 法律关系和会计
7、处理的匹配性法律关系和会计处理的匹配性 法律关系瑕疵引致会计信息不真实法律关系瑕疵引致会计信息不真实l l房地产参建、联建项目房地产参建、联建项目l lBOTBOT项目项目l l资金往来款资金往来款 会计处理不当引致法律风险会计处理不当引致法律风险l l在建工程在建工程l l其他应收、应付款其他应收、应付款20 风险因素披露风险因素披露 风险揭示风险揭示l l风险揭示的完整性和特殊性风险揭示的完整性和特殊性l l风险揭示的特殊性风险揭示的特殊性 对策及措施对策及措施l l对策及措施的针对性对策及措施的针对性l l对策及措施的有效性对策及措施的有效性21谢谢大家！ 通力律师事务所通力律师事务所 上海上海 北京北京 上海市浦东南路上海市浦东南路528号号 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街7号号 上海证券大厦南塔上海证券大厦南塔21楼楼 英蓝国际金融中心英蓝国际金融中心902-903单元单元 电话电话: 86-21-68818100 电话电话: 86-10-66555050 传真传真: 86-21-68816880 传真传真: 86-10-66555060 邮编邮编:200120 邮编邮编:100034 22
