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1、)浙江华峰氨纶股份有限公司子公司管理制度（2011 年10 月制订）第一章 总则第一条 为加强浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”控股及参股子公司管理，建立有效的内部控制机制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）及本公司章程的规定，结合本公司的具体情况，特制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上（不含50%）股份，或者系第一大股东并控制董事会或通过协议等其他安排能够实际控制的企业；参股子公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的企
2、业（控股子公司、参股子公司以下合称“子公司”）。第三条 公司依据对子公司资产控制和上市规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四条 子公司应当在章程中规定每年至少召开一次股东会和一次董事会及一次监事会。股东会、董事会、监事会记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。第五条 子公司董事会对本制度的有效执行负责。公司董事会办公室作为与子公司间的联系部门，应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的与子公司做好信息沟通。第二章 控股子公司治理结构第六条 控股子公司应当依据公司法等有关法律法规及本制度的规定，结合自身特点，制订公司章程，建立健全法人治理结
3、构和内部管理制度。控股子公司章程和重要制度报公司董事会办公室备案。第十条第七条 控股子公司应根据自身经营特点和环境条件，保证本制度和公司其他内部控制制度的贯彻执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。第八条 控股子公司可以依法设立董事会及监事会，也可以根据自身情况，不设董事会、监事会，设执行董事一人和监事一人。设立董事会的控股子公司由本公司所占该子公司的股份选出代表本公司利益的董事人数，法定代表人和董事长应由控股子公司董事会选举；不设董事会的，其执行董事由本公司委派并担任法定代表人。第九条 列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审
4、议事项，应事先与公司董事会沟通。代表公司利益在控股子公司担任董事、监事的人员以及委派的股东代表，在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到控股子公司章程修订、人事选聘、收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项，必须认真进行分析和研究，并按照本公司的意见进行表决。控股子公司董事、执行董事、监事由控股子公司按照其公司章程产生。本公司推荐担任上述职务人选，由公司董事会选任。控股子公司经理、财务负责人由其董事会或执行董事提名，控股子公司的副经理及其他副经理级人员由经理提名，控股子公司董事会同意，并报本公司董事会审核同意后，再由控股子公司董事会或执行董事聘
5、任或解聘。控股子公司其他管理人员由控股子公司根据其公司章程进行任免。第十一条 控股子公司应按上市规则及本公司章程的规定，对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、关联交易、对外担保等重大事项的程序和权限进行规定并执行，同时建立重大事项报告制度，报本公司董事会办公室备案。第三章 控股子公司经营管理第十二条 控股子公司应当按照其经营范围和国家法律法规的规定进行经营活动，若出现违反国家法律法规的情况, 该控股子公司的有关负责人应承担责任。第十三条 控股子公司在公司战略规划和总体方针目标框架下，结合自身业务特点，制订自身发展规划和经营计划，在每年 12 月前拟定次年的生产经营计划和预算，报本公
6、司备案。第十四条 公司董事会根据公司总体经营计划，在与控股子公司协商的基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、净利润等经营目标，并对控股子公司高层管理人员实施绩效考核和考评。第十五条 控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其公司经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告并备案，并配合公司做好年度财务审计和财务决算。第十六条 控股子公司的企业文化和企业视觉识别系统应与公司保持协调一致，VI 系统参照公司 VI 手册实施。第十七条 控股子公司有关人力资源和薪酬制度应经公司有关部门确认并备案；控股子公司年度薪酬总额增长和高管薪酬方案须报公司审批。第十八条 控股子公司信息化建设应符合公司信息化体系总
7、体规划并在公司指导下实施。第四章 控股子公司财务、担保及投资管理第十九条 控股子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计制度。本公司财务负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，控股子公司的财务管理制度报公司财务部备案。第二十条 控股子公司应当每个月按规定内容和时间向本公司报告生产经营情况和财务报表，并将有关资料向董事会办公室备案。第二十一条 控股子公司的经营过程中对于本公司提出的审计、评估等要求应当予以配合，并提供必要的协助。第二十二条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。当有必要发生上述情况时，应报请本公司
8、董事长同意后方可实施。控股子公司发生的关联交易，必须按规定履行董事会、股东大会等规范程序。第二十三条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，必须按规定履行董事会、股东大会等规范程序。第二十四条 控股子公司应当严格控制对外借款。如确有需要，必须规范履行相应的审批程序后方可实施。第二十五条 控股子公司对外提供担保或子公司之间互相担保时，必须履行董事会、股东大会等规范程序。第二十六条 控股子公司应建立投资项目的决策程序和管理制度，根据企业经营发展需要进行技改项目或新项目投资，应根据投资额度大小，按规范履行审批程序，对获得批准的投资项目，每个季度至少向本公司汇报一次项目进展情况
9、。第五章 控股子公司内部审计监督第二十七条 本公司应定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十九条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并将执行情况及时上报本公司审计室。第六章 参股子公司的管理第三十条 设立参股子公司时，要认真参与子公司章程的协商制订，通过章程体现和落实公司的管理要求。第三十一条 原则上在参股子公司的董事会或
10、监事会中至少占有一名成员，特殊情况可由公司根据具体情况决定。对参股子公司管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现。第三十二条 参股子公司进行重大事项决策，本公司派出人员应密切关注并及时向本公司汇报，并按照本公司意见行使表决权。如涉及本制度第七章所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行有关信息报告及信息披露义务。第三十三条 参股子公司的董事会或执行董事应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。第三十四条 公司董事会办公室应每年3月31日前督促参股子公司的董事会或执行董事将参股子公司当年的生产经营计划和预算报送本公司, 并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。第三十五
11、条 参股子公司应及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告或审计报告。第七章 重大信息报告和信息披露第三十六条 根据上市规则的规定，控股子公司发生的重大事项，视为公司的重大事项。参股子公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行重大信息的报告和信息披露义务。第三十七条 子公司应依法建立内部信息报告制度，明确子公司信息披露职责和保密责任，安排专人(“信息报告人”)定期和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通，确保公司信息披露符合上市规则、上市公司信息披露管理办法及本公司信息披露事务管理制度等的要求。第三十八条 子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，必须确保所提
12、供信息真实、准确、完整、及时；子公司董事、经理及有关内幕信息知情人员不得提前泄露重要内幕信息；子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司董事长签字并加盖公章，同时还应提供电子文档（如有）。第三十九条 定期报告：子公司应按时向本公司提交月度、季度、年度财务报告，季度、年度管理报告和其它本公司要求提供的资料。第四十条 不定期报告：子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发生的重大事项及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并提交相关资料（包括但不限于股东会董事会等内部决议、签订协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。第四十一条 子公司需报告重大事项，包括但不限于：
13、1、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、 收购、出售资产；3、 对外提供财务资助；4、 提供担保（含反担保）；5、重要合同（资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；6、 重大关联交易；7、 重大经营性或非经营性亏损；8、 重大行政处罚；9、 重大诉讼、仲裁事项；10、子公司章程修改；11、其他重大事项。上述重大事项的认定标准按照深圳证券交易所股票上市规则执行。第四十二条 子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定：1. 若子公司实施重大事项需经其股东会批准，子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向本公司发送会议通知及相关资料；2. 子公司召开董事会、监事会、股东会就有关重大事项进行决议的，应在会后2个工作日内将会议决议及相关资料报本公司董事会办公室备案；3. 子公司发生重大事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，子公司应按本制度相关规定及时告知本公司董事会秘书，并抄送相关文件备案。第四十三条 本公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。第八章 附则第四十四条 本制度的解释权属本公司董事会。第四十五条 本制度经本公司董事会批准后实施。浙江华峰氨纶股份有限公司董事会二 0一一年十月制订
