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1、E-MAILn n了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理未来发展趋向未来发展趋向未来发展趋向未来发展趋向n n熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点我国公司治理的主要内
2、容和特点我国公司治理的主要内容和特点我国公司治理的主要内容和特点 教学目标教学目标公司治理主要模式的划分公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式英美公司治理模式德日治理机制德日治理机制家族治理模式家族治理模式公司治理其他模式公司治理其他模式案例：明星电力公司治理之解析案例：明星电力公司治理之解析目录目录引例：福特的困惑引例：福特的困惑 第一节第一节 公司治理主要模式的划分公司治理主要模式的划分l股东治理模式股东治理模式一元治理模式一元治理模式股东向企业投入了专用性资产股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式股东大会中心主义模式 l利益相关者治理模式利益相关者治理模式 公司控制权被分割公
3、司控制权被分割 利益相关者共同治理模式利益相关者共同治理模式经历：股东、管理者共同治理经历：股东、管理者共同治理股东、管理者、员工共同治理股东、管理者、员工共同治理利益相关者共同治理利益相关者共同治理 一、公司治理的主体一、公司治理的主体l l股东治理模式股东治理模式股东治理模式股东治理模式股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东利益的最大化。股东利益的最大化。股东利益的最大化。股东利益的最大化。l
4、l利益相关者治理模式利益相关者治理模式利益相关者治理模式利益相关者治理模式公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者益者益者益者( ( ( (出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等供应商等供应商等供应商等) ) ) )的企业，各
5、利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。l l利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括公司治理必须以股东利益为主导，同时在此
6、基础上恰当地界定包括公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。利益问题。利益问题。利益问题。二二、利益导向、利益导向l l外部治理模式外部治理模式外部治理模式外部治理模式 外部市场在公司治理中起着主要作用外部市场在公司治理中起着主要作用外部市场在公司治理中起着主要作用外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控
7、制权市场条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 l l内部治理模式内部治理模式内部治理模式内部治理模式 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用治理中起着主要作用治理中起着主要作用治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
8、资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 l l家族治理模式家族治理模式家族治理模式家族治理模式 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离企业所有权与经营权不分离企业所有权与经营权不分离企业所有权与经营权不分离 三三、公司治理的力量源泉、公司治理的力量源泉股东会董事会薪酬委员会提名委员会审计委员会其他委员会执行委员会英美的董事会结构 四四、董事会模式、董事会模式 l l单层董事会模式单层董事会模式单层董事会模式单层
9、董事会模式 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。通过董事会中的独立董
10、事在专门委员会中发挥作用来实现。通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)四四、董事会模式、董事会模式 股东会监督董事会（监事会）执行董事会德国的董事会结构四四、董事会模式、董事会模式 l l双层董事会模式双层董事会模式双层董事会模式双层董事会模式 德国模式德国模式德国模式德国模式l l监督董事会行使监督和控制的职能监督董事会行使监督和控制的职能监督董事会行使监督和控制的职能监督董事会行使监督
11、和控制的职能l l负责选任解聘执行董事会的成员负责选任解聘执行董事会的成员负责选任解聘执行董事会的成员负责选任解聘执行董事会的成员l l考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程l l对公司的经营战略及其他重大事项进行决策对公司的经营战略及其他重大事项进行决策对公司的经营战略及其他重大事项进行决策对公司的经营战略及其他重大事项进行决策l l在必要时召集股东大会等在必要时召集股东大会等在必要时召集股东大会等在必要时召集股东大会等l l执行董事会由监督董事会选任并受其监督要
12、负责公司的经营管理，向执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向监督董事会报告和负责。监督董事会报告和负责。监督董事会报告和负责。监督董事会报告和负责。股东会股东会董事会董事会监察人会监察人会总经理总经理 四四、董事会模式、董事会模式 l l双层董事会模式双层董事会模式双层董事会模式双层董事会模式 日本模式日本模式日本模式日本模式l l由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负由各
13、个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负责责责责l l主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督四四、董事会模式、董事会模式 l l混合董事会模式混合董事会模式混合董事会模式混合董事会模式 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会公司既设董事会又设监
14、事会，但是董事会和监事会都是由股东大会公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的选出的选出的选出的 最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取这种模式采取这种模式采取这种模式采取这种模式 根据我国根据我国根据我国根据我国公司法公司法公司法公司法的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合的有关条款，我国的公
15、司董事会应该属于混合董事会模式董事会模式董事会模式董事会模式 但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责负责，不是对股东大会负责负责，不是对股东大会负责负
16、责，不是对股东大会负责第二节第二节 英美公司治理模式英美公司治理模式 l形式上的股东大会形式上的股东大会l独特的董事会设计独特的董事会设计 l高度分散且流动的股权结构高度分散且流动的股权结构l以直接融资为主以直接融资为主l对管理层监督以资本市场为基础对管理层监督以资本市场为基础 l法律法规体系强调投资者利益与信息披露法律法规体系强调投资者利益与信息披露 一、英美模式的主要内容一、英美模式的主要内容l实现了资本市场的优化配置实现了资本市场的优化配置促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，
17、保护投资者的为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。利益。l促进创新精神，提高创新能力促进创新精神，提高创新能力鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。因于这种创新精神。l提升了企业的竞争力提升了企业的竞争力公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。速的扩大规模，并
18、依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。 二、二、英美治理模式的优势英美治理模式的优势l股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为。的短期投机行为。l公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现小，易出现“内部人控制内部人控制”的问题。的问题。l公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差。定性差。l公司并购不利于经理人员积极性的发挥。公司并购不利于经理人员积极性的发挥。 三、三、英美治理模式的弊端英美治理模式的弊端案例：安然事件看美国公司治理案
19、例：安然事件看美国公司治理 第三节第三节 德日治理机制德日治理机制 l银行为中心的模式银行为中心的模式在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使投票权。资者持股，并代理行使投票权。l交叉持股模式交叉持股模式在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，
20、通过交叉持股形成一在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中起领导作用。起领导作用。一、德日公司治理模式类型一、德日公司治理模式类型l相对集中的法人股东股权结构相对集中的法人股东股权结构l股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 l严密的监督机制严密的监督机制 主银行的监督主银行的监
21、督企业集团内部监督企业集团内部监督公司成员的监督公司成员的监督l注重利益相关者利益注重利益相关者利益 不同于美国的欧洲模式全体公民共同分享财富和政治权力（德不同于美国的欧洲模式全体公民共同分享财富和政治权力（德不同于美国的欧洲模式全体公民共同分享财富和政治权力（德不同于美国的欧洲模式全体公民共同分享财富和政治权力（德国模式）国模式）国模式）国模式）二、二、德日公司治理模式的主要内容德日公司治理模式的主要内容案例：奥林巴斯财务丑闻案例：奥林巴斯财务丑闻 l产权结构能有效监控公司的生产经营活动产权结构能有效监控公司的生产经营活动以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控，以银行等金融机
22、构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控，保证企业正常高效的运行。保证企业正常高效的运行。l公司发展的长期稳定性公司发展的长期稳定性银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制定与实行战略计划与长远目标的制定与实行企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。提高交易效率。三、三、德日公司治理模式的优势德日公司治理模
23、式的优势l缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在于加强企业间的业务联系，易形成绝对的于加强企业间的业务联系，易形成绝对的“内部人控制内部人控制” 。l经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创新和发展动力并不是十分明显。新和发展动力并不是十分明显。l股东的特殊性易生成泡沫经济股东的特殊性易生成泡沫经
24、济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。四、四、德日公司治理模式的弊端德日公司治理模式的弊端第四节第四节 家族治理模式家族治理模式l家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则，以企业
25、为组织形式的经济组织形式。则，以企业为组织形式的经济组织形式。l家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中约占65%80%65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区的家族模式，即此模式也称为东亚家族治理模式。也称为东亚家族治理模式。 一、家族治理模式概述一、家族治理模式概述l以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构以血缘关
26、系为纽带的高度集中的股权结构l所有权、控制权与经营权的高度统一所有权、控制权与经营权的高度统一 l家庭化的公司管理家庭化的公司管理增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾 l经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化 与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己主与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己主义倾向发生的可能性较低，对经营者的监督和约束的降低了代理成义倾向发生的可能性
27、较低，对经营者的监督和约束的降低了代理成本。本。 二、二、家族治理模式的主要内容家族治理模式的主要内容l大股东积极参与公司的管理和决策大股东积极参与公司的管理和决策有利于管理者和所有者沟通协调有利于管理者和所有者沟通协调l所有权、控制权与经营权高度统一所有权、控制权与经营权高度统一使得公司利益和个人利益趋于同步使得公司利益和个人利益趋于同步l实现双重激励和约束机制实现双重激励和约束机制大大降低了内部的交易成本大大降低了内部的交易成本l最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置 三、三、家族治理模式的优势家族治理模式的优势案例：家族企业正是温
28、州成功的谜底之一案例：家族企业正是温州成功的谜底之一 l所有权控制过于集中，容易产生家族股东所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削剥削”小股东小股东利益现象利益现象l企业监督机制不能有效发挥企业监督机制不能有效发挥银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。制下的贷款人。东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部股东不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，家庭企业外部股东无法获
29、得准确的信息来作出相应的投资决定，保护自己的权益。无法获得准确的信息来作出相应的投资决定，保护自己的权益。l家庭权力交接容易引起企业动荡家庭权力交接容易引起企业动荡 四、四、家族治理模式的弊端家族治理模式的弊端案例：三星的家族治理模式案例：三星的家族治理模式 第五节第五节 公司治理其他模式公司治理其他模式l内部人控制模式内部人控制模式存存在在于于东东欧欧过过渡渡经经济济中中。其其特特征征是是公公司司内内部部人人员员在在公公司司运运行行和和发发展展中中居居于于主主导导地地位位，中中小小股股东东的的利利益益和和银银行行等等利利害害相相关关者者的的利益不能得到恰当的保护。利益不能得到恰当的保护。l我
30、国公司治理我国公司治理所有者缺位与政府控制所有者缺位与政府控制 内部人控制内部人控制 公司机构不能充分发挥公司机构不能充分发挥 激励机制不够完善激励机制不够完善经理人员缺乏约束机制经理人员缺乏约束机制 外部市场机制欠缺外部市场机制欠缺一、内部人控制模式一、内部人控制模式二、不同模式的趋同二、不同模式的趋同l公司治理模式趋同论公司治理模式趋同论 l公司治理模式差异论公司治理模式差异论 l公司治理与公司管理的关系公司治理与公司管理的关系 战略管理说明责任经营管理公司治理：1、确定公司目标2、界定利益相关者责权利3、有效激励、约束、监督公司管理：1、经理人员行使决策权和控制权2、公司经营管理案例：明
31、星电力公司治理之解析案例：明星电力公司治理之解析n20062006年年1212月月1 1日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳明日，四川省遂宁市中级人民法院认定深圳明伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒刑，伦集团和周益明犯合同诈骗罪，周益明被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身。剥夺政治权利终身。n周益明，浙江省慈溪人，周益明，浙江省慈溪人，19941994年大专毕业，年大专毕业，20022002年创办年创办深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。n这个年近这个年近2929岁就曾以岁就曾以1010亿元身价跻身胡润百富榜的第亿元身价跻身胡润百富榜的第83
32、83位的明星企业家何以落败？位的明星企业家何以落败？一、案件发生一、案件发生 n明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成了完整的电力生产、供应体系。了完整的电力生产、供应体系。n19931993年年2 2月月1313日更名为四川明星电力股份有限公司。日更名为四川明星电力股份有限公司。n19971997年年6 6月月2727日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。市。n经过上市后几年的不断运作，公司已在我国
33、证券市场上经过上市后几年的不断运作，公司已在我国证券市场上树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名副其实的水电明星股。副其实的水电明星股。二、明星电力简介二、明星电力简介 n经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团在在20032003年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债，年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债，是一家亏损企业，负债高达是一家亏损企业，负债高达70007000余万元。余万元。n实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人员的抽屉里装实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人
34、员的抽屉里装着所有公司的章。着所有公司的章。n所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。n在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于资不抵债的负资产状态。资不抵债的负资产状态。三、案件调查三、案件调查 明伦集团联大集团2002.11明明伦伦电电脑脑远远大大实实业业明明星星康康桥桥明明星星商商社社明明伦伦光光电电经审计后：经审计后：注册资本：注册资本：3亿亿总资产：总资产：27亿亿净资产：净资产
35、：12亿亿实际：实际：反复倒账反复倒账2002年尚未完成工商注册年尚未完成工商注册明星电力2003.39个子公司政策规定：政策规定：注册不得抽逃资金注册不得抽逃资金两年经审计会计报表两年经审计会计报表溢价30%出资3.8亿现金股权28.14%钱从何来钱从何来？三、解析明伦集团三、解析明伦集团 n明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于股权投资。股权投资。n“明星电力明星电力”重组以后，在关联公司间进行频繁的资金重组以后，在关联公司间进行频繁的资金拆借，且以明星电力提供的担保拆借，且以明星电力提供的担保n明星电力恶意对外投资造成投资风险明星
36、电力恶意对外投资造成投资风险2.552.55亿元、对外违亿元、对外违规担保责任规担保责任1.911.91亿元、虚假贸易造成资金风险亿元、虚假贸易造成资金风险1.481.48亿元亿元n仅仅0303年至年至0404年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高达高达9 9亿多元，这些行为却并没有获得控股公司亿多元，这些行为却并没有获得控股公司“明星电力明星电力”董董事会或经理层的书面批准事会或经理层的书面批准n明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达1010多多亿元亿元n最终造成明星电力业绩下滑
37、，最终造成明星电力业绩下滑，“明星电力明星电力”大股东造成大股东造成了上市公司资金损失了上市公司资金损失4.764.76亿元。亿元。四、掏空上市公司四、掏空上市公司 n四川明星电力在转让国有股份时保留了部分国有股份，四川明星电力在转让国有股份时保留了部分国有股份，并且派出了周秀华作为国有资产代表，还担任了四川明并且派出了周秀华作为国有资产代表，还担任了四川明星电力的总经理。周益明对她做出过承诺，假如帮助成星电力的总经理。周益明对她做出过承诺，假如帮助成功收购明星电力的话，周益明就提名她为总经理，做为功收购明星电力的话，周益明就提名她为总经理，做为回报。后来周益明给了五百万的股票给周秀华。回报。
38、后来周益明给了五百万的股票给周秀华。n公司董事会公司董事会1111名成员中由其提名的董事就有名成员中由其提名的董事就有8 8名，包括名，包括4 4名独立董事，而执行董事中有名独立董事，而执行董事中有4 4名具有明伦背景。同时，名具有明伦背景。同时，明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总经明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总经理等主要职位。明星电力几乎是周一人当家。理等主要职位。明星电力几乎是周一人当家。五、公司治理漏洞五、公司治理漏洞思考思考:END1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也
39、给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继
40、续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你
41、就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但
42、会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
