企业债发行业务介绍1

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1、机密机密机机 密密企业债发行业务介绍企业债发行业务介绍 范范 为为 博士博士 宏源证券固定收益总部首席分析师宏源证券固定收益总部首席分析师二零一二年九月二零一二年九月1机密机密机机 密密 内 容索引页码 第一部分 企业债券融资比银行贷款的优势3 第二部分 企业债券发行条件及发行程序8 第三部分 2011年企业债券发行情况分析2022机密机密一、企业债券融资比银行贷款的优势一、企业债券融资比银行贷款的优势机密机密机机 密密税收屏蔽税收屏蔽财务杠杆效应财务杠杆效应股东收益股东收益企业整体企业整体资产收益资产收益企业债券融资企业债券融资商业银行贷款商业银行贷款融资主动权期限、利率、总量均由发行人控制

2、期限、利率、总量均由发行人控制期限、利率、总量均由银行控制期限、利率、总量均由银行控制融资成本平均水平低于商业银行贷款平均水平低于商业银行贷款10%10%左右左右平均水平高于债券融资平均水平高于债券融资10%10%左右左右支付压力按年付利，到期一次还本按年付利，到期一次还本按季付息，银行保留随时收回本金的权利按季付息，银行保留随时收回本金的权利利率风险利率成本长期锁定，无利率风险利率成本长期锁定，无利率风险利率无法锁定，银行保留利率上浮的权利利率无法锁定，银行保留利率上浮的权利资金使用用途广泛，比较灵活用途广泛，比较灵活 用途受到银行的严格控制用途受到银行的严格控制1 企业债券融资比银行贷款的

3、优势企业债券融资比银行贷款的优势4机密机密机机 密密 在传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道在传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道 企业债券可作为长期资本性资金投入基础设施项目建设企业债券可作为长期资本性资金投入基础设施项目建设 发行人对资金使用的把握相对灵活，有利于企业对整个资金链的维系发行人对资金使用的把握相对灵活，有利于企业对整个资金链的维系 企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这在企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这在客观上帮助企业树立了客观上帮助企业树立了“实力雄厚实力雄厚”的良好形象的良好形象 债券市场是主流机构投资者的市场

4、，包括商业银行、保险公司、农信社、财务债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、农信社、财务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度提高企业知名度1 企业债券利处企业债券利处5机密机密机机 密密其它利处其它利处 不会稀释公司控制权不会稀释公司控制权可选择品种多可选择品种多成本固定，易于控制成本固定，易于控制 企业债券投资者一般无权参与公司的经营管理、投资决策和利润分配，往往被称作“沉默的多数”企业债券品种多，可选择面广企业可以选择发行可赎回债券或可回售债券，必

5、要时可选择赎回及时调整公司资本结构，或者赋予投资者回售权以降低公司融资成本企业债券成本一般比较固定，易于企业进行成本控制以实现公司的战略目标1 企业债券利处企业债券利处6机密机密二、企业债券发行条件及发行程序二、企业债券发行条件及发行程序机密机密机机 密密1 企业债券发行条件逐渐放宽企业债券发行条件逐渐放宽q国家发改委2008年1月2日颁布发改财金【2008】7号文，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节 q在新政策指导下，企业公开发行企业债券应符合下列条件：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40% 最近三年会计报表连审，

6、连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为 8机密机密机机 密密9企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总

7、投资的60%；用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 2008年1月2日发布的发改财金【2008】7号文国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20% 发改财金发改财金【2008】7号文（新）号文（新）发改财金发改财金【2007】602号文（旧）号文（旧）对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购对于募

8、集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购产权产权( (股权）及调整财务结构等，募集资金用途更为广泛股权）及调整财务结构等，募集资金用途更为广泛国家发改委对企业债券发行的规定国家发改委对企业债券发行的规定1 企业债券发行条件逐渐放宽企业债券发行条件逐渐放宽（续）（续）9机密机密机机 密密102 企业债券发行程序出现变革企业债券发行程序出现变革简化后的企业债券审批模式简化后的企业债券审批模式发行审批发行审批审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行批文审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行批文发改委发改委发行人发行人提出发行申请，上报发行材料提出发行申请，上报发行材料发行人发行

9、人实施债券发行实施债券发行q 从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文q国家发改委的主管部门是财政金融司，债券资金投向的固定资产项目是否符合国家产业政策、是否符合审批程序由财金司征求国家发改委相应专业司局q同时债券利率问题要会签中国人民银行总行，债券的承销团成员资格问题要会签中国证监会10机密机密机机 密密113 企业债券发行结构企业债券发行结构 发行人主管部门主管部门 项目项目、用途、用途主承销商主承销商（承销团）（承销团）投资者投资者

10、审计师审计师担保人担保人评级机构评级机构律师律师发行审批规模期限审计担保评级法律意见包销认购11机密机密机机 密密机构名称机构名称职职 责责主承销商发行准备工作总协调进行市场调查，设计债券结构牵头准备发行及报批文件负责协调债券报批工作安排有关评级工作、审计工作安排协调整个发行期的各项工作组建承销团债券销售协调、管理上市审批协调债券存续期内每年的付息协调工作债券存续期内每年的年报中报协调刊登工作后市支持审计师完成发行人近三年报表审计（连审）、募集资金验资报告发行人律师就企业债券的发行、上市出具法律意见书、对各类文件复印件加盖鉴证章担保与发行人签署担保协议、出具担保函；或提供其它担保方式涉及的文件

11、、协议评级机构出具债券评级报告和跟踪评级安排3 参与前期准备工作的各中介机构职责参与前期准备工作的各中介机构职责12机密机密机机 密密债券发行申请材料内容债券发行申请材料内容责责 任任 人人 1、省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件发行人 2、发行人关于本次债券发行的申请报告发行人、主承销商 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见主承销商 4、债券发行可研报告主承销商 5、发债资金投向的有关原始文件发行人 6、经审计的发行人近三年的财务报表审计师 7、担保人最近一年财务报告及最近一期财务报告（如有）担保人 8、企业债券募集说明书主承销商 9、企业债券募集说明书摘要主承销商10、承销协议

12、发行人、主承销商11、承销团协议承销团成员12、第三方担保函（如有）担保人13、资产抵押有关文件（如有）发行人14、信用评级报告评级机构15、法律意见书发行人律师16、发行人及担保人企业法人营业执照（副本）复印件发行人、担保人17、中介机构从业资格证书复印件有关中介机构18、本期债券发行有关机构联系方式主承销商4 企业债券上报资料清单企业债券上报资料清单13机密机密机机 密密1. 1. 决定发债决定发债发行人根据企业章程，做出有权发债的各项决议，如股份公司需出具董事会决议、股东大会决议。2. 2. 选聘中介机构选聘中介机构发行人需聘请主承销商，具有证券从业资格的会计师事务所、信用评估机构、律师

13、事务所；涉及到资产评估的，还需要聘请资产评估机构；主承销商组建承销团3. 3. 现场工作现场工作会计师事务所完成财务报告三年连审工作；主承销商、信用评估机构、律师事务所对发行人进行现场和非现场尽职调查，取得相关尽职调查材料证监会会签会计师事务所进行会计报表审计企业做出发行债券的决定选定主承销商，选聘会计师事务所、律师事务所、信用评级等中介机构国家发改委核准人民银行会签承销商向发行人全额划拨所筹款项承销商销售债券在指定的报纸刊登发行公告中央国债登记结算公司登记托管律师开展现场工作信用评级机构进行信用评级主承销商制作申报材料向国家发改委报送材料5 对企业而言的发债流程对企业而言的发债流程14机密机

14、密机机 密密4. 4. 上报申请上报申请发行人及各中介机构出具各项文件，主承销商制作全套申请材料；申报材料上报国家发改委。5. 5. 主管机关核准主管机关核准国家发改委对申请材料进行初审，出具反馈意见；主承销商根据反馈意见组织发行人及各中介完成反馈意见的回函；国家发改委原则通过发行申请，交人民银行和证监会会签；人民银行和证监会会签完毕，发改委出具核准批文；审核全过程中，主承销商与主管部门进行必要沟通。6. 6. 发行前准备发行前准备主承销商联系潜在投资者，做好承销准备；发行人将募集说明书摘要刊登在相关报刊；主承销商负责，发行人配合完成债券登记托管工作7. 7. 发行发行主承销商承销债券8. 8

15、. 资金到账资金到账主承销商将扣除承销费的募集资金划至发行人账户，将承销发票递交发行人5 对企业而言的发债流程对企业而言的发债流程15机密机密三、三、20112011年企业债券发行情况分析年企业债券发行情况分析机密机密机机 密密2011 年全国债券市场（包括银行间债券市场、交易所债券市场、商业银行柜台市场）年全国债券市场（包括银行间债券市场、交易所债券市场、商业银行柜台市场）共发行各类债券共发行各类债券1734期，发行金额合计期，发行金额合计78142亿元。亿元。以国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为代表的利率产品合计发以国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为代表的利率产品合计发54

16、497亿元；亿元；以企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为代表的信用产品发行规模合计以企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为代表的信用产品发行规模合计23582亿元，较亿元，较2010年的年的16717亿元，同比增长亿元，同比增长41%。2011年信用产品发行量增幅较大，主要是由于央行持续紧缩银根，去年以来商业银年信用产品发行量增幅较大，主要是由于央行持续紧缩银根，去年以来商业银行严格控制信贷投放，信贷资源变得紧张，这促使企业转而寻求其他融资渠道，信行严格控制信贷投放，信贷资源变得紧张，这促使企业转而寻求其他融资渠道，信用产品发行因而大幅放量。用产品发行因而大幅放量。1.债券市场发行情况债

17、券市场发行情况17机密机密机机 密密截至截至2011 年年9月末，债券市场存量债券余额月末，债券市场存量债券余额20.50万亿元，比年初增长万亿元，比年初增长4.6%，开始超，开始超过股票市场市值。截至过股票市场市值。截至2011 年底，债券市场存量已达年底，债券市场存量已达21.20万亿元。万亿元。1.债券市场发行情况债券市场发行情况18机密机密机机 密密从债券市场存量债券券种分布看，从债券市场存量债券券种分布看，2011 2011 年底国债、地方政府债、央行票据和政策年底国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为主的利率产品合计占比性银行债为主的利率产品合计占比74.50%74.50%；以

18、商业银行债、企业债、中期票据、短；以商业银行债、企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为主的信用产品合计占比期融资券和公司债等为主的信用产品合计占比25.50%25.50%。1.债券市场发行情况债券市场发行情况19机密机密机机 密密从债券市场收益率看，截止到从债券市场收益率看，截止到2011 年底，经济下滑和通胀下滑为债券市场创造了最年底，经济下滑和通胀下滑为债券市场创造了最有利的宏观环境，债券市场利率产品、信用产品的收益率都呈现大幅下行趋势。有利的宏观环境，债券市场利率产品、信用产品的收益率都呈现大幅下行趋势。1.债券市场发行情况债券市场发行情况20机密机密机机 密密1、发行规模、发行规模2

19、011 年累计发行企业债券年累计发行企业债券203期（包括期（包括3 期中小企业集合债），期中小企业集合债），2010年发行企业债券年发行企业债券182期；合计发行金额期；合计发行金额3485 亿元，亿元，2010年发行金额为年发行金额为3627亿元；单笔发行规模下降是亿元；单笔发行规模下降是主要因素。主要因素。2011年上半年发行的企业债券以地方企业债券为主，发行期数和发行金额分别占企业年上半年发行的企业债券以地方企业债券为主，发行期数和发行金额分别占企业债总数的债总数的97.89%和和96.58%。2011年企业债发行主要以中央企业债券为主，其中铁道年企业债发行主要以中央企业债券为主，其中

20、铁道债发行债发行1000亿元。亿元。为引导更多社会资金参与保障性住房建设，如期完成为引导更多社会资金参与保障性住房建设，如期完成“十二五十二五”时期建设时期建设3600 万套万套保障性住房的任务，国家发改委于保障性住房的任务，国家发改委于2011 年年6 月月27 日发布了日发布了关于利用债券融资支持关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金（发改办财金20111388 号），目前的城投债募号），目前的城投债募投项目多以保障房建设为主。投项目多以保障房建设为主。2.企业债券市场分析企业债券市场分析21机密机密机机 密密2.企业债券市场分析企业债券市

21、场分析22机密机密机机 密密2、发行期限结构、发行期限结构从企业债券的期限结构看从企业债券的期限结构看，2011 年企业债券年企业债券的发行期限以的发行期限以7 年期为主，年期为主，在在203期期债券债券中期数占比中期数占比为为61%；7 年及以上债券合计占比年及以上债券合计占比为为80%左右。企业债券期限结构进一步左右。企业债券期限结构进一步趋于长期化。趋于长期化。2.企业债券市场分析企业债券市场分析23机密机密机机 密密 3、信用等级分布、信用等级分布 从信用等级分布看，截止到从信用等级分布看，截止到2011 年发行的年发行的203期企业债券（不期企业债券（不含中小企业集合债）中，发行主体

22、含中小企业集合债）中，发行主体信用等级均为信用等级均为AA-级及以上级别，级及以上级别，其中其中AA-级期数占比为级期数占比为6%，AA 级级期数占比为期数占比为50%； AA+级期数占级期数占比为比为27%； AAA级期数占比为级期数占比为17% 。2.企业债券市场分析企业债券市场分析24机密机密机机 密密 4、发行区域分布发行区域分布 以北京、江苏、浙江、山东等东部沿海发达地区居多。以北京、江苏、浙江、山东等东部沿海发达地区居多。2.企业债券市场分析企业债券市场分析25机密机密机机 密密5、增信方式、增信方式2011 年发行的企业债券涉及第三年发行的企业债券涉及第三方担保、土地使用权抵押、

23、采矿权方担保、土地使用权抵押、采矿权抵押和股权质押等多种增信方式。抵押和股权质押等多种增信方式。原为企业债券主要增信方式的应收原为企业债券主要增信方式的应收账款质押从账款质押从2010 年下半年开始已年下半年开始已经不再出现。今年发行的企业债券经不再出现。今年发行的企业债券中，无担保债和第三方担保是主要中，无担保债和第三方担保是主要的形式，占比分别为的形式，占比分别为43%和和36%。土地使用权抵押也占有较高比例，土地使用权抵押也占有较高比例，为为14%。2.企业债券市场分析企业债券市场分析26机密机密机机 密密6、持有者结构、持有者结构截至截至2011 年，年，商业银行商业银行 、保险机构和

24、基金是企业债券的前三大持有者。其中，商业保险机构和基金是企业债券的前三大持有者。其中，商业银行持有银行持有5242.64亿元，占比为亿元，占比为32.62%； 保险机构持有保险机构持有5051.72亿元，占比为亿元，占比为31.43%； 基金持有基金持有2289.25亿元亿元，占比为，占比为14.24%。前两者偏重于高信用等级债，后者偏重于前两者偏重于高信用等级债，后者偏重于高收益债。高收益债。2.企业债券市场分析企业债券市场分析27机密机密机机 密密7主主承承销销商商分分布布2.企业债券市场分析企业债券市场分析28机密机密机机 密密免责条款：免责条款：本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开

25、资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本公司所隶属机构及关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能争取为这些公司提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为宏源证券，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。范范为为：固固定定收收益益总总部部首首席席分分析析师师，专专长长于于宏宏观观经经济济和和资资产产定定价价领领域域，在在国国际际、国国内内刊刊物物和和会会议议发发表表学学术术论论文文3030篇篇，商商业业报报告告、评评论论数数千千篇篇，为为美美国国金金融融协协会会(AFA)(AFA)会会员员，亚亚洲洲金金融融工工程程师师协协会会(AFEA)(AFEA)会会员员。主主研研国国家家自自然然科科学学基基金金3 3项，证券业协会重点课题项，证券业协会重点课题1 1项。项。29