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1、第二讲 融资管理（上）融资和投资是一枚硬币的两个面。第一节 短期融资方式与决策一、短期融资方式l1、内部融资l应付工资、应付税金l2、外部融资l商业信用（使用商业票据）l抵押银行贷款l银行贷款l无抵押贷款（信贷限额、逐笔借贷）l有抵押贷款（存货抵押、应收账款抵押、动产抵押）二、短期融资决策l例题：l某公司需增加短期营运资金440万元，财务经理考虑以下融资方式：lA、放弃现金折扣（2/10，n/30）在最后到期日付款。lB、按15%利率从银行（无担保）借款500万元。收款法还本息，需12%的补偿性余额。lC、发行半年期470万元的商业票据，得净值440万元。l问：应选那一种方式融资？案例：钱从哪
2、里来？lTT公司是一家净资产6000多万元、主营医药的民营企业，最近在某城郊开发区以极低的价格购买了一块土地。可是用这块土地干什么呢？l该公司的王董事长苦思冥想，最后决定利用这块土地兴建个医药仓储超市，预计建筑成本约600万元，3个月就可建成。l可是，由于目前公司自身资金周转已经比较困难，一年内没有筹措600万元的可能。不仅如此，公司资产负债率已经达到68%，公司财产大部分已经抵押，早已丧失了银行贷款的能力。那么，医药仓储超市如何建呢？钱从哪里来？第二节 长期融资一、资本金筹集l筹集制度l1、关于注册资本数额的规定l有限责任：3万，股份公司：500万l2、关于出资形式的规定l根据公司法及公司登
3、记管理条例规定，股东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中货币不低于注册资本的30%。l3、关于投资人资金来源的规定l投资人可以自由支配的资产l4、关于资本金筹集期限的规定l5、关于资本金筹集验证及投资者的违约责任资本金筹集l管理制度l资本保全：资本得到维护或成本得到回收后才能确认收益。l符合国家规定的资本变动事项：l1）将公积金转增资本l2）增发股票或发放股票股利l3）企业经营规模缩小资本过剩减少股本l4）国家规定调整资产价值l5）发生重大亏损用资本弥补亏损l资本变动后的处理规定l对发起人、管理层持有本公司股份的规定。发起人、
4、管理层持有股份的规定l发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。l公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。l公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。l上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。l公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。二、普通股融资l1、优缺点l优点：l无到期日，不需要归还。l无固定股利负担l比较容易吸收投资
5、l缺点：l资本成本高l可能会分散公司的控制权l发行新股降低每股收益，股价下跌2、设立发行和增资发行l两种公司设立方式：发起设立、募集设立l公司法要求的条件：l1）发起人符合法定人数；l2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；l3）股份发行、筹办事项符合法律规定；l4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；l5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；l6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 增资发行l有偿增资发行l（1）向原有股东配售（配股）（2）不定向公开募集（增发）（3）非公开方式，向特定对象发行l无偿增资发行（送股）l（1）公积金转增股本（2）股票股利（3
6、）股票分割3、上市公司公开发行证券条件上市公司证券发行管理办法2006l（一）、一般条件l上市公司的组织机构健全、运行良好。l上市公司的盈利能力具有可持续性l最近三个会计年度连续盈利；盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东；主营业务可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求无可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定；重要资产、核心技术取得合法，能持续使用；无严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。l上市公司的财务状况良好l会计基础工作规范；最近三年及一期财
7、务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常。最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。l三十六个月财务会计文件无虚假记载l募集资金的数额和使用应当符合规定l（二）、上市公司发行股票l配股：l拟配股数量不超过本次配股前股本总额的百分之三十；l控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量l代销方式发行。l增发：l最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。l除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融
8、资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；l发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。l（三）发行可转换公司债券l1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六l2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。l3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。l4）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；六个月后方可转换；l5）可转换公司债券每张面值一百元；转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。l6）进行信用评级和跟踪评级l7）债券期
9、满后五个工作日内办理完毕偿债事项l8）应当提供担保（全额担保或连带责任担保），但证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人（上市银行除外）l9）可以约定赎回条款、回售条款及转股价格向下修正条款分离交易的可转换公司债券l即认股权和债券分离交易的可转换公司债券l净资产不低于人民币十五亿元；期限最短为一年；l最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；l最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；l发行后累计公司债券余额不超过净资产40%，认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；l应当申请在上市公司股票上市的交易所上市交易l认股权证的行
10、权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。l认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日六个月后方可行权。l上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。4、非公开发行股票的条件 管理办法2006上市公司非公开发行股票实施细则l1、发行对象：符合股东大会决议规定的条件；不超过十名。l2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。l3、本次发行的股份，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；5、股票的发行时机l1、牛市发行l2、负债过多l3、本行业股票发行竞争较
11、少时发行l4、除息除权之前发行三、长期债务融资l1、长期借款l特点：l灵活方便，弹性相对较大l利率一般高于短期贷款利率（0.250.5%）l一般有承诺费l一般有保护性条款l普通条款、常规条款、特殊条款长期借款的普通（一般）条款l应用于大多数借款合同，具体内容视情况不同l1、营运资金的最低要求l2、现金股利和回购l3、资本性支出l4、举借其他长期负债长期借款的常规（例行型）条款l报送财务报表并投保足够的保险l非正常出售大量资产l必须到期支付全部税金和其他债务l限制抵押或担保，以避免或有负债l不允许贴现或出售应收账款l限制租赁固定资产规模长期借款的特殊条款l专款专用l不得投资于短期无法收回的项目l
12、限制高级管理人员的工资l不得解聘关键管理人员l为高级管理人员投人身保险2、债券融资企业债券发行条件（企业债券管理条例1993）l1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;l2、净资产规模达到规定的要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元l3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;l4、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；l5、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;l6、近三年没有违法和重大违规行为;l7、前一次发行的企业债券已足额募集;l8、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;l9、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定
13、资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);l10、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要l11、符合相关法律法规的规定。债券的发行时机l1）债券率低于企业的资本利润率l2）预计市场利率提高和通货膨胀发生l3）企业现金流量状态好，流动性好l4）企业债务比率过低l5）股价下跌发行股票不宜或涉及控制权l6）存在较高的所得税3、租赁融资l1、类型：融资租赁和经营租赁l2、租赁融资的优缺点l优点:l1、保持企业的流动性l2、减少设备陈旧报废的风险以及通货膨胀的风险l3、限制较少l缺点：租金成本较高、损失残值融资租赁l符合以下任何一条为融资租赁：l1
14、、租约规定租期届满时资产的所有权转让给承租人。l2、租约中包含有廉价购买的条款l3、租赁期为资产使用年限的大部分（75%）l4、租赁付款额的现值大于等于租赁资产的公正价值90%或以上知识应用：例1l奥尔石油公司需要1000万美元为在新几内亚尝试钻探它所拥有的部分土地提供融资。如果尝试是有利的，那么该公司将需要额外的1000万美元开发该地点。奥尔石油公司的股票当前正在按照每股10美元出售，同时收益为每股2美元。石油行业的其他公司股票按照10-12倍收益的价格出售。相对于40%的行业平均值，奥尔石油公司的负债比率为25%。上一个资产负债表日期的总资产为1.05亿美元。知识应用：例2l戈姆食品公司经
15、营美国西南部的食品连锁店。它由五位戈姆家族的姐妹所有，每人持有五分之一的流通股。该公司是有盈利能力的，但是快速增长将其置于巨大的财务压力之下。不动产都是高度抵押的，存货正被用于担保银行的信贷额度，而且应收款项正在被售让。这家公司拥有1500万美元的资产，现在需要额外的200万美元为运输部门购买设备。知识应用：例3l杭州某纺织品公司将大约一半的产量（棉布）出口给在新加坡经营的小型布料公司。杭州公司的部分厂房和设备已经由来自银行的贷款提供融资，这是该公司唯一的长期负债，杭州公司需要为原材料采购支付现金，但为出口需向新加坡的客户提供60天的赊欠期限。由于出口销售额近期增至每年500万美元，已经产生了
16、额外500万元的融资需求。知识应用：例4l霍利先生已经在上海开了5年出租车，而且已经积攒了10万元购买“李先生” 的特许经营权。 “李先生”公司要求每笔特许经营权的投资至少拥有20万元的权益资本，然后该公司将为剩余部分安排债务性融资。霍利刚刚得知，他住所附近的现有“李先生”特许经营权的拥有者希望以45万元出售特许经营权，霍利希望从他那里购买这项业务。知识应用：例5l李氏是一家独立的小型电影工作室，近来由于红潮正在升起这部电影的意外成功而引起关注。当前有10位所有者，他们希望该公司生产的新电影数量能够翻番。该企业近来被公司化，而且现在需要从外部投资者那里筹集1000万美元。第三节 非传统融资1、
17、集合委托贷款融资和信托融资l委托贷款简单说就是一方向另一方贷款，委托第三方（商业银行）进行管理。商业银行不承担贷款损失风险，只负责按照委托人所指定的对象或投向、规定的用途和范围、定妥的条件（金额、期限、利率等）代为发放、监督使用并协助收回贷款。l商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险。委托贷款被用作是绕开公司间借贷禁令的一种方法。l信托融资即委托信托投资公司发行信托投资单位融资。信托业务范围l（一）受托经营资金信托业务。即委托人将自己无法或者不能亲自管理的资金以及国家有关法规限制其亲自管理的资金,委托信托投资公司按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处置。l（二）受
18、托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托人将自己的动产、房产、地产以及版权、知识产权等财产、财产权,委托信托投资公司按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处置。l（三）受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务。l（四）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。l（五）受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务。l（六）代理财产的管理、运用与处分。l（七）代保管业务。l（八）信用见证、资信调查及经济咨询业务。l（九）以自有财产为他人提供担保。l（十）中国人民银行批准的其他业务。焦作市市政建设项目贷款资金信托发行单位：
19、中原信托投资有限公司发行规模：不低于人民币壹亿元发行期限：三年推介期：2004年10月19日至2004年11月18日收益率：年收益为4.1%中原信托投资有限公司于10月19日起通过建设银行河南省分行推出新的信托产品“焦作市市政建设项目贷款资金信托计划”。据悉，该信托计划期限为三年，预计信托资金年收益率为4.1，信托收益每年分配一次。该信托计划募集的信托资金，将由中原信托贷款给焦作市城市建设投资开发有限公司，用于焦作市城市道路和集中供热管网工程的建设。国家开发银行承诺对贷款资金本息提供连带责任保证。本计划是中原信托在今年陆续推出郑州、鹤壁、洛阳及焦作一期等市政建设信托计划后，与国家开发银行河南省
20、分行、建设银行河南省分行及焦作市政府方面合作的又一新的模式。在中原信托的产品系列中，市政建设一直占据重要的位置。本信托计划也是国家开发银行对我省信托项目首次提供担保，使信托产品的安全性有了更可靠的保证。2、项目融资：l项目所包含的特点：l1）该项目由一项分离的资产或一组分离的资产构成，这类资产能够作为独立的经济单位而存在。l2）该项目的经济前景，加上发起人和第三方的承诺，能够保证项目产生足够的收入，扣除营业成本后，可偿还该项目的贷款。例如：矿山、发电设施、管道码头设施、造纸厂、石油及炼油。l项目筹资安排l1）完全承包；2）购买合同、产量合同或加工合同；3）现金短缺协议项目筹资的优缺点l1）优点
21、：l风险分担l扩大负债能力l更低的负债成本l2）缺点l1、交易成本高l2、代理成本高，导致贷款人要求的收益率高。3、BOT和 TOTlBOT（Build, Operate and Transfer，建设经营移交）和TOT (Transfer-Operate-Transfer) 。 lBOT是指政府部门就某个基础设施项目与私人公司或项目公司签订特许协议，授权私人公司承担该项目的投资、建设、经营、维护并在一定期限后无偿移交。lTOT（Transfer-Operate-Transfer）方式，即政府投资将建设好的项目移交给私营公司进行一定期限的运营管理，该企业组织利用获取的经营权，在一定期限内获得收
22、入。在合约期满之后，再交回给政府或公司购入项目资产的一种融资方式。lTOT方式与BOT 方式相比具有的最大优点：lTOT融资方式只涉及经营权转让，不存在产权、股权之争。l有利于提高基础设施的技术管理水平4、吸收风险资本（PE融资）l风险投资是职业金融家投入到新兴的、迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。l特点：l对新兴企业的直接投资（Direct Investment)l上市前的股份投资（Private Equity)l高风险、高回报（High Risk, High Return)l以股东、董事身份参加公司管理 Management/ Monitor)5、资产证券化融资ABS（Ass
23、et-Backed Securitization）融资，一般流程为:l确定将要证券化的资产：根据融资需求,企业确定证券化的目标，确定将要证券化的资产,进行资产组合，组成资产池（Pooling）。 l对证券化资产的要求：能够在未来产生可预测的稳定现金流，资产组合属于同一种类、具有一定的价值、资产的债务人分散且有较低的违约率等l组建或寻找特设机构SPV（special-purpose vehicle） ,实现真实出售。l完善交易结构 l信用评级机构对交易结构进行预先的评级（内部评级）l信用增级：在进行适当的风险分析后对一定的证券化资产集合进行风险结构重组并通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补
24、以降低可预见的风险。l资产的售后管理 ：SPV要成立专门的机构监控发起人的违约行为。 ABS融资结构发起人（原始权益所有者）资产池（未来能够产生现金收入的金融资产）特设机构（SPV）(专门从事资产证券化业务的机构)投资银行(设计并发行资产担保证券)托管人(收取、记录、保管、支付资产组合产生的现金流)信用评级机构（进行信用评级）投资者(让渡现时资金使用权以获得未来收益)构建资产池形成权益凭证真实出售权益凭证付款购买信用增级服务机构（提供担保或保险）委托发行发行收入购买证券发行证券支付证券收益收入剩余未来现金收入收入不足信用增级方式：l1）内部信用增级（发起人提供的信用增级也被称为卖方信用增级 ）
25、l(1) 直接追索。即SPV(资产买方)就所购买的基础资产发生的违约拒付直接向发起人(资产卖方)追索。 l(2 )现金或其他准备金担保，发起人用现金或其他准备金以及能够产生现金流的储备资产建立担保基金，当所出售资产发生违约时，用担保基金对违约资产进行支付。l（3）超额抵押担保，特设机构在购买资产时，不支付资产的全部价款，而是按一定的折扣支付给发起人，剩余部分作为担保。l（4）优/次级结构。即按照其本金和利息得到偿付的次序划分为两个或多个等级。并且只有当优先级证券的收益被偿付以后，次级证券的收益才能得到偿付。优先级证券信用等级高，收益稳定，可吸引风险规避型投资者，次级证券风险大，但其收益也相对较
26、高，适合机构投资者 。l（5）利差账户 。利差指发起人某项资产组合的现金流入量（如发起人的贷款利息收入或股权投资股利收入）减去支付给资产支持证券投资者的利息和各种资产证券化交易成本之后的净收入 内部信用增级缺点l（1）增级能力不强，通常评级机构对资产支持证券的评级不会高于发起人的信用级别； l（2）发起人因为对基础资产承担了一定信用担保责任，基础资产的出售因此难以被监管当局认定为“清洁”出售，不利于实现资产证券化过程中的破产隔离； l（3）发起人提供信用增级后，便与其被出售的资产之间存在千丝万缕的联系，资产证券化因此很难作表外处理，发起人相应地需要保留资本储备，间接增大了资产证券化的综合成本。
27、 l2）外部信用增级l发行人信用增级l当基础资产产生的现金流不能充分定期向投资人支付证券收益时，投资人有权要求发行人用其自身的其它资产产生的现金流进行弥补。l发行人提供的信用增级，不仅受发行人自身信用级别的限制，也与被担保的资产组合存在关联风险 l第三方提供的信用增级l由保险公司提供的保险池保险和由金融机构提供的担保以及政府财政资金的担保，由第三方购买次级证券也是第三方提供的信用增级方式之一 。 6、私募债券l是指向与发行人有特定关系的少数投资者募集的债券。l私募定向投资人则指具有投资私募债券的实力和意愿，并向发改委书面承诺具备该项私募债券风险承担能力的机构投资人。l目前，我国所谓合格机构投资
28、者是指注册资本金达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。私募债券的优点：l企业发行私募债券规模无净资产限制；l审批流程和信息披露较普通债券简化，不需公开披露；l利率由市场化原则确定，高端企业发行的私募债券利率低于贷款的可能性很大；l属于类银团贷款产品，企业召集几家合作银行、保险公司作为投资人即可发债。同时由于存在低利率优势，企业有发行私募债券的强大动力；l在结构化和产品设计上非常灵活，还可嵌入转股条款。讨论：短期融资决策l某公司2004年12月31日资产负债表如下表。同一日，因接受一新订单，急购买原材料以组织生产，公司面临融资问题。l公司财务经理预计2005
29、年1月现金收支情况如下： 1月5日预计将支付职工工资400万元，税金100万元，日常营运费用支出预计20万元。公司预计2005年1月20 日能够收回应收账款400万元。l原材料采购的付款条件是（1）现金结算390万元，同时供应方同意提供“1/10，n/30”的商业信用，（2）3个月银行承兑汇票400万元；另外，商业银行给与公司的信贷限额是600万元（已使用300万元）、利率为8%的信贷支持（无手续费）。l问题：1）公司可采用的融资方案有哪些？l2）作为公司财务经理应选择那种方案？说明理由。资资 产产金额金额（万元）（万元）负债及所有者权益负债及所有者权益金额金额（万元）（万元）货币资金550
30、短期贷款300应收账款400 长期贷款650存货600 股本2000固定资产净值2200 资本公积100留存收益700资产总计3750 负债及所有者权益总计3750作业：再融资决策-新债换旧债l某公司目前有2000万元12%的债券，距到期日还有20年。由于市场平均利率的下降，公司现在可以以10%利率发行20年期的2000万元债券，扣除承销差价净收入能够有1960万元。l旧债券5年前发行，发行价低于面值25万元，因此，目前未摊销的折价是20万元，且旧债券还有法律等其未摊销费用余额10万元。旧债券面值1000元，赎回价格为1090元。l新债券发行费用15万元，新旧债券有36天的重叠期。l未摊销发行费用、赎回溢价与债券未摊销折价等可以作为费用扣除，所得税为 40%。l问：是否应以旧换新？
