海外矿业资源并购的思考分析

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1、. 海外矿业资源并购的思考分析 . 矿业装备 金融危机来势汹汹， 世界各国的日子都不好过， 随之而来的经济衰退使得矿产资源价格大幅跳水，许多传统的跨国矿产资源巨头损失惨重，此时也只能“勒紧裤腰带”节俭过冬。但是全球矿业权和矿山企业价值迅速下降，却成为中国有实力企业眼中海外并购的良机。 目前， 中国市场已成为世界经济发展的一个重要发动机，矿业企业海外并购显然是一个大趋势。然而， “胆大”就能成功的“走出去”吗？回顾我国矿业企业“走出去”的步伐，有辉煌，更有血泪，海外并购之路充满坎坷。 不惜代价、 不计成本的 “抄底” 有害无益。 海外并购应立足长远，慎重行事，只有这样中国矿业企业才能在全球矿业市

2、场的大洗牌中取得主动权。衷心希望我国矿业企业认清自我，周密科学地制定并购战略，依托“走出去”战略平台，高水平参与国际分工合作，对提升中国矿企在全球价值链中的地位、实现资源优化配置发挥更好的先导作用，在“走出去”的道路上走得更稳。 矿业企业海外并购的发展历程 萌芽阶段（1983-1993） 1908 年代，全球正处于第四次并购浪潮阶段，那时我国国内资源型产品还处于自给自足状态， 并没有认识到以并购方式获取海外矿产资源的意义， 矿业企业海外并购案例也是凤毛麟角，如 1987 年，中国冶金进出口公司与澳大利亚Hamersley铁矿公司达成合营铁矿的协议； 中国国际信托投资公司收购澳大利亚波特兰铝厂1

3、0%的权益。 这一时期，因为企业自身实力的局限及市场、政策等宏观经济条件不成熟，. 基本上属于并购的数量极少，规模很小。并购的资源领域主要为能源矿产，鲜有金属矿产领域。 参与并购的企业主要为中石化、 中石油及少数几家大型资源型企业。 典型案例：1992 年，首都钢铁公司斥资 1.18 亿美元收购了濒临破产的秘鲁铁矿，组建了首钢秘鲁铁矿股份有限公司。首钢秘鲁公司成为秘鲁唯一一家铁矿石生产企业，但之后并未享受到当地“唯一”的特殊待遇。 起步阶段（1994-2000） 从 1990 年代开始，我国国内的能源供给情况开始发生变化，而且国家改变了以往自给自足的战略发展思路。1997 年，国家正式提出“走

4、出去”战略，即要充分利用国外资源和国际市场。 而此时正值全球第五次企业并购浪潮， 中国企业也在这次浪潮中受到了启发。 这一阶段的企业并购， 主要以中石油、 中海油等几家大型资源型企业并购为主，如：1994 年，中海油购买美国 ARCO 公司在印度尼西亚马六甲油田 32.58%的权益； 1997 年， 中石油并购哈萨克斯坦阿克纠宾石油公司 60.3%的股权以及并购了委内瑞拉境内的两处油田。 不过这一时期中国矿业企业还没有大量参与海外矿产资源的并购， 数量和规模上仍未成气候。 没有对中国资源产业起到什么影响。 典型案例： 1997 年， 中石油并购哈萨克斯坦阿克纠宾石油公司 60.3%的股权，每年

5、获得石油 40 万吨，拓宽了进口源油的渠道。 成长阶段（2001-2004） . 2001 年，第十个五年计划明确了“走出去”战略。同时有关部委制定政策，支持“能弥补国内资源相对不足的境外资源开发类项目”等领域的海外开发。中国加入 WTO 促使我国进入新一轮经济高潮， 矿产资源需求也快速膨胀。 中国石油依靠境外达 44%，能源的紧张与经济的发展形成矛盾。这一时期，海外并购思维开始进入中国，对中国矿业企业海外并购创造了良好的先机。 这一时期开始，中国矿业企业海外并购案层出不穷，据有关资料统计，从2001 年到 2004 年间，矿业企业海外并购案例21 起，披露的并购金额约36.86亿美元。表明并

6、购数量明显增多，规模加大。能源类型矿产领域并购为主，但已开始出现金属类矿产领域的并购，如由武汉钢铁、马鞍山钢铁公司、江苏沙钢、唐山钢铁公司以合资方式获得必和必拓转租的澳大利亚 jimblear 铁矿 40%的股权， 这也是矿业企业首次以联合并购的方式成功的案例。 这一时期还有一个显著特点，即并购区域以亚洲和大洋洲为主，同时也开始向欧洲、北美洲、南美洲、中东地区挺进。 典型案例：2002 年，中海油出资 6 亿美元并购西班牙雷普索尔公司在印尼的五大油田的部分权益，成为印尼最大的海上石油生产商。 急速增长（2005-2008） 这一时期， 我国矿业企业在国内面临一些新兴经济体发展的强劲需求， 国际

7、大宗商品迅速上涨，对中国矿业企业的盈利空间受到严重制约。 国外，世界各利益中心对矿产资源的占据和控制更加显著， 一些资源强势国家开始抵制国际资本向其上游发展开发， 而且欲以矿产资源作为一种政治筹码， 对急需资源的国家进行挟持， 达到一定政治目的。 我国政府也开始意识到我国对海外资源的依靠性越. 来越强，而国际资源环境又难以预测，我国矿产资源安全面临很大的挑战。2006年， 政府工作报告中明确指出： “进一步扩大对外开放，更好地利用国内国外两个市场、两种资源” 。 这一阶段，我国矿业企业海外矿产资源并购此起彼伏，并购数量史无前例的达到了 41 起，并购金额 554 亿美元。2005 至 2008

8、 年间，我国矿业企业在海外并购才开始形成了规模， 国外也开始关注中国成为争夺全球矿产资源的主角之一。这一时期，并购主体仍是国有大型资源企业，不过在金属矿产领域的并购开始超过能源领域。而且也出现企业向其上游进行纵向并购。目标国家主要在加拿大和澳大利亚，资源区域在全球五大洲区域均有涵养。 典型案例：2008 年，中国铝业公司与美国铝业公司联合，通过其在新加坡的子公司，以交易价 140.5 亿美元获得了力拓英国上市公司 12%的股份。是当时中国企业历史上规模最大的一笔海外投资。这次并购的成功主要是：联合并购，利用了美铝在并购谈判中的经验和技巧以及美铝的商业影响， 使其在国际矿业市场得到认可， 为并购

9、加分； 保密工作到位， 没有过度宣传， 减少竞争对手的关注；准备工作充分， 并购之前从流程设计、 并购方案以及一些突发事件的应对上做了深度策划。 跳跃式增长阶段（2009） 从2005年到2008年上半年， 我国矿业企业在海外并购中逐渐发展壮大起来。政府不断鼓励跨国并购， 相关部委也出台了相关政策来推动企业对外投资， 2009年成为矿业企业海外并购的井喷时期。 . 2009 年，我国矿业企业在海外并购案例 54 起，披露的交易金额约 400 亿美元。矿业企业在 2009 年海外并购形成了一个高峰期，在国际矿产资源贸易、投资、结构形成上产生了深刻的影响。这一年的并购目标区域主要集中在大洋洲的澳大

10、利亚，北美洲的加拿大，亚洲的哈萨克斯坦，欧洲的俄罗斯。并购仍以股权并购为主，出现 了混合并购。并购主体以“三桶油”为首，其他国有企业如五矿、武钢、鞍钢等作为第二梯队，民企也开始深度海外矿产资源的并购。 典型案例： 中国石油化工集团宣布总交易额以 83.2 亿加元 （约合 75.6 亿美元）完成对 Addax 公司的要约收购，这次并购属于纵向并购，中石化的战略意图在于加强其上游业务， 这一成功并购完全达到了其战略目的。 而且 Addax 石油公司有着深海勘探的先进技术， 对于加强中石化国际公司的管理和技术有很好的帮助。 该案例成功的因素主要有目标企业所在国别是一个经济高度自由的国家， 对中国没有

11、特别的“政治情怀” ，政治风险低。Addax 石油公司在国际石油企业中不是很抢眼， 而且拥有优质资源资产。 中石化国际石油勘探开发公司采取低调进入，媒体没有报道，减少了外界的阻力，谈判没有被恶意竞争干扰。在交易过程中，采用了灵活的定价策略，所以虽是溢价并购，仍有收益。 平稳阶段（2010 至今） 然而随着并购案例的增多，并购失败的机率也在增长。如：2010 年 6 月，紫金矿业终止了对澳大利亚Indophil Resources NL 的股权收购；2011 年 4 月，五矿资源有限公司拟收购的澳洲铜矿商 Equinox Minerals 被全球最大的金矿商巴里克夺走；2012 年 9 月，中国

12、铝业股份有限公司以约为 9.2 亿美元对南戈壁资源有限公司的收购计划失败； 2013 年 4 月， 汉龙集团与澳洲铁矿企业Sundance. 高达 14 亿澳元的收购案终止；2014 年仅上半年未达成的并购案例多达 42 起，比 2013 年全年 31 起多出 11 起，其中交易失败的有 32 起、停止实施的 5 起、未通过审核的 5 起。 我国政府逐渐意识海外并购的风险， 有关部委也出台相关文件对海外并购进行检查。从 2010 年开始，矿业企业海外并购也开始趋于理性。 在“新常态”统领 2015 年经济主题的背景下，经济放缓被视为必要而不可避免的。然而这一年，虽然中国矿业经历了全新的洗礼，却

13、也不乏喜讯。 2015 年 4 月，山东钢铁集团宣布收购非洲矿业有限公司在非洲塞拉利昂唐克里里铁矿项目 75%的股权。交易完成后，山东钢铁将获唐克里里铁矿及非洲港口铁路服务公司 100%之股份。山东钢铁于 2011 年 7 月出资 15 亿美元，从非洲矿业购买唐克里里项 25%的股权。 唐克里里铁矿属世界级铁矿石资产， 储量巨大，为非洲第二大铁矿，也是全球规模最大的赤铁矿和磁铁矿之一。而此次仅以 1.7亿美元的价格收购了 75%的股权，被业界认为捡了个大便宜。同年 5 月，紫金矿业与艾芬豪和巴理克两大国际矿业巨头“握手”结成战略合作关系，联手开发世界级超大铜矿、金矿。据双方签订的协议约定，由紫

14、金矿业分别以 25.2 亿元和18.2 亿元的对价，取得艾芬豪旗下的世界级超大未开发铜矿刚果(金)卡莫阿铜矿的 49.5%股权和巴理克旗下大型在产金矿巴新波格拉金矿 50%的权益，两个矿山的铜资源和金资源储量分别为 2416 万 t、285 t。在矿业低迷的当下，这两起超大型资源的并购对于紫金矿业而言是一个物超所值的买卖。 2016 年，矿业并购活动延续了 2015 年的积极势头，如：完成了中广核向加拿大裂变铀矿公司注资、 澳大利亚 Beach 能源和 Drillsearch 能源公司合并等事项，雪佛龙、埃尼公司、道达尔和 BP 等国际石油巨头 2016 年将继续剥离非核心. 油气资产。 矿业

15、海外并购的风险 纵观近年来的海外并购交易，随着“一带一路”战略的全面推进，中国企业“走出去”的步伐明显加快，海外并购对于中国矿业企业是机遇，同时也存在着风险。 政治风险 在当前形势下，国家政治风险可能上升并演化为海外并购企业的主要风险。因为国家政治风险随意性大且不可预测， 是企业不能把握的， 尤其是有些国家政府言行不一，这些风险一旦出现，给企业带来的损失会很大。2009 年中国有色矿业集团有限公司买入 Lynas 多数股权的计划。 该项收购未获澳大利亚外国投资审查委员会批准，其表面理由是中国已经拥有了全球超过90%的稀土资源。 而知情者透露， 当时中澳两国之间紧张的政治关系， 以及澳洲民众对中

16、国投资该国资源的高度敏感，才是导致交易失败的真正原因。2004 年 1 月 27 日，中石化中标沙特油气田项目，美国外交部以伊朗武器问题为借口直接出面建议中石化退出竞标等，同样是国家政治原因导致并购的最终失败。 法律风险 矿业企业海外并购的法律风险显而易见， 主要表现在国内法和东道国法律两方面。 1.国内法不完备面临的风险。目前中国对于海外并购的法律规定尚不完备，. 有可能因此导致相关的行政部门、 金融机构不能根据海外并购的实际需求进行管理， 缺乏对中国企业海外并购战略计划的支持力度。 海外并购又涉及多道审批程序，徒然增加了机会成本。 2.东道国法律风险。 东道国的法律政策规范并制约着项目的每

17、一步进展。 对东道国矿产资源、 外商投资等法律政策的不了解以致违反， 可能导致整个投资项目满盘皆输。 如首钢收购澳洲吉布森山铁矿公司股份涉嫌关联交易， 违反澳大利亚公司法和收购法，该交易被澳大利亚收购委员会否决。 审批风险 海外并购过程中， 很大程度上存在着审批的风险， 尤其是对能源类的矿业海外并购。在双方并购之初的谈判阶段，所涉及的各种政府审查行为，可能给中国企业海外并购造成无法逾越的法律障碍。2004 年 7 月，五矿集团拟以 60 亿美元现金的方式，全额收购加拿大诺兰达矿业公司的股票，中海油宣布拟出价 185亿美元收购美国优尼科石油公司， 结果都功败垂成。 其中最大的障碍就是无法突破国外

18、的种种“安全审查”和“政治审查”。 信息不对称风险 矿业海外并购中， 信息不对称也是实务操作中遇到的一大障碍。 由于信息的不对称， 并购企业对目标企业的基本情况， 以及未来油气开发前景很难透彻地了解，致使并购后收益受到极大影响。譬如，某公司投资 1 亿美元购买美国休斯顿一个炼油厂之后，连续亏损，不得已又以原价格卖回原主；曾经被评为 2002 年度中国十大并购事件之一的某油田项目， 事后才发现， 所购 5 块油田的含油量低. 得让人难以置信，只好自食苦果。 财务风险 矿业海外并购的财务风险主要包括融资风险和被并购企业的债务风险。 1.融资风险。中国企业不差钱，但换个角度却不尽然。矿业企业海外并购

19、仍然面临有融资风险。以中国五矿收购加拿大诺兰达铝业为例， 其以小拨大，遇到的最大障碍便是融资风险。 2004 年 7 月中国五矿集团发起了近60 亿美元对加拿大诺兰达铝业的收购，在整个计划中，五矿都没有考虑诺兰达因为连年亏损， 可以分拆售出的资产并不多。由于还贷计划的不周全，国外的资本不敢贸然进入，致使五矿所需的 40 多亿美元贷款最终全部由国有银行解决。 2.被并购企业的债务风险。 被收购企业是否负有债务以及债务的轻重， 在一定程度上也事关并购目的的达成甚至成败。有色华东地质勘查局收购巴西矿企、五矿收购 OZ 公司等，中国企业无一例外是在被收购企业陷入债务危机的情况下介入的，其并购的难度可想

20、而知。 并购方式的风险 矿业并购过程跨度较长，期间包括财务、运营、政治等在内的各类风险均非常大，如果企业在某一个项目上去完全承担， 会面临诸多风险。所以应倾向于采取合伙形式。另外，并购方式的风险还存在于审查过程中，一味地追求“兼并” 、“控股”很自然会招致目标在政治上的敏感。例如必和必拓收购 Potash 遭拒一案，所涉资源量太大，政府担心会因此失去钾资源的拥有权和控制力，阻力可想而知。 . 环境保护风险 矿业海外并购环境保护最为关键，也是风险所在。比如埃克森美孚在 1989年的石油泄露事件， 产生了 40 亿美元的惩罚性赔偿。 这方面 1992 年首钢收购秘鲁马科钠铁矿， 至今还留有后患。

21、所以在矿业海外并购过程中不能只考虑矿山的开采占领资源，忽略当地的环境和居民生活。 劳工风险 矿业海外并购中， 劳工风险也不容忽视。 矿业海外投资东道国强大的工会组织以及倾向性保护的劳工政策， 使中国矿业海外投资项目的推进步履蹒跚。 2010年 3 月 25 日，据路透社报道，首钢秘鲁铁矿的工人周四表示，计划下周一举行罢工， 施压业主以满足加薪的要求。 首钢一位内部管理人士处证实了该消息，“罢工的消息已经释放出来，这是家常便饭。 ”对于中国企业来说，首钢秘鲁铁矿的遭遇，并非孤例。1992 年 11 月 5 日，首钢集团以 1.18 亿美元购买了濒临倒闭的秘鲁国有铁矿公司 98.4%的股权。罢工的

22、梦魇自此开始。 管理技能不足的障碍 在 EIU 的调查中，82%的受访者认为在进行海外投资时，缺乏管理技能是中国企业面临的最大挑战。 即便中国企业有国内并购的成功经验， 面临政治、 经济、法律、 人文不同的海外也很难移植。 再加上企业本身拥有截然不同的企业氛围和管理模式，使海外矿业投资者面临管理的瓶颈。 整合的风险 . 并购的目的是获得优质资产、 资源或者能力， 由此让企业更具生命力。 然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的， 原因之一就是整合的失败。海外并购，整合是关键，整合好了，整个并购才算得上成功。过去有很多案例是，并购成功了，但整合失败了，最后并购还是失败，AOL

23、与时代华纳的合并失败就是一个典型的例子。 对于“走出去”的思考与建议 我国矿业企业凭借多年的海外并购案例， 虽然为行业积累了宝贵经验、 开拓了国际视野，但从整体上看，特别矿业企业的海外并购交易仍处于摸索阶段。 为了更好的“走出去” ，不仅要在看到机遇的同时也意识到风险，更重要的是学会掌控和驾驭风险。 加强公关和沟通工作，积极消除其不利影响 面对国家政治风险，针对国际形象不佳，国际舆论的压力较大的难题，从企业的角度讲： 1.加强沟通， 让他国政府、 社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身状况，将误解消除到最低限度。 2.打政治牌， 尽量选择与我国外交关系比较好、

24、政治经济比较稳定的国家或地区的石油企业，应尽量避开中东地区的石油企业。如中海油收购澳大利亚、印尼油气田项目是比较成功的。 . 3.综合开发， 比如中铝和力拓的几内亚项目就将采取这种方式， 在当地建铁路、港口、电站，甚至包括附近的民房，这可以拉动中国的设备、劳务出口，银行还可以提供贷款，充分发挥中国的优势，而一旦综合开发了，政治上的风险也就降低了。 明确战略定位 拟进行海外矿业并购的企业首先要明确并购的战略定位， 慎重考虑是否需要进行并购，确定并购时机是否成熟，谨慎选择并购目标企业，要在企业战略定位及目标搜寻做足功课，对“为什么买这个企业”的基本问题要考虑清楚，尽量做到前瞻和客观。 确立双赢思想

25、 矿业海外并购不能以获得一己之利为唯一目的， 相反要树共赢得思想， 使双方都感到高兴。 所以，中国矿业企业在海外并购中某种程度上要站在被并购企业的角度来看问题。对此中国企业可以先从少数股份开始，实现这种双赢的局面。这方面的成功例子是中钢集团 2005 年与澳大利亚的中西公司的合资合作。中钢的一位高管透露， 公司高层将自身与中西公司的长期合作视为这宗并购获得成功最为关键的因素。 坚持效益原则 赢利是企业的最高目标， 这是不可回避的事实。 在充分考虑自身战略规划和目标企业规模等因素的同时， 要对商业因素给予足够的重视， 否则最终只会导致并购目标的偏离。 . 遵守东道国法律及相关国际条约 企业在正式

26、开展海外投资活动前应聘请专业律师对投资所在国的外资准入制度、公司法律框架、税务体制、劳动法律制度、环保要求、外汇管制要求等与企业运营和收益密切相关的法律法规做详尽的调研和确认，并且企业应在收购和经营过程中要严格遵守东道国法律以及相关国际条约的规定。 重视尽职调查，建立和聘请专业的团队 中介公司和专业的团队在国际并购中十分重要， 事关目标公司的诸多指标和细节， 中国矿业企业内外部都要建立和聘请专业的团队， 以便做出准确及时的预测、应对。海外矿业并购，尽职调查尤为重要，要尽早聘请专业顾问团队，对收购目标要进行详尽的调查研究，做好分析和评估。市场变化、工会的态度、劳动用工、海外交易时对文化和语言差异

27、均需给予足够关注。工会、养老金、反垄断以及知识产权等问题在国外企业中的影响力不可低估。 综合运用多种方式和资源 海外矿业并购操作中，除了运用资金优势，如果有的话，还可运用核品牌、技术、销售渠道及无形资产的优势。这样可以某种程度上减轻资金的压力。并购中集中常见的方式： 项目中标、 要约收购、 现金收购及股本置换。 在实际操作中，可以多种手段同时并用，比如，现金收购和股本置换并举，既可以减轻现金拨付的压力，同时又可以与目标企业共担风险，分摊损失。 提高经营管理能力 . 目前中国企业在走出去的过程中遇到的主要挑战是来自企业的经营管理能力， 中国矿业企业的管理层在收购海外企业过程中， 不同的经营管理风

28、格是中国海外矿业并购面临的绊脚石。 提高企业的经营管理能力， 其一是投融资决策权的控制， 其二是加强内部的人事管理， 形成一条有效地管理链条并不断巩固与修正，同时吸纳和储备人才， 具备国际先进管理经验的人才引进有助于推进矿业海外并购。 坚持并购后的“整合” 并购本身并不重要，最重要的是并购后的资源整合。因此，切忌并购后产生万事大吉、 高枕无忧的心理。 矿企业整合是一个系统的工程， 一般包括资产债务、企业制度、 管理模式等有形整合和企业文化等无形整合。 其中国企业业文化这一无形整合显得尤为重要。海外并购的文化差异性很明显，并购双方企业价值观、行为模式和组织流程均存在很大差异。基于此，熟悉双重文化差异，选择合适的文化整合方式，就要学会用全球的视野看待问题、处理问题。只有整合得力，才能实现并购预期的协同效应。