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1、广东锦龙发展股份有限公司收购报告书上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：锦龙股份股票代码：000712收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路通讯地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路签署日期：二一二年八月收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。收购人声明一、本收购报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书等
2、相关法律、法规和规范性文件的要求编制。二、根据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）在广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锦龙股份拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份 80,678,684 股股份，占锦龙股份总股本的 26.48%，为锦龙股份的控股股东。本次收购是因新世纪公司认购
3、锦龙股份非公开发行的股份而导致的。本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为448,000,000 股，新世纪公司将合计持有锦龙股份 224,055,636 股股份，占发行后锦龙股份总股本的 50.01%。2012 年 8 月 3 日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121020 号）。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节第二节第三节第四节第五节目录释义 . 1收
4、购人介绍 . 2一、收购人基本资料 . 2二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况 . 2三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 . 5四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况 . 6五、收购人高管介绍 . 6六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 . 6收购目的及收购决定 . 8一、收购目的 . 8二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序 . 8收购方式 . 9一、收购人持有被收购公司股份情况 . 9二、股份认购合同主要内容 . 9三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 . 10资金来源 . 12一、收购资金总额 . 12二、收购资金
5、来源 . 12三、支付方式 . 12后续计划 . 13一、上市公司主营业务的调整计划 . 13二、资产重组计划 . 13三、董事会及高管人员调整 . 13四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 . 14五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 . 14六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 . 14第六节第七节第八节第九节第十节七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 . 14八、其他调整计划 . 15对上市公司的影响分析 . 16一、本次收购对上市公司独立性的影响 . 16二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况 . 16三、本次收购完成后的关联交
6、易情况 . 16与上市公司之间的重大交易 . 17一、与上市公司及其子公司的重大交易事项 . 17二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项 . 17三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排 . 17四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 . 17前 6 个月内买卖上市公司股份情况 . 18一、收购人买卖上市公司股票的情况 . 18二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 . 18收购人财务资料 . 19一、新世纪公司最近三年的财务报表 . 19二、新世纪公司 2011 年度财务报表审计情况 . 27三、重要会计政策和会计科目的说明 .
7、 27其他重要事项 . 28收购人声明 . 29财务顾问声明 . 30律师声明 . 31第十一节备查文件 . 32一、备查文件清单 . 32二、上述文件备查地址 . 32指指指指指为指指指指释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：本报告/本报告书锦龙股份/上市公司新世纪公司/收购人广东锦龙发展股份有限公司收购报告书广东锦龙发展股份有限公司东莞市新世纪科教拓展有限公司博信投资东莞证券金舜房地产弘舜实业裕和实业新世纪英才学校本次非公开发行股票/本指指指指广东博信投资控股股份有限公司东莞证券有限责任公司东莞市金舜房地产投资有限公司东莞市弘舜实业发展有限公司东莞市裕和实业有限公司东莞市新世纪
8、英才学校锦龙股份本次向新世纪公司定向发行143,376,952股A股的行指次非公开发行/本次发行新世纪公司认购锦龙股份向其定向发行的143,376,952股A股本次收购指的行为财务顾问法律顾问中国证监会元公司法证券法收购办法指指指北京博星投资顾问有限公司广东法制盛邦（东莞）律师事务所中国证券监督管理委员会人民币元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法1广东锦龙发展股份有限公司收购报告书一、收购人基本资料第一节收购人介绍收购人名称注册地法定代表人注册资本企业法人营业执照注册号码企业类型经营范围经营期限税务登记证号码股东名称通讯地址联系电话传真号码东莞市新世纪科教拓展有限公司
9、东莞市凤岗雁田村镇田北路杨梅英80,000 万元441900000209386有限责任公司科教投资，房地产投资，实业项目投资长期粤地税字 441900719384674东莞市弘舜实业发展有限公司、东莞市裕和实业有限公司东莞市凤岗雁田村镇田北路0769-875555520769-87773048二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况（一）收购人产权控制关系框图2杨志茂朱凤廉80%20%杨志茂朱凤廉东莞市裕和实业有限公司30%70%24%6%东莞市弘舜实业发展有限公司70%东莞市新世纪科教拓展有限公司26.48%广东锦龙发展股份有限公司注：新世纪公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士
10、为夫妻关系。（二）收购人控股股东及实际控制人新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，东莞市弘舜实业发展有限公司注册资本为50,000万元，经营范围为实业投资、科教投资，持有新世纪公司70%股权。新世纪公司的实际控制人是杨志茂先生。杨志茂，男，49岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。（三）收购人实际控制人控制的各核心企业的情况收购人实际控制人与所控制的各核心企业的股权控制关系如下：3123456杨志茂朱凤廉杨志茂朱凤廉14.09%13.30%20%80%广东博信投资控股股份有限公司东莞市裕和
11、实业有限公司70%24%东莞市弘舜实业发展有限公司6%30%70%100%100%东莞市新世纪科教拓展有限公司东莞市金舜房地产投资有限公司东莞市新世纪英才学校4.6%26.48%60%东莞证券有限责任公司40%广东锦龙发展股份有限公司东莞市锦城房地产投资有限公司除收购人外，收购人实际控制人控制的其他各核心企业的主营业务情况如下：序号企业名称东莞市弘舜实业发展有限公司东莞市裕和实业有限公司广东博信投资控股股份有限公司广东锦龙发展股份有限公司注册资本（万元）50,00030,00023,00030,462.3048主营业务实业投资、科教投资实业投资对外投资业务，国内（一般经营项目商品）贸易、物资供
12、销自来水的生产和供应持股比例杨志茂持股 24%，朱凤廉持股 6%，东莞市裕和实业有限公司持股 70%杨志茂持股 80%，朱凤廉持股 20%杨志茂持股 14.09%，朱凤廉持股 13.30%新世纪公司持股 26.48%证券经纪、证券投资咨询、与东莞证券有限责任公司150,000证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司新世纪公司持股 4.6%，广东锦龙发展股份有限公司持股 40%提供中间介绍业务东莞市锦城房地产投资有限公司2,000房地产投资，房地产开发新世纪公司持股 60%478序号企业名称东莞市金舜房地产投资有限公司东莞市新世纪
13、英才学校注册资本（万元）1,0008,000主营业务房地产投资幼儿园、小学、初中、高中持股比例东莞市弘舜实业发展有限公司持股 100%东莞市弘舜实业发展有限公司持股 100%三、收购人的主要业务及最近三年财务情况（一）收购人的主要业务情况新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份 26.48%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司 60%的股权和东莞证券 4.60%的股权。截至 2011 年12 月 31 日，新世纪公司总资产为 224,679.59 万元，净资产为 136,172.35 万元，2011年实现主营
14、业务收入 11,838.95 万元，实现净利润 5,094.76 万元。（二）收购人最近三年财务状况1、最近三年主要财务状况简表、最近三年主要财务状况简表项目总资产（万元）净资产（万元）资产负债率2011 年年 12 月月 31 日日224,679.59136,172.3539.39%2010 年年 12 月月 31 日日216,594.6097,445.6555.01%2009 年年 12 月月 31 日日219,767.6185,625.1561.04%注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。2、最近三年主要经营成果简表、最近三年主要经营成果简表项目营业收入主营业务收入（万元）净利润（万元）
15、2011 年度年度12,949.1111,838.955,094.762010 年度年度12,804.0711,765.8322,279.772009 年度年度12,292.5311,024.1220,026.695项目净资产收益率2011 年度年度3.74%2010 年度年度22.86%2009 年度年度23.39%注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人高管介绍董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：姓名杨梅英罗
16、璐萍曾坤林杨天舒禤振生职务董事长董事、总经理董事副总经理监事身份证号码44010619641109XXXX52020319681105XXXX44052819581101XXXX44080219690103XXXX44010219691223XXXX国籍中国中国中国中国中国长期居住地中国中国中国中国中国其他国家或地区居留权无无无无无截至本报告书签署之日，上述人员在最近 5 年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况以上股份的情况截至本报告书签署之日，杨志茂持有上市
17、公司博信投资 14.09%的股份，是博信投资的第一大股东，朱凤廉持有博信投资 13.30%股份，杨志茂及其配偶朱凤廉合计控制博信投资股份 6,300 万股，占博信投资总股本的 27.39%，为博信投资的实际控6制人。新世纪公司直接持有东莞证券 4.60%的股权，同时新世纪公司通过锦龙股份间接持有东莞证券 40%的股权。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。7广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第二节收购目的及收购决定一、收购目的收购人新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股
18、份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增加对锦龙股份的持股比例。新世纪公司拟通过以现金认购锦龙股份本次非公开发行的股份，壮大锦龙股份资本实力，提高锦龙股份抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份长期稳健发展。新世纪公司未来12个月内没有继续增持锦龙股份或者处置已拥有权益股份的计划。二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序1、2012 年 2 月 14 日，新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司和东莞市裕和实业有限公司审议并通过本次收购相关事项。2、2012 年 2 月 16 日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过本次收购相
19、关事项，并于同日与新世纪公司签署了股份认购合同。3、2012 年 4 月 6 日，锦龙股份召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了本次收购相关事项。4、2012 年 8 月 3 日，锦龙股份收到了本次非公开发行股票事宜获得中国证监会关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121020 号）。8广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第三节收购方式一、收购人持有被收购公司股份情况本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份 80,678,684 股股份，占锦龙股份总股本的 26.48%，为锦龙股份的控股股东。本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为 448,000,000
20、股；新世纪公司通过本次收购将增持锦龙股份 143,376,952 股股份，将合计持有锦龙股份 224,055,636 股股份，占发行后锦龙股份总股本的 50.01%。新世纪公司仍为锦龙股份的控股股东。自然人杨志茂先生仍为锦龙股份的实际控制人。二、股份认购合同主要内容（一）认购股份数量本次非公开发行 A 股股票数量共 143,376,952 股，由新世纪公司全部认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的 50.01%。若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，认购股份数量将进行相应调整。（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式1、认购方式：新
21、世纪公司全部以现金方式认购。2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012 年 2 月 17 日）为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易 日 公 司 股票交易均 价的 90%，即 9.31 元 / 股作为发行价格。认购总价款为1,334,839,423.12 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息9广东锦龙发展股份有限公司收购报告书等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准
22、且新世纪公司收到锦龙股份发出的认购款缴款通知后，新世纪公司将按照认购款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定的账户。（三）违约责任、缔约过失责任1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。（四）生效条件本合同由双方法定代表人或授
23、权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。2、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。3、本次发行经中国证监会核准。三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况新世纪公司目前持有锦龙股份 80,678,684 股，均为有限售条件流通股。新世纪公司持有股份具体质押情况：1、将所持锦龙股份有限售条件的流通股 1300 万股（占总股本的 4.27%）质押给10广东锦龙发展股份有限公司收购报告书东莞银行股份有限公司凤岗支行。2、将所持锦龙股份有限售条件的流通股 2,655 万股（占总股
24、本的 8.72%）质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。3、将所持锦龙股份有限售条件的流通股 2,650 万股（占总股本 8.70%）质押给湛江市商业银行（现已更名为“广东南粤银行股份有限公司”）寸金支行；将所持锦龙股份有限售条件的流通股 980 万股（占总股本 3.22%）质押给广东南粤银行股份有限公司寸金支行。截至本报告书出具日，新世纪公司持有的公司股份 80,678,684 股中，累计质押数量为 75,850,000 股，占发行前总股本的 24.90%。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。除此之外，收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权
25、利限制情况。（二）收购人本次认购股份的权利限制情况新世纪公司承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述情况之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。11广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第四节资金来源一、收购资金总额新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行的股份 143,376,952 股，全部以现金方式认购，认购资金总额为 1,334,839,423.12 元。二、收购资金来源新世纪公司声明：本次认购锦龙股份非公开发行股份的资金，均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在其认购资金直接、间接来源于借贷或其他借贷相关安排的情形。三、
26、支付方式在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新世纪公司将按锦龙股份的要求一次性将认购资金划入锦龙股份为本次非公开发行专门开立的银行账户。12广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第五节后续计划一、上市公司主营业务的调整计划锦龙股份目前的主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次非公开发行完成后，将壮大上市公司的资本实力，提高上市公司的抗风险能力。截至本报告签署日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。二、资产重组计划锦龙股份近期接到东莞证券管理层通知，该司管理层就东莞证券增资扩股事项征询股东意见，目前东莞证券各股东正就该事项进行沟通
27、和协商。如各股东能达成一致意见，东莞证券将制订具体的增资扩股方案并报东莞市政府审批；届时，相关增资扩股方案如获批准，锦龙股份可能参与东莞证券的增资扩股。锦龙股份如参与东莞证券的增资扩股，可能构成重大资产重组，届时将严格按照中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的要求履行相关审议和信息披露程序，并报中国证监会核准。截至本报告签署日，除上述可能构成重大资产重组事项外，收购人没有其他未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。三、董事会及高管人员调整截至本报告签署日，收购人尚无对上市公司董事会、高管人员进行调整的计划
28、。本次收购完成后，如需对董事会及高管人员结构进行调整，将依据有关法律法规和13广东锦龙发展股份有限公司收购报告书公司章程的规定进行。四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人暂时没有其他修改公司章程的计划。五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划收购人暂无对锦龙股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划从 2012 年 2 月 17 日锦龙股份公告广东锦龙发展股份有限公司收购报告书（摘要）（修订稿）至本报
29、告出具日，锦龙股份根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，通过修改公司章程和制定未来三年股东回报规划（2012-2014 年） ，进一步完善了分红政策的决策机制、明确了分红条件和分红比例、提高了现金分红信息披露的透明度。其中，章程修正案经由 2012 年 6月 1 日召开的锦龙股份第五届董事会第二十六次会议和 2012 年 6 月 22 日召开的锦龙股份 2011 年度股东大会审议通过，未来三年股东回报规划（2012-2014 年）经由 2012 年 6 月日 22 日召开的锦龙股份第六届董事会第一次会议审议通过。截止本报告签署日，收购人暂无对锦龙股份分红政策进行重大
30、调整的计划。七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构做调整的计划。如需进行调整，上市公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。14广东锦龙发展股份有限公司收购报告书八、其他调整计划截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。15广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次收购
31、不会改变上市公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了关于保证广东锦龙发展股份有限公司股份独立性的承诺函。二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况本次收购完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函。三、本次收购完成后的关联交易情况本次收购完成后，不会导致新世纪公司及其关联方与上市公司之间产生新的关联交易。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份
32、出具了关于规范和减少与广东锦龙发展股份有限公司关联交易的承诺函。16广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司的重大交易事项截至本报告书签署日前 24 个月内，新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生重大交易事项。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项截至本报告书签署日前 24 个月内，除锦龙股份的监事会主席杨天舒在新世纪公司任副总经理，并在新世纪公司领取薪酬外，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与锦龙股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、
33、高级管理人员的安排截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在对拟更换的锦龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对锦龙股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。17广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第八节前 6 个月内买卖上市公司股份情况一、收购人买卖上市公司股票的情况收购人在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（2012 年 2 月 17 日）前 6 个月内不存在买卖
34、锦龙股份股票的情况。二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在锦龙股份关于非公开发行股票董事会决议公告日（2012 年 2 月 17 日）前 6 个月内不存在买卖锦龙股份股票的情况。18广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第九节收购人财务资料一、新世纪公司最近三年的财务报表以下财务报表的核算单位均为：人民币元。（一）合并资产负债表单位：元资产2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日流动资产：货币资金103,361,194.1975,734,856.8
35、086,389,742.03结算备付金拆出资金交易性金融资产12,389,758.899,171,000.009,896,000.00应收票据应收账款预付款项10,251,216.4910,337,717.7426,165.0010,465,041.693,070,104.63应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利193,768.07其他应收款171,784,280.8145,422,486.67253,039,719.72买入返售金融资产存货405,653,227.11312,814,732.74290,149,164.92一年内到期的非流动资产其他流动资产19107,945
36、.87103,420.34广东锦龙发展股份有限公司收购报告书流动资产合计703,633,445.56453,614,904.82653,113,193.33非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,356,567,275.541,318,811,127.311,119,687,854.29投资性房地产固定资产在建工程167,117,679.421,071,064.36267,246,768.7472,715,955.02277,729,088.5547,811,545.95工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产8,852,184.8345
37、,060,989.6487,043,685.04开发支出商誉4,391,410.115,143,128.09长期待摊费用递延所得税资产2,879,769.382,283,079.901,995,320.891,357,798.37134,245.3812,156,454.89其他非流动资产非流动资产合计资产总计1,543,162,463.542,246,795,909.101,712,331,088.062,165,945,992.881,544,562,874.102,197,676,067.4320广东锦龙发展股份有限公司收购报告书合并资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益（或股东权益）
38、2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日流动负债：短期借款105,000,000.00178,000,000.00308,620,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项893,249.01794,106.613,064,381.298,279,143.055,497,360.817,423,235.74卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息4,398,358.4612,995,427.991,625,352.954,921,925.954,843
39、,231.471,455,685.614,849,847.3914,766,020.791,324,804.85应付股利其他应付款110,582,653.48323,110,630.02419,029,920.95应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债204,363,636.0021,500,000.0017,500,000.00其他流动负债流动负债合计440,652,784.50545,174,997.39779,011,190.53非流动负债：长期借款438,409,092.00636,636,364.00548,636,364.00应付债券21：计广
40、东锦龙发展股份有限公司收购报告书长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债3,205,200.006,841,782.78其他非流动负债非流动负债合计负债合计6,010,545.45444,419,637.45885,072,421.956,472,895.13646,314,459.131,191,489,456.526,935,244.81562,413,391.591,341,424,582.12所有者权益（或股东权益）实收资本（或股本）资本公积500,000,000.00-3,687,375.66150,000,000.00150,000,000.0011,202,291.19减：库存
41、股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润194,664,468.95163,536,280.5160,707,770.06外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益690,977,093.29670,746,393.86313,536,280.51660,920,255.85221,910,061.25634,341,424.06所有者权益（或股东权益）合负债和所有者权益（或股东权1,361,723,487.15974,456,536.36856,251,485.31益）总计2,246,795,909.102,165,945,992.882,197,676,067.4322广东锦龙
42、发展股份有限公司收购报告书（二）合并利润表单位：元一、营业总收入其中：营业收入项目2011 年度年度129,491,051.71129,491,051.712010 年度年度128,040,690.05128,040,690.052009 年度年度122,925,305.19122,925,305.19利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本164,778,061.9077,351,929.13155,828,136.5068,661,907.14191,315,027.6064,101,772.13利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支
43、出分保费用营业税金及附加1,130,428.51927,261.846,648,965.24销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益44,033,458.2142,234,104.4928,141.56-2,769,265.06104,590,087.6149,313,268.2746,293,126.3041,942,121.22-1,996,280.00-725,000.00271,055,523.99186,783,495.5666,117,027.2453,138,183.621,3
44、09,079.37-104,000.00297,860,514.20186,861,482.84汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入66,533,812.36842,576.26242,543,077.541,654,612.74229,366,791.79543,634.2723广东锦龙发展股份有限公司收购报告书减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）4,016,859.98101,318.7863,359,528.6412,411,881.3550,947,647.
45、295,489,648.35547,956.53238,708,041.9315,910,353.40222,797,688.5324,119,328.34199,728.21205,791,097.725,524,153.62200,266,944.10其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益31,128,188.4419,819,458.85106,681,284.51116,116,404.0251,130,111.75149,136,832.35六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益
46、总额归属于少数股东的综合收益总额-10,825,233.9740,122,413.3227,440,812.7812,681,600.54-293,410.27222,504,278.26106,581,340.81115,922,937.4537,576.35200,304,520.4551,143,734.81149,160,785.6424广东锦龙发展股份有限公司收购报告书（三）合并现金流量表单位：元项目2011 年度年度2010 年度年度2009 年度年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金140,278,437.10135,146,395.56120,989,892
47、.00客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金114,606,822.46254,885,259.5662,730,626.32369,463,544.02504,609,939.58123,881,484.84193,832,807.72314,822,699.7266,713,539.18客户贷款及
48、垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计37,649,975.8319,644,364.78430,889,740.83550,914,707.7636,780,598.7627,871,743.44222,449,742.51410,983,569.5535,699,884.4327,916,331.97115,208,538.29245,538,293.8725经营活动产生的现金流量净额-296,029,448.2093,6
49、26,370.0369,284,405.85二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金149,144,989.70105,000,000.00取得投资收益所收到的现金15,322,518.004,343,400.007,298,993.83处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计91,771.8333,664,383.1049,078,672.93871,328.4210,000,000.00164,359,718.12302,340.00201,884,166.9536,346,969.5435
50、0,832,470.32购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金19,167,404.476,000,000.0042,865,515.06137,606,582.7874,665,196.81405,799,052.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金-525,962.92投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额25,167,404.4723,911,268.46179,946,134.92-15,586,416.80480,464,248.81-129,631,778.49三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现
51、金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金350,000,000.00取得借款收到的现金306,000,000.00468,000,000.00763,620,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金30,000,000.00107,063,749.40筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额656,000,000.00311,363,636.0044,891,846.872,103,744.55356,255,482.87299,74
52、4,517.13498,000,000.00506,620,000.0050,074,838.461,850,945.49556,694,838.46-58,694,838.46870,683,749.40575,380,218.7865,878,241.0512,576,739.48120,000,000.00761,258,459.83109,425,289.57四、汇率变动对现金及现金等价物的影响26五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额六、年末现金及现金等价物余额27,626,337.3975,734,856.80103,361,194.1919,345,114.77
53、56,389,742.0375,734,856.8049,077,916.937,311,825.1056,389,742.03二、新世纪公司 2011 年度财务报表审计情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新世纪公司 2011 年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字2012第 450004 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为新世纪公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新世纪公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。三、重要会计政策和会计科目的说明具体内容请参见本报告书“第十一
54、节”备查文件第 12 项“新世纪公司审计报告”。27广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第十节其他重要事项截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。28广东锦龙发展股份有限公司收购报告书收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：杨梅英东莞市新世纪科教拓展有限公司2012 年 8 月 20 日29广东锦龙发展股份有限公司收购报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
55、查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。财务顾问主办人：_杨光华_范敏兰法定代表人：_袁光顺北京博星投资顾问有限公司2012 年 8 月 20 日30广东锦龙发展股份有限公司收购报告书律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。律师事务所（盖章）经办律师：管新政黄开颜单位负责人：王德华广东法制盛邦（东莞）律师事务所2012 年 8 月 20 日31广东锦龙发展股份有限公司收购报告书第十一节备查文件一、备查文件清单1、新世纪公司的营业执照
56、及税务登记证复印件；2、新世纪公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；3、新世纪公司关于本次收购锦龙股份的股东会决议，锦龙股份关于本次收购的董事会决议和股东大会决议；4、股份认购合同；5、新世纪公司自查报告；6、中介机构自查报告；7、新世纪公司及实际控制人就本次收购所做的承诺及声明；8、新世纪公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；9、新世纪公司不存在收购管理办法第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；10、新世纪公司对锦龙股份后续发展计划可行性及具备规范管理运作上市公司管理能力的说明；11、新世纪公司及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业
57、务的说明；12、新世纪公司审计报告；13、财务顾问报告；14、法律意见书。二、上述文件备查地址本报告书和备查文件置于锦龙股份董事会办公室，供投资者查阅。地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦联系人：温尚辉电话：0763-336939332广东锦龙发展股份有限公司收购报告书（此页无正文，为广东锦龙发展股份有限公司收购报告书之签章页）收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司（盖章）法定代表人：_杨梅英签署日期：2012 年 8 月 20 日33是是否否否否否是是是广东锦龙发展股份有限公司收购报告书收购报告书附表基本情况上市公司名称股票简称收购人名称拥有权益的股份数量变化广东锦龙发展股份有限公司
58、锦龙股份东莞市新世纪科教拓展有限公司增加 减少 不变，但持股人发生变化 上市公司所在地股票代码收购人注册地有无一致行动人广东省东莞市000712东莞市凤岗雁田村镇田北路有 无收购人是否为上市公司第收购人是否为上市 是 一大股东否 公司实际控制人否收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上收购方式（可多选）收购人是否拥有境 是 内、外两个以上上 否回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 继承 赠与 其他 注：间接收购（对上市公司控股股东进行增资）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上
59、市公司已持股数量：80,678,684 股持股比例：26.48%发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：143,376,952 股变动比例：23.53%与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在是 是 备注：收购人与上市公司之间不存在持续关联交易同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划否是是是否否是备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并已出具承诺函。备注：收购人暂无继续增持的计划备注：收购人前 6 个月内未在二级市场买卖上市公司股票。备注：收购人已出具相关说明，不存在收购办法第六条规定的情形。否 是否聘请财务顾问是否 本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权否 已获得中国证监会对锦龙股份非公开发行股票的核准是 否34
