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1、、 、 、成都硅宝科技股份有限公司成都硅宝科技股份有限公司 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告杨鸣波杨鸣波各位股东及股东代表：各位股东及股东代表：本人作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等规定，尽职尽责、谨慎认真、依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将 年度担任独立董事的履职情况报告如下：一、出席会议的情况一、出席会议的情况公司 年度共召开了 次董事会，
2、我参加公司董事会的全部 次会议，并对董事会审议的相关议案均投了赞成票。另外，我亲自列席了公司的 次股东大会。作为独立董事我认为公司董事会、股东大会的召集程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。二、参加专业委员会情况二、参加专业委员会情况公司设立了战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，我作为三个专门委员会的成员，积极参加各专业委员会会议，本年度我共参加薪酬与考核委员会会议 次、审计委员会会议 次、战略委员会会议 次。作为薪酬与考核委员会委员，我审议了年经营管理层总体绩效考核方案、对公司年经营管理层人员进行了考核，以及年中期对经营管理层人员进行了考核。审议了公司
3、员工激励管理制度、车辆管理制度。公司薪酬与考核委员会自成立以来，不断完善和制定公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬制度，努力做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，公司已制定薪酬与考核制度，每年确定考核任务，督促公司董事、监事、高级管理人员认真执行。作为审计委员会委员，我审议了公司 年度报告、 年第一季度、半年度、第三季度报告，审议内审部出具的审计报告，并对四川华信（集团）事务所有限责1任公司 年年报审计总体安排提出了意见。作为战略委员会委员，我参与修订了公司十二五发展规划的讨论，积极为公司献言献策。三、发表独立董事意见情况三、发表独立董事意见情况（一）在参加
4、的年月日的第一届董事会第二十一次会议上，对使用超募资金万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司发表如下独立意见：本次超募资金计划使用事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第号超募资金使用等相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资有利于扩大公司在有机硅行业的影响力，有利于结合各方的技术、市场优势，有利于提高公司未来的盈利能力，符合股东和广大投资者利益。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。独立董事同意公司使用超募资金万元投资安徽翔飞立
5、派有机硅新材料有限公司。（二）在参加的年月日第一届董事会第二十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：、关于年日常关联交易情况的独立意见公司年度与成都硅源科技有限责任公司发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及董事会年度日常关联交易计划的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。年交易金额万元，占全年采购比例的，采购原材料符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。、关于年日常关联交易计划的独立意见公司年度日常关联交易计划预计年将向关联方成都硅源科技有限责任公司采购原材料，预计金额小于万元，公司采购的原材料是公司生
6、产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事要求公司尽量避免关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关联交易比例。2、关于年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见）、公司已制定对外担保制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；）、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止年月日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；）、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。、关于年度内部控制自我评价
7、报告的独立意见公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。、关于公司续聘年度审计机构的独立意见四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，已与公司合作年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司年度审计机构。、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
8、公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、法规及公司章程的规定。、关于对年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。（三）在参加的年月日的第一届董事会第二十三次会议上，对公司提名第二届董事会董事侯选人发表了独立意见：根据公司法和公司章程的有关规定，公司第一届董事会任期于年月日届
9、满，公司董事会提名王跃林先生、王有治先生、郭弟民先生、陈艳汶先生、3叶定成先生、杨鸣波先生、岳润栋先生为第二届董事会候选人，其中叶定成先生、杨鸣波先生、岳润栋先生为独立董事候选人。我们认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司章程的有关规定及公司运作的需要。根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历，工作实绩等，未发现有公司法第条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其中有中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们同意上述七
10、名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合公司法和公司章程的有关规定，没有损害股东的利益，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。（四）在参加的年月日第二届董事会第一次会议上，对以下事项发表了独立意见：、关于公司选举董事长的独立意见根据王跃林先生的简历，我们认为王跃林具备担任公司董事长的资格和能力。未发现有公司法规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同意王跃林先生担任公司的董事长职务。、关于公司聘请王有治先生担任总经理的独立意见本次董事长提名是在充分了解王有治先生身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得王有治先生本人的同
11、意，王有治具备担任公司总经理的资格和能力。未发现王有治先生有公司法规定不得担任公司总经理的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同意王有治先生担任公司的总经理职务。、关于公司聘请郭斌女士担任董事会秘书的独立意见根据郭斌女士的简历，我们认为郭斌女士具有履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。经核查，董事会秘书的聘任程序符合有关法规及公司规章的规定，郭斌女士不持有公司股份，除与持有公司股份15,390,000股的董事郭弟民系父女关系外，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
12、罚，不存在创业板上市公司规范运作指引第3.1.3条所规定的情形。同意郭斌女士担4任公司的董事会秘书职务。、关于公司聘请高级管理人员的独立意见公司第一届高级管理人员任期届满，总经理王有治先生提名李步春、周文亮、郭斌、章巍为公司副总经理，曹振海为公司财务总监。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。经核查，高级管理人员的聘任程序符合有关法规及公司规章的规定，除李步春持有公司股份，股，其他高管不持有公司股份；除郭斌女士与与持有公司股份，股的董事郭弟民系父女关系外，其他高管与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
13、关系；高级管理人员不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合公司法及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。同意李步春、周文亮、郭斌、章巍为公司副总经理，曹振海为公司财务总监。（五）在参加的年月日第二届董事会第二次会议上，对使用超募资金万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目发表独立意见：公司立足于主业，拟投资亿元建设五万吨年有机硅密封材料及配套项目，符合公司未来长远发展战略，项目完成后对于扩大公司业务规模，提高市场份额，提升公司产品档次及服务水平，增强公司的综合竞争力将产生积极影响。公司拟成立全资子公司成都硅宝新材料有限公司（暂定名，具体以工商
14、登记注册的名称为准）负责此项目，公司以超募资金万元作为启动资金，用于子公司购买土地和项目的设计、报建等费用，后期采用自有资金留存，借款等方式解决资金问题符合公司的实际情况。公司的相关决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第号超募资金使用（修订）等法律法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，我们全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。（六）在参加的年月日第二届董事会第三次会议上，对公司年上半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见：、公司已制定对外担保制度，在年上半年度能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和
15、关联方占用资金风险；、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非5法人单位或个人提供担保的情况；截止年月日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。四、保护投资者权益方面所做的工作四、保护投资者权益方面所做的工作、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和公司信息披露管理办法有关规定，在年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。、
16、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。五、在公司年度年报审计工作中的履职情况五、在公司年度年报审计工作中的履职情况作为审计委员会成员，我在年年报审计过程中，积极履行了相应职责。参加了审计委员会与会计师事务所的沟通会议。在经对公司生产经营和财务情况初步了解后，对会计师事务所提出了年报审计中的关注重点。在会计师事务所进场前，审阅了公司管理层编制的财务报表，并与其他独立董事、审计委员会成员和会计师事务所就公司年未经审计财务报告听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况。就报表初期末变动大的项目进一步对会计师事务所提出了重点审计要求。六、其它事项六、其它事项、未有提议召开董事会的情况发生；、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：杨鸣波年月日6
