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1、第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司 最新 股份有限公司是最典型的资合公司。股份有限公司本身的资产为清偿债务的总担保。 （1）资本划分为等额股份。 （2）股东人数不限。 （3）开放性。 （4）设立和组织机构的要求比较严格。 股份有限公司 最新二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行
2、股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司 最新（二）设立条件1发起人符合法定人数。 发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。发起人既可以是自然人，也可以是法人。 2人以上200人以下 2发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股份有限公司 最新 股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴
3、纳首期出资。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司 最新 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人的出资方式，适用有限责任公司股东出资方式的规定。 股份有限公司 最新3股份发行、筹办事项符合法律规定。4发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 经创立大会
4、通过是采用募集方式设立股份有限公司的前提条件。5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6有公司住所。股份有限公司 最新（三）设立程序 股份有限公司的设立程序因其设立方式不同而有所不同。1发起设立股份有限公司的程序为：（1）签订发起人协议。（2）申请公司名称预先核准。（3）发起人共同制订公司章程。（4）法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（5）发起人认足并缴纳全部股款及验资。（6）选举董事会和监事会。（7）申请设立登记。股份有限公司 最新2募集设立股份有限公司的程序为： （1）签订发起人协议。（2）申请公司名称预先核准。（3）发起人共同制订公司章
5、程。（4）法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（5）发起人认购并缴纳不低于公司股份总数35%的股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。（6）认股人认购并缴纳股款及验资。（7）召开创立大会。 （8）申请设立登记。 股份有限公司 最新（四）发起人责任 （1）依法认购其应认购的股份。 （2）承担公司筹办事务。 （3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 （4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 （5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。股份
6、有限公司 最新三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（二）董事会和经理（三）监事会 股份有限公司 最新（四）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 股份有限公司 最新公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 股份有限公司 最新（3）担任破产清算
7、的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 股份有限公司 最新2公司董事、监事、高级管理人员的义务 公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。这是一般性的规定。 股份有限公司 最新具体来说，董事、高级管理人员不得有下列
8、行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股份有限公司 最新（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 股份有限公司 最新 董事、高级管理人员违反以上规定所得的
9、收入应当归公司所有。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司 最新3公司董事、监事、高级管理人员违反义务时股东的诉权董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有该情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 股份有限公司 最新监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股份有限公司 最新他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照以上规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 该规定适用于有限责任公司和股份有限公司。 股份有限公司 最新
