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1、私募股权投资基金私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析募集设立操作流程实务解析 1前言：前言：PE 募集设立实务理念募集设立实务理念 PE PE投资与一般性投资有区别吗：投资与一般性投资有区别吗： 我投资开厂我投资开厂1515年了，算是年了，算是PEPE的吗？的吗？ 房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？房地产投资基金、矿业投资基金如何退出获利？ 你想设立一支你想设立一支PEPE吗？为什么？吗？为什么？ 你认为你设立一支你认为你设立一支PEPE最大的困难在哪里？最大的困难在哪里？ 你认为你会永远做你认为你会永远做PEPE的出资者（的出资者（LPLP）吗？为什么？）吗？为什么？ 你做你做P
2、E人的生活乐趣是什么，追求什么人的生活乐趣是什么，追求什么?2 目录：如何设立一支私募股权基金目录：如何设立一支私募股权基金 设立一支设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？需要考虑哪些重要环节和因素？如何设立一支具有本土化特点的如何设立一支具有本土化特点的PE？如何让如何让LP对我们一见钟情？对我们一见钟情？PE募集设立的策略和渠道？募集设立的策略和渠道？ 我们如何设立一支房地产我们如何设立一支房地产PE？ 我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三 3一、各地一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比鼓励私募股权基
3、金发展政策对比PE和和PE管理公司的企业名称管理公司的企业名称 PE和和PE管理公司的管理公司的设立门槛和限制设立门槛和限制 PE落户奖励落户奖励 PE税收奖励税收奖励 PE高管政策高管政策4二、私募股权投资基金的组织形式二、私募股权投资基金的组织形式1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制2、案例解读：公司制、有限合伙制、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制选项在先、反向融资制、委托管理制委托管理制 l对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家对企业投资者而言，如果投资一家
4、有限合伙型投资基金？如果投资一家公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？l 对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得（工商经营所得”,征收征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（司型创业投资基金？（25%+（1-25%）20%=40%）疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？ 5三、私募股权投资基金的募集三、私募股权投资基金的募
5、集3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？募集方式注意要点？4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧l规范募资行通知规范募资行通知 针对市场借针对市场借“募集有限合伙基金募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投名义进行非法集资，对合伙型创投企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过5050人，且不得由某个人，且不得由某个合伙人代持若干个合伙人的份额。合伙人代持若干个合伙人的份额。 5 5、私募股权、私募股权FOF基金即基金即“基金的基金基金的基
6、金”在中国有什么市场前景？在中国有什么市场前景？678四、有限合伙制四、有限合伙制PE设立技巧设立技巧1、新合伙企业法新合伙企业法中的商业机会解读中的商业机会解读2 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计、有限合伙企业募集设立的法律结构设计3 3、有限合伙企业、有限合伙企业募集设立过程的募集设立过程的关注要点关注要点4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析、股权投资基金募集设立重点法律条款解析9新合伙企业法新合伙企业法中的商业机会解读中的商业机会解读p合伙企业法第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议；
7、 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。p公司法第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额；（二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。10新合伙企业法新合伙企业法中的商业机会解读中的商业机会解读第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限
8、对合伙企业债务承担责任。第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。1112私募私募备忘录备忘录l私募备忘录私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多是大多数基金向潜在投资者发放的主要文件。数基金向潜在投资者发放的主要文件。l私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或由筹资
9、代理人（融资顾问）代为发送。由筹资代理人（融资顾问）代为发送。l私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。主主要要内内容容l基金的目标和投资计划基金的目标和投资计划-投资策略投资策略-基金预计规模（如上下限）基金预计规模（如上下限）-历史业绩历史业绩-投资项目来源，评估以及组合管理程序投资项目来源，评估以及组合管理程序-主要管理人员背景以及亮点主要管理人员背景以及亮点-基金已经获得的出资承诺基金已经获得的出资承诺-基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述）基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述）-潜在的显著风险因素潜在的显著风险因素私募备忘录（私募备
10、忘录（PPM） 回答的问题回答的问题投资者希望了解的内容投资者希望了解的内容l历史业绩历史业绩 l为被投资公司创造价值的能力为被投资公司创造价值的能力l寻找投资项目的能力寻找投资项目的能力l现有的投资决策程序现有的投资决策程序l退出交易的能力及经验退出交易的能力及经验l主要管理人的经验主要管理人的经验/ /承诺承诺/ /动力动力l投资策略是否符合投资者要求投资策略是否符合投资者要求l适应市场变化的能力适应市场变化的能力l灵活性灵活性-基金允许的最小和最大投资基金允许的最小和最大投资额是否符合投资者的需求？额是否符合投资者的需求？l分配政策分配政策l费用和条款费用和条款l信息披露方式信息披露方式
11、有限合伙企业募集阶段法律文件有限合伙企业募集阶段法律文件1213执行投资执行投资决定决定有限合伙企业募集设立的法律结构设计有限合伙企业募集设立的法律结构设计投资者投资者私募股权基金私募股权基金顾问委员会顾问委员会普通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）投资顾问公司投资顾问公司投资委员会投资委员会被投资公司被投资公司有限合伙协议有限合伙协议管理协议管理协议顾问协议顾问协议交易构造交易构造组合监控组合监控对投资决定对投资决定的建议的建议战略建议战略建议13有限合伙企业募集设立的法律结构设计有限合伙企业募集设立的法律结构设计普通合伙人出资普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计；亿发
12、起设立投资基金的法律结构设计；平行投资基金的法律结构设计；平行投资基金的法律结构设计；普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？14有限合伙企业募集设立的法律结构设计有限合伙企业募集设立的法律结构设计分红回报机制分红回报机制基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报时，全部返回有限合伙人，直至其
13、在基金中的投资全部返回后，才开始在有时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。）分红。交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之
14、间按照协议规定的比例分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。15有限合伙企业募集设立的关注要点有限合伙企业募集设立的关注要点1. GP的出资比例的出资比例2. 收益分成收益分成3. 管理费管理费4. 收益钩回收益钩回5. 基金规模基金规模6. 投资限制投资限制7. LP的违约责任的违约责
15、任8. 关键人条款及继承问题关键人条款及继承问题 16有限合伙企业募集设立的关注要点有限合伙企业募集设立的关注要点学员分组讨论：学员分组讨论：1 1、有限合伙人关注的有限合伙人关注的风险风险 管理费用如何收取管理费用如何收取；按照单一项目分取收益何时按照年度分取按照单一项目分取收益何时按照年度分取；资金监管资金监管；双币种基金管理人如何规避利益冲突？双币种基金管理人如何规避利益冲突？普通合伙人业绩奖励法律条款设计如普通合伙人业绩奖励法律条款设计如何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设何合理？投资总监天天看项目，就是不向公司汇报？投资决策委员会如何设计，投资决策委员会
16、否决的项目如何处理？计，投资决策委员会否决的项目如何处理？关于有限合伙人的有限责任关于有限合伙人的有限责任主题、主题、对象、方式及上限？对象、方式及上限？2 2、普通合伙人关注的普通合伙人关注的风险风险 有限合伙人出资不及时或不到位有限合伙人出资不及时或不到位; ;有限合伙人过多干预管理有限合伙人过多干预管理; ;成立有限合伙企成立有限合伙企业最低多少钱？业最低多少钱？顾问委员会顾问委员会、增加透明度增加透明度、强化管理强化管理17有限合伙企业募集设立的关注要点有限合伙企业募集设立的关注要点投资决策委员会的决议职权范围包括：1处分合伙企业的不动产。2转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
17、。3聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。4制订合伙企业的利润分配方案。5决定合伙企业资金的划转。投资项目的决策原则为：1. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。2. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。3. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。18资金监管资金监管上海上海XX股权投资中心股权投资中心（有限合伙）（有限合伙） LP投资，分享投资，分享利润的利润的80%项项 目目跟投投资跟投投资普通合伙人普通合伙人上海上海XX创业投资管理有限公司创业投
18、资管理有限公司GP投资，分享净投资，分享净利润的利润的20%建设银行建设银行有限合伙人有限合伙人A投资投资投资团队成员投资团队成员机构投资人（信托计划）机构投资人（信托计划）基金管理人基金管理人A具有一票否具有一票否决权决权监督委员会监督委员会投资决策投资决策委托管理委托管理资料：某基金组织结构鉴析资料：某基金组织结构鉴析风险控制委员会风险控制委员会风险控制风险控制19我们能帮您做什么？我们能帮您做什么？1、前期策划阶段：、前期策划阶段：（1） 就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询；就有限合伙企业的募集及设立方案提供前期法律咨询；（2） 对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业
19、建议；对有限合伙企业的经营管理模式和激励制度提供专业建议；（3） 起草募集说明书起草募集说明书（约（约38页）页）及及PPT宣传资料；宣传资料；（4） 推荐意向性投资者与甲方沟通交流。推荐意向性投资者与甲方沟通交流。2、资金募集阶段：、资金募集阶段：（1） 起草认购协议起草认购协议（约（约20页）页）；（2） 对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查；对有限合伙企业的意向性投资者进行概要性尽职调查；（3）为企业全程办理工商登记服务）为企业全程办理工商登记服务；（4）参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。参与甲方资金募集过程中的重大路演沙龙等活动。3、设立阶段：、设立阶段：（1） 起草有限合伙企业合伙协议起草有限合伙企业合伙协议（约（约38页）页）；（2） 起草投资决策委员会议事规则起草投资决策委员会议事规则（约（约15页）页）；（3） 起草委托管理协议起草委托管理协议（约（约15页）页）；（4） 起草资金托管协议起草资金托管协议（约（约30页）页）。20如何成为一名优秀的如何成为一名优秀的PE管理人管理人性格与理念性格与理念定位与方向定位与方向投资与投机投资与投机专业与专家专业与专家风险与价值风险与价值创新与保守创新与保守舍得之道与得失之道舍得之道与得失之道21 谢谢大家！谢谢大家！ 欢迎随时见面交流！欢迎随时见面交流！ 合聚财富、智创价值合聚财富、智创价值22
