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1、创业板上市流程业务介绍创业板上市流程业务介绍1目录n一、华扬创业板培训情况简介n二、了解创业板n三、上市法律篇n四、上市财务篇n五、上市保荐篇n六、上市私募股权篇n七、企业IPO案例分析n八、全至募投项目介绍2第一章第一章 华扬创业板培训情况简介华扬创业板培训情况简介n企业创业板实战课程第九期企业创业板实战课程第九期n主办机构：主办机构：n深圳华扬教育机构n上海众领工商管理中心n课程简介：课程简介：本课程以实务操作、实战、案例分析为主，根据公司上市过程中必须涉及到的证券公司保荐人、会计师事务所、律师事务所等服务流程，将课程设计为六大模块。 n培训地点培训地点：上海n时间时间：09年7月22日2
2、6日n模块一：政策解读篇模块一：政策解读篇n北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉曹余辉n模块二：上市法律篇模块二：上市法律篇n北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉曹余辉n模块三：财务策划篇模块三：财务策划篇n深圳鹏城会计师事务所合伙人n深交所企业上市培训中心讲师 张光禄张光禄n模块四：上市保荐篇模块四：上市保荐篇n招商证券投资银行总部副总 朱权炼朱权炼n模块五：私募股权篇模块五：私募股权篇n深圳创新投投资集团 格日勒图格日勒图3模块一、政策解读篇模块一、政策解读篇模块二、上市法律篇模块二、上市法律篇n北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉曹余辉n金杜简介：金杜简介：n1993年成立于北京n司法部最早批准成立
3、的合伙制律师事务所之一n目前是中国规模最大且在众多专业领域居于领先地位的综合性律师事务所n共有合伙人、律师、商标及专利代理人、律师助理及辅助人员1500余名n中国企业首次公开发行股票并在中国企业首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律问题创业板上市的有关法律问题n一、了解创业板n二、首次公开发行股票并在创业 板上市的条件n三、首次公开发行股票并在创业板上市的程序n四、改制上市中律师的作用和工作内容n五、改制上市中可能遇到的主要法律问题n六、金杜及金杜证券业务简介4模块三、财务策划篇模块三、财务策划篇n深圳鹏城会计师事务所合伙人n深交所企业上市培训中心讲师 张光禄张光禄n鹏城会计师事务所简介：鹏
4、城会计师事务所简介：n 鹏城所前身是深圳市审计局的审计师事务所，目前具备证券、期货审计资格。拥有从业人员400余人，其中注册会计师150余人。该事务所经手了较多的IPO项目，张光禄先生本人曾参与过较多深圳地区企业的上市财务策划工作，包括我公司制作过可研的两家公司：天虹商场、彩虹化工。n企业企业IPOIPO财务会计及相关问题财务会计及相关问题n一、企业改制上市的利弊及价值分析n二、首次公开发行股票公司的发行条件n三、股票发行上市的步骤及核准程序n四、企业IPO中财务会计相关法律法规n五、IPO各阶段相关财务工作n六、IPO申报过程中若干财务会计问题n七、IPO过程中的其它相关问题n八、企业上市的
5、财务规划n九、IPO审核中重点关注的财务会计问题n上市的门槛及创业板的机遇上市的门槛及创业板的机遇n一、证监会IPO审核关注事项n二、2008年未过发审会项目分析n三、创业板的机遇n20082008年发审委会议未通过企业情况分析年发审委会议未通过企业情况分析n证监会内部文件 5模块四、上市保荐篇模块四、上市保荐篇n招商证券投资银行总部副总 朱权炼朱权炼n招商证券投资银行简介：招商证券投资银行简介：招商证券的投行业务包括首次公开发行新股IPO的保荐和主承销，上市公司再融资的保荐和主承销，并购私募，兼并收购，企业重组等服务。n创业板推出的背景及定位创业板推出的背景及定位n一、创业板推出的背景n二、
6、创业板的特点n三、创业板的定位n创业板规则解读及上市筹划创业板规则解读及上市筹划n一、创业板发行上市要求法规详解n二、创业板上市流程n三、创业板上市筹划n四、创业板上市费用预计n五、创业板上市规则n六、招商证券简介n首次公开发行股票审核重点首次公开发行股票审核重点n税收政策、土地使用、环境保护等n未过会案例讲解未过会案例讲解6模块五、私募股权篇模块五、私募股权篇n深圳创新投投资集团 格日勒图格日勒图n深圳创新投投资集团简介深圳创新投投资集团简介：n 深圳市创新投资集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的大型投资企业集团，于2002年10月正式成立。集团核心企业深圳市创新投资集团有限公司的前
7、身为深圳市政府于1999年8月26日发起设立的深圳市创新科技投资有限公司。n创业投资的理论与实践创业投资的理论与实践n一、创业投资行业概述n二、创业投资如何选择创业企业n三、怎样打动投资人n四、企业估值n五、投资条款n六、投资失败案例分析7目录n一、华扬创业板培训情况简介n二、了解创业板n三、上市法律篇n四、上市财务篇n五、上市保荐篇n六、上市私募股权篇n七、企业IPO案例分析n八、全至募投项目介绍8第二章第二章 了解创业板了解创业板n1、创业板的定义n2、中国创业板历史进程大事记n3、创业板上市的要求n4、创业板上市筹划n5、创业板上市流程介绍n6、创业板上市费用预计n7、创业板上市与主板上
8、市的比较n8、浅谈创业板带来的机遇91、创业板的定义 （1）n创业板市场，各国的称呼不一，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场、有些叫第二交易系统、创业板市场等等。全世界来看，美国有纳斯达克市场，英国有AIM市场，加拿大创业板市场，香港创业板市场（GEM）。n按照其定义，它是指交易所除主板、中小企业板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小、业绩也不突出。101、创业板的定义 （2）u从海外创业板市场的发展状况来看，美国的纳斯达克市场、英国的AIM市场和韩国的科斯达
9、克市场是目前世界上发展较好、交易量较大、具有重大影响的创业板市场，欧洲的新市场、台湾的柜台交易中心也取得一定成绩，而包括日本和香港创业板市场在内的多数创业板市场，其发展状况都不尽如人意。u截至2008年6月底，纳斯达克共有上市公司约3100家，总市值约37100亿美元 。著名企业有微软、思科、英特尔、甲骨文、高通、星巴克等。u截至2007年底，韩国的科斯达克市场上市公司1015家，占韩国2005年国内生产总值的10%以上。企业有韩亚航空、NHN corp(韩国最大的搜索网站和网络游戏网站) 。111、创业板的定义 （3） 创业板它主要是服务于成长型的、科技含量高的、处于创业阶段的企业，特别是重
10、点支持具有自主创新能力的企业，也是落实自主创新国家战略的重要平台。创业板市场要突出三个“重点”：一是重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；二是重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；三是重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力。 创业板市场“倾斜行业三高五新”是指，三高是指高科技、高成长、高附加值的企业发展情况。 五新是指新经济与商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。121、创业板的定义 （4）n三高”是指：n（1）高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导
11、或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。n（2）高成长。具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。n（3）高附加值。高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者
12、的认知价值，实现企业的高回报。131、创业板的定义 （5）n“五新五新”是指新经济与商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。是指新经济与商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。n（1）新经济与商业模式。20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。n（2）新能源。新能源广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能
13、。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。 n（3）新材料。在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、全球自然灾害频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术与产业发展的基础性与先导性行业。新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航
14、天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。141、创业板的定义 （6）n（4）新生物医药。伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大传染病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、新型疫苗和药物的生产与应用。新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对能力；生物克隆技术的应用与推广等，成为新时期人们的新期待。n（5）新农业。推动新农村建设，需要一大批高科技农业、现代农业及农业产业化龙头企业。因
15、此，要高度关注优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；要高度关注农副产品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；要高度关注新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；要高度关注现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。152 2、中国创业板历史进程大事记（、中国创业板历史进程大事记（1 1）n第一阶段：从高新技术板块到创业板市场第一阶段：从高新技术板块到创业板市场n19981998年到年到20002000年年9 9月月( (从从STST到到GEM)GEM)n1998年12月，国家计划发展委员会向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，
16、国务院要求中国证监会提出研究意见。n1999年1月，深交所向证监会呈送深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告，并附送实施方案。n2000年4月，证监会向国务院报送关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示。n2000年5月，国务院原则同意证监会关于设立二板的意见，将二板市场定名为创业板市场。 162 2、中国创业板历史进程大事记（、中国创业板历史进程大事记（2 2）n第二阶段：创业板市场从倒计时到分步设计第二阶段：创业板市场从倒计时到分步设计n20002000年年9 9月到月到20042004年年5 5月月n2000年10月，深市停发新股，筹建创业版。n2001年11月
17、证券监管层认为股市尚未成熟，需先整顿主板，创业板计划搁置。n2003年10月党的十六届二中全会通过中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定指出，推进风险投资和创业板市场建设。n2004年1月31日国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见指出：分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。172 2、中国创业板历史进程大事记（、中国创业板历史进程大事记（3 3）n第三阶段：从中小企业板第三阶段：从中小企业板(SME Board)(SME Board)到创业板到创业板(ChiNext)(ChiNext)出台出台n20042004年年5 5月到现在月到现在n
18、2004年5月17日，证监会同意深交所设立中小企业板块。n2007年8月创业板发行上市管理办法(草案)获国务院批准。n2008年3月22日证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，就创业板规则和创业板发行管理办法向社会公开征求意见。n2009年3月31日证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，办法自5月1日起实施。这意味着筹备十余年之久的创业板于5月1日起正式开启。183、创业板上市的要求（1）u法律依据：法律依据：u公司法第四章“股份有限公司的股份发行和转让 ”u证券法第二章-“证券发行”u证券法第三章-“证券交易”u首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监
19、会令第61号） u深圳证券交易所创业板股票上市规则193、创业板上市的要求（2）n持续经营三年以上n整体变更n注册资本已足额缴纳n主要经营一种业务n发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。203、创业板上市的要求（3）n发行人的财务状况应当符合下列要求：n（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；n（二）发行前净资产不少于两千万元；n（三）最近一期末不存在未弥
20、补亏损；n（四）发行后股本总额不少于三千万元。213、创业板上市的要求（3）n发行人应当具有持续盈利能力n发行人依法纳税n发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。n发行人的股权清晰n机构独立n公司治理结构n发行人会计基础工作规范223、创业板上市的要求（4）n发行人内部控制制度健全且被有效执行n发行人具有严格的资金管理制度n对外担保的审批权限和审议程序n发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任n募集资金n违法行为234、创业板上市筹划n选择合作伙伴选择合作伙伴n保荐机构、会计师
21、和律师、战略投资者n税务及财务筹划税务及财务筹划n税务：证监会规定企业需提交近三年的所得税纳税申报表n财务：财务核算和内部控制的规范化，注意财务指标异动n公关筹划公关筹划n尽量获取相关的企业排名、证书和奖项，如“中国驰名商标”等n业务筹划业务筹划n做大做强主业，剥离盈利能力差的业务以及不相关的业务。n募集资金投向募集资金投向n需尽早准备。例如：在土地、技术等方面做好前期工作。24约35个月36个月1个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回
22、复通过证监会发审委审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为估计周期为711个月，其中申报后的时间约为个月，其中申报后的时间约为46个月个月改制及辅导改制及辅导改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市p关键点：规范，架构，解决问题关键点：规范，架构，解决问题p关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通p关键点：挖掘投资故事关键点：挖掘投资故事5、创业板上市流程介绍 （2）255、创业板上市流程介绍（3）尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等；招股说明书的编写：越早越好
23、。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制；环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序；募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续；辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立进入辅导、确定上市方案招股说明书的编制、准备募集资金项目辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得266、创业板上市费用预计 （单位：万）n改制 3050 n辅导 3050n承销佣金和保荐费用 800 1500（承销佣金为募集资金的3-5%）n发行人律师费用 50150n财务审计费用 50150 n资产评估费用 1050 n财务顾问费用 20200 n路演费用 550 n发行文件公告及媒体
24、投放 50200 n合计 10452400277、创业板上市与主板上市的比较（1）条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)创业板与主板上市条件对比创业板与主板上市条件对比287、创业板上市与主板上市的比较（2）盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（1）最近两年连续盈
25、利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）297、创业板上市与主板上市的比较（3）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要
26、求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争307、创业板上市与主板上市的比较（4）关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公
27、司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（净值，档案，基金吧）(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济（净值，档案，基金吧）：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确
28、的使用方向原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务317、创业板上市与主板上市的比较（5）限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收
29、入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重
30、大不利影响的情形327、创业板上市与主板上市的比较（6）违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形338、浅谈创业板带来的机遇n资本市场资本市场-创造时代创造时代新富的历史时机新富的历史时机n 348、浅谈创业板带来的机遇 （1）资料来源：Wind 数据安徽合肥2广东广
31、州2河南郑州2湖南岳阳2陕西西安2天津2浙江宁波2重庆2湖北武汉3上海3浙江杭州4广东深圳5山东青岛5四川成都7深圳10北京13358、浅谈创业板带来的机遇 （2）368、浅谈创业板带来的机遇 （3）序号企业名称省份设立时间行业主营业务5朗科科技广东深圳1999高新技术闪存盘及闪存应用领域产品22深圳华测深圳2006高新技术主要从事仪器仪表、测试工具设备、电子产品的技术、制造及营销、国内贸易以及货物、技术进出口业务。23佳创视讯深圳2000高新技术数字电视49永兴元广东深圳1998IT软件国内最大保险、电子政务软件开发商之一50茁壮网络广东深圳2000IT软件是目前中国数字电视产业中技术最强、
32、规模最大的数字电视业务平台及应用开发服务提供商。82好百年广东深圳1998家居连锁公司是一个主要以家居零售为主的大型连锁机构。378、浅谈创业板带来的机遇 （4）序号企业名称省份设立时间行业主营业务82天源迪科计算机深圳1993IT软件公司长期致力于自主创新的软件开发，为政府和电信企业提供最佳的管理信息系统解决方案，是国内领先的软件产品和服务供应商。83海联讯科技深圳2000IT软件以电力企业自动化、信息化为主营业务，是一个集系统集成、IT服务于一体的高新技术企业。84新宙邦电子深圳2002高新技术专业从事新型电子化学品的研究和生产的高新技术企业。85中青宝网深圳-网络游戏是一家具有自主研发、
33、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司388、浅谈创业板带来的机遇 （5）序号企业名称省份设立时间行业主营业务86永达电子深圳2001电子专注于信息安全保障先进技术研发，以提供先进的信息(网络)安全保障技术、产品、服务著称于业界。87卓宝科技深圳1999新材料是以建筑防水材料及屋面虹吸雨水排放系统的研发、生产、防水设计、服务为一体的高科技企业。88赛为智能深圳1997高新技术公司主要从事城市轨道交通智能化系统、高速铁路信息化数字化系统、建筑智能化系统的可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。89中航健身会深圳1995服务业一家集时尚健身、美容、高级SPA、主题纤体为一体的大型“Wellness”生活方式会所。39谢谢！Q & A40
