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1、企业改制上市知识讲座企业改制上市知识讲座目 录一一企业上市的必要性和股东收益企业上市的必要性和股东收益三三中小板和创业板的行业分布中小板和创业板的行业分布四四中小板和创业板上市的财务条件中小板和创业板上市的财务条件五五中小板和创业板上市的非财务条件中小板和创业板上市的非财务条件六六国内上市的流程与费用国内上市的流程与费用二二国内中小板和创业板的市场概况国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座一、企业上市的必要性和股东收益u 股股东股股权快速增快速增值，公司整体价，公司整体价值得以提升得以提升 通通过以以IPOIPO方方式式溢溢价价发行行上上市市，公公司司将将因因发行行新新股股而而提提升
2、升现有有股股东的的每每股股价价值；若若公公司司股股票票发行行成成功功，将将使使公公司司现有有股股东的的权益益随随同同企企业价价值一起得到快速增一起得到快速增值，股，股权价价值得以充分体得以充分体现。u 提供新的融提供新的融资渠道渠道 面面对市市场需需求求的的不不断断增增长，市市场竞争争的的不不断断加加剧，要要保保持持并并提提高高自自身身的的行行业地地位位和和市市场份份额，资金金供供应是是否否充充足足、融融资成成本本是是否否合合理理已已成成为公公司司持持续高高速速发展展的的瓶瓶颈问题。公公司司如如能能通通过发行行股股票票的的方方式式融融资，将将大大幅幅降降低低项目目投投资成成本本，降降低低财务费
3、用用支支出出。从从财务角角度度来来看看，发行行上上市市后后，资产负债率率降降低低，使使公公司司现有有的的资本本结构构进一一步步优化化。上上市市后后不不仅可可使使公公司司银行行信信用用度度大大大大提提高高，同同时还可可通通过配配股股、增增发或或发行行可可转换公公司司债券券等等手手段段直直接接从从证券券市市场筹筹集集巨巨额资金金，从从而而对公司快速公司快速发展起到巨大的推展起到巨大的推动作用。作用。（一）（一） （二）（二） 企业改制上市知识讲座一、企业上市的必要性和股东收益u提供新的提供新的资本运作途径本运作途径 上上市市公公司司可可以以利利用用资本本市市场的的融融资渠渠道道，为企企业长期期发展
4、展提提供供源源源源不不断断的的资金金支支持持，公公司司可可以以利利用用资本本市市场的的便便利利条条件件通通过对本本行行业或或其其上上下下游游行行业的的项目目投投资、收收购兼兼并并等等多多种种方方式式，进行行深深度度资本本运运营，把企把企业做大做做大做强强。u 提供新的激励机制提供新的激励机制 实施施认股股权制制度度或或股股票票期期权制制度度，建建立立公公司司内内部部完完善善的的长期期激激励励机机制制，使使公公司司董董事事、高高层管管理理人人员、核核心心技技术人人员具具有有与与投投资者者相相同同的的长期激励机制。期激励机制。（三）（三） （四）（四）u 提高公司影响力提高公司影响力 公公司司成成
5、功功上上市市后后，将将极极大大的的促促进社社会会公公众众对公公司司的的了了解解，吸吸引引广广大大的的投投资者者和和客客户，并并在在国国内内外外市市场上上树立立公公司司新新的的形形象象，进一一步步提提升升知知名度，名度，为公司的市公司的市场开拓和开拓和长远发展打下展打下坚实的基的基础。（五）（五）企业改制上市知识讲座u 增增强强抵御抵御风险能力能力 上上市市后后，公公司司面面临的的风险可可通通过在在资本本市市场上上与与广广大大投投资者者共共同同分分担担加加以以规避避，而而且且通通过资本本运运营，可可使使公公司司在在今今后后的的发展展道道路路上上增增加抵御加抵御风险能力。能力。u 规范公司法人治理
6、范公司法人治理结构，有利于加快建立构，有利于加快建立现代企代企业制度制度 法法人人治治理理结构构健健全全、公公司司管管理理规范范是是公公司司上上市市的的重重要要前前提提。上上市市公公司司作作为公公众众公公司司，我我国国的的法法律律法法规对其其信信息息披披露露制制度度作作出出了了严格格的的硬硬性性规定定，改改制制上上市市为公公司司提提升升管管理理水水平平提提供供了了一一个个良良好好契契机机，通通过改改制制上上市市之之机机，不不仅可可以以理理顺企企业内内部部的的产权关关系系、管管理理关关系系、人人事事关关系系、业务横横向向联系系等等多多种种关关系系，而而且且能能够为企企业的的可可持持续发展展奠奠定
7、定稳固的基固的基础，建立与公司制度相适，建立与公司制度相适应的企的企业法人治理法人治理结构。构。（六）（六） （七）（七） 一、企业上市的必要性和股东收益企业改制上市知识讲座q 市场概况市场概况(2011(2011年年9 9月月8 8日日) )指标指标主板主板中小板中小板创业板创业板深市深市沪市沪市深沪深沪两市两市深市深市占比占比上市公司数上市公司数4846102601,3549222,27659.49市价总值市价总值（亿元）（亿元）39,70033,3658,639 81,704 165,613247,317 33.04本年总成交本年总成交金额（亿元）金额（亿元）78,45151,02612
8、,015141,491191,075332,566 42.55本年日均换本年日均换手率手率(%)1.411.812.951.540.590.76-平均市盈率平均市盈率23.2135.4746.0828.9415.0217.82-平均股价平均股价10.2618.1222.8913.427.168.47-二、国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座指标指标本年本年累计累计上市数（家）上市数（家）79 610 总市值（亿元）总市值（亿元）33,365.10 - 总股本（亿元）总股本（亿元）1,841.75 - 总成交金额（亿元）总成交金额（亿元）51,025.79 223,040.79 日均
9、换手率日均换手率1.81 3.84 平均市盈率平均市盈率35.47 - 平均股价（元）平均股价（元）18.12 - 首发总筹资额（亿元）首发总筹资额（亿元）769.57 4,194.32 平均筹资额（亿元）平均筹资额（亿元）9.74 6.88 首发平均市盈率首发平均市盈率46.83 39.63 最大发行股本（万股）最大发行股本（万股）7,950 45,000 最小发行股本（万股）最小发行股本（万股）1,350 1,250 筹资总额（亿元）筹资总额（亿元）1,038.72 5,142.96 q中小企业板中小企业中小企业板中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮（的摇篮（2011.9.8)2011.9.
10、8)二、国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座指标指标本年本年累计累计上市数（家）上市数（家）107 260 总市值（亿元）总市值（亿元）8,639.16 - 总股本（亿元）总股本（亿元）377.43 - 总成交金额（亿元）总成交金额（亿元）12,014.63 29,560.61 日均换手率日均换手率2.95 6.45 平均市盈率平均市盈率46.08 - 平均股价（元）平均股价（元）22.89 - 首发总筹资额（亿元）首发总筹资额（亿元）693.20 1,860.63 平均筹资额（亿元）平均筹资额（亿元）6.48 7.16 首发平均市盈率首发平均市盈率55.14 63.06 最大发行
11、股本（万股）最大发行股本（万股）9,000 9,000 最小发行股本（万股）最小发行股本（万股）900 900 筹资总额（亿元）筹资总额（亿元）693.84 1,861.28 q创业板创业创新的资本平台（创业板创业创新的资本平台（2011.9.8)2011.9.8)二、国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座q中小板地区分布（中小板地区分布（2011.9.82011.9.8）地区地区家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数广东广东 128 上海上海 25 辽宁辽宁 9 贵州贵州 5 内蒙内蒙古古 1 深圳深圳 63 安徽安徽 24 湖北湖北 8
12、广西广西 4 黑龙黑龙江江 1 广州广州 20 福建福建 24 新疆新疆 8 重庆重庆 3 西藏西藏 1 浙江浙江 101 河南河南 22 云南云南 7 陕西陕西 3 宁夏宁夏 1 江苏江苏 83 四川四川 18 天津天津 6 甘肃甘肃 3 青海青海 0 山东山东 53 湖南湖南 17 江西江西 6 山西山西 2 北京北京 31 河北河北 9 吉林吉林 5 海南海南 2 合计合计610n610家中小企业板公司：国有家中小企业板公司：国有17.38%，民营，民营79.67%，外资，外资0.33%，其他，其他2.62%。二、国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座地区地区家数家数 地区地区
13、家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数地区地区家数家数地区地区家数家数 地区地区家数家数 地区地区家数家数地区地区家数家数广东广东 57 山东山东 14 湖南湖南 6 江西江西 2 广西广西 0 深圳深圳 30 福建福建 9 陕西陕西 6 海南海南 2 贵州贵州 0 广州广州 7 湖北湖北 8 河北河北 5 甘肃甘肃 2 西藏西藏 0 北京北京 37 河南河南 7 天津天津 4 新疆新疆 2 青海青海 0 江苏江苏 25 四川四川 7 重庆重庆 3 吉林吉林 1 宁夏宁夏 0 浙江浙江 24 辽宁辽宁 6 山西山西 2 黑龙黑龙江江 1 合计合计260 q创业板地区分布
14、（创业板地区分布（2011.9.82011.9.8）国企国企9家，占比家，占比3.46%；民营；民营246家，占比家，占比94.62%。二、国内中小板和创业板的市场概况企业改制上市知识讲座q中小企业板行业分布中小企业板行业分布(2011.3.31(2011.3.31）类别类别行业行业家数家数类别类别行业行业家数家数一般行业一般行业（135 家）家）农林牧林牧渔1111制造业制造业（ 431 家）家）食品食品饮料料2323采掘采掘业6 6纺织服装服装2626水水电煤气煤气3 3木材家具木材家具5 5建筑建筑业1313造造纸印刷印刷1818运运输仓储5 5石化塑胶石化塑胶7878信息技信息技术52
15、52电子子5252批批发零售零售1717金属非金属金属非金属5757金融保金融保险2 2机械机械设备126126房地房地产业7 7医医药生物生物3030社会服社会服务1515其他制造其他制造业1616传播文化播文化2 2合计合计566综合合类2 2三、中小板和创业板的行业分布企业改制上市知识讲座创业板定位：创业板定位：关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告（证监会公告2010820108号）号）重点推荐九大领域：重点推荐九大领域： 要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九
16、大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一
17、般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 三、中小板和创业板的行业分布企业改制上市知识讲座q创业板公司行业分布（创业板公司行业分布（2011.3.312011.3.31）三、中小板和创业板的行业分布企业改制上市知识讲座中小企业板及创业板财务要求简析中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利利润以扣除非以扣除非经常性常性损益前后孰低者益前后孰低者为计算依据算依据注注2 2：发行人的行人的经营成果成果对税收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利
18、润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座项目项目前前1年年前前2年年前前3年年营业收入营业收入(亿元亿元)7.68 6.41 4.89 净利润净利润（万元）（万元）7,233.74 5,565.88 4,384.78 现金流净额现金流净额（万元）（万元）7,588.26 8,038.52 5,244.33 净资产收益率净资产收益率(%)24.37 24.08 24.30
19、 q中小板上市公司上市前三年主要财务指标注：路翔股份上市前三年利润分别为：注：路翔股份上市前三年利润分别为：18631863、879879、500500万元，合计万元，合计33423342万元，是中小板上市前三万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：前三年的净利润分别为：17311731、11341134、773773万万元，合计元，合计36373637万元；中钢天源前三年净利润合万元；中钢天源前三年净利润合计计38003800万；其余均超过万；其余均超过40004000万。万。项目项目前前1年年前前2年年前前
20、3年年营业收入营业收入(亿元亿元)2.99 2.45 1.62 净利润净利润（万元）（万元）5,218.75 3,722.36 2,292.17 现金流净额现金流净额（万元）（万元）4,109.39 2,540.89 1,621.78 净资产收益净资产收益率率(%)23.96 28.36 27.97 q创业板上市公司上市前三年主要财务指标注：新开源上市前一年净利润注：新开源上市前一年净利润18001800万，三维丝万，三维丝22002200万。万。四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座创业板公司创业板公司20082008、20092009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司
21、大都要年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。高出一倍以上。指标指标创业板公司创业板公司中小板公司中小板公司2008年均值年均值2009年均值年均值2008年均年均值值2009年均值年均值营业收入营业收入4427247.59净利润净利润3345927四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座（一）（一）发行人的行人的经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或者将或者将发生重大生重大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响； （例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人
22、拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。 ）（二）（二）发行人的行行人的行业地位或地位或发行人所行人所处行行业的的经营环境已境已经或者将或者将发生重生重大大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期
23、三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。） 注注3：不得有影响持：不得有影响持续盈利能力的六种情形：盈利能力的六种情形：四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对
24、关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；存在重大依赖； （例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定 ）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利
25、影响的情形。四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座2 2、财务状况的要求、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座3 3、现金流量的
26、要求、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座4 4、财务规范的要求、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形四、中小板和创业板上市的财务条件企业改制上市知识讲座非财务条件非财务条件非财务条
27、件非财务条件一一 多层次资本市场体系的法律架构多层次资本市场体系的法律架构二二 持续经营时间问题持续经营时间问题三三 主要资产权属问题主要资产权属问题四四 业务合法性问题业务合法性问题五五 企业合并问题企业合并问题六六 实际控制人问题实际控制人问题七七 股权问题股权问题八八 “ “五独立五独立”问题问题九九 公司治理结构问题公司治理结构问题十十 董事、监事和高级管理人员问题董事、监事和高级管理人员问题十一十一 重大违法行为问题重大违法行为问题十二十二 环保问题环保问题十三十三 重大或有事项问题重大或有事项问题十四十四 财务指标问题财务指标问题十五十五 税收问题税收问题十六十六 持续盈利能力问题
28、持续盈利能力问题十七十七 募集资金运用问题募集资金运用问题十八十八 关于举报问题关于举报问题五、中小板和创业板上市的非财务条件企业改制上市知识讲座发行、上市的主要流程发行、上市的主要流程尽职调查评估、审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书券商完成内核股东大会证监会发行部审核股东大会证监会反馈中介机构对馈意见进行回复证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市上市申请约约3 31212个月个月约约6 61212个月个月约约1 1个月个月六、国内上市的流程与费用企业改制上市知识讲座证监会审核流程证监会审核流程六、国内上市的流程与费用企业改制上市知识讲座上市费用预计上市费用预计改制3050辅导3050承销佣金和保荐费用承销佣金为募集资金的一定比例发行人律师费用50150财务审计费用50150资产评估费用1050财务顾问费用20200路演费用550发行文件公告及媒体投放50200六、国内上市的流程与费用企业改制上市知识讲座
