民营企业上市IPO流程

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1、2012 年12月 恒润资本民营企业上市辅导合作民营企业上市辅导合作IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程1证监发证监发125号号首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法 规定规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司限公司,在提出首次公开发行股票申请前在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构应聘请辅导机构进行辅导进行辅导,辅导期限至少为一年辅导期限至少为一年.IPO过

2、程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）u第一章 指导意见提出的近期改革措施u第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）u第三章 新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目目录录IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于

3、上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项公司及其董事公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人：保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测 公司律师：公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：保荐人律师：考虑公司组织

4、结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所：证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件IPO过程职责分配过程职责分配IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投

5、资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项现行现行IPO发行体系发行体系证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法询价与定价询价与定价证券发售证券发售n发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询询价价分分为为初初步步询询价价和和累累计计投投标标询询价价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第1

6、3条）n询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未未参参与与初初步步询询价价或或者者参参与与初初步步询询价价但但未未有有效效报报价价的的询询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）n询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）n询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个个月月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）n发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量

7、时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。同比例配售。（第29条）n首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)现阶段改革措施现阶段改革措施完善网下报价约束机制完善网下报价约束机制n询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买高报不买和低报高买低报高买n发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申合理设定每笔申购的

8、最低申购量购量指导意见的主要内容指导意见的主要内容n询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细价明细n配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量价格及各价位所对应的申购数量n针对针对“低报高买低报高买”和和“高报不买高报不买”现象采取措施：现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制n设置设置“最低申购量最低申购量”和和“最高申购量最高申购量”

9、：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序具体操作程序现阶段改革措施现阶段改革措施完善网下报价约束机制（续）完善网下报价约束机制（续）方案一方案一单价位初步询价单价位初步询价方案二方案二多价位初步询价多价位初

10、步询价方案比较方案比较n初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量n如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格n如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限n每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量n为避免报价过于分散，可

11、要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20）n配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）n单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性n多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施现阶段改革措施优化网上发行机制和加强新股认购风险提示优化网上发行机制和加强新股认购风险提示n网上网下发行分开：网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网

12、下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购 n对网上单个申购账户设定上限：对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一n加强新股认购风险提示：加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容指导意见的主要内容n询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与

13、网上申购n为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开n此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除n对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序具体操作程序新股发行制度改革对发行的影响新股发行制度改革对发行的影响n对发行人发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率n对于主承销商主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定

14、价谈判难度变大，承销风险也有所增大n对于机构投资者机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可能变大，申购不一定有正收益完善网下报价完善网下报价约束机制约束机制n申购资金：申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总量将有所萎缩n中签率：中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上n网上申购：网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低优化网上发行机制优化网上发行机制n需刊登新股投资风险特别公告，向投资者充分揭示市场风险，提醒投资者理性判断加强新股

15、认购加强新股认购风险提示风险提示IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项A股发行市场推介程序概述股发行

16、市场推介程序概述定价定价/挂牌上市挂牌上市路演路演/簿记簿记预路演预路演准备交易前准备交易前研究报告研究报告内部准备内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低低逐步缩小价格区

17、间建立初步建立初步估值范围估值范围研究分析师研究分析师作出估值预测作出估值预测主要投资者的主要投资者的反馈意见反馈意见确定促销确定促销价格区间价格区间最高点最高点价格区间最低点最低点确定最确定最终价格终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高高价值发现过程，实现最优定价价值发现过程，实现最优定价准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程发行制度改革后的示意性时间表发行制度改革后的示意性时间表发行结构及回拨机制发行结构及回拨机制发行方式：行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资金申购发行（“

18、网上发行”）相结合的方式发行行结构：构：在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则改变将对网上网下申购资金及中签率产生的影响：证券发行与承销管理办法规定，公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%申购规则的改变将对网上网下中签率产生影响：网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高从中国石油网上、网下申购资金分布看，询价机构网上、网下累计申购资金约占全部申购资金的47%，自然人和一般法人账户申购资金约占53%回回拨机制：机制：建议回拨机制设计如下：在网下发行获得足额认购的情况下，若

19、网上发行初步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约【2.5%】的股票；在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购为止资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会机构及个人持股占机构及个人持股占A股流通市值份额变化股流通市值份额变化中国石油网上、网下申购资金结构中国石油网上、网下申购资金结构投资价值分析报告的重要性分析投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司

20、交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间n对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升n对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价报告报告报告报告研究报告不应该包括“推荐”、“买入”等评级用语盈利预测和估值范围应明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设“防火墙”机制确保研究报告完全基于分析师的独立专业分析和判断承销商律师等相关人员校阅研究报告不能

21、影响分析师的观点投资价值研究报告投资价值研究报告分析师独分析师独立、客观立、客观地专业判地专业判断断其他公开信息招股说明书投资价值分析报告的撰写及发送投资价值分析报告的撰写及发送n除分析师独立、客观的标准外，撰写A股研究报告的主要原则还包括：A股研究报告的陈述，应尽可能做到有合适的资料来源予以支持，否则，应明确注明该陈述并无合适的资料来源支持，以避免该等陈述存在误导或遗漏A股研究报告中应客观公允地陈述有关发行人、本次A股发行以及其所处行业的风险因素A股研究报告中使用有关发行人的信息，不得超越本次A股发行公开募集文件内容的范围，不得引用未经公开的发行人信息n根据证券发行与承销管理办法中第九条规定

22、，主承销商应向询价对象提供研究报告，而发行人、主承销商和询价对象不得公开披露投资价值研究报告主承销商应仅向询价对象提供研究报告，不得以任何形式公开披露研究报告 公司管理层预路演，与投资者进行交流，介绍公司投资故事和亮点主承销商分析师继续预路演，进行投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询价开始网下初步询价开始T-7向证监会报备价格区间向证监会报备价格区间确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽IPO预路演及初步询价操作程序示意预路演及初步询价操作程序示意主承销

23、商分析师预路演开始主承销商分析师预路演开始初步询价注意事项初步询价注意事项 ： 在证券业协会备案的询价对象在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价 询价对象以配售对象配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价 配售对象申报【1或或3】个个价格，且有最低网下申购数量最低网下申购数量要求要求 配售对象只能选择网下或者网上方式的一种一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3网下初步询价截止网下初步询价截止 主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间初初步步询询价价预预路路演演推推介介T-1刊登网上/网下发行公告

24、注：管理层预路演时间为示意性安排新股发行制度改革后的网下申购电子化流程新股发行制度改革后的网下申购电子化流程新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作T-3日日T-2日日T日日T+2日日15:00初步询价截止，主承销商初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情询并下载初步询价报价情况况发行人和主承销商在确定发行发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报价格区间后应尽早向证监会报备备获得证监会确定价格区间的确获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交认后，主承销商将及时知会交易所易

25、所交易所通过网下申购电子化平交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载电子化

26、平台查询并下载申报结果申报结果7:00主承销商将确定的配售主承销商将确定的配售结果数据于结果数据于T+2日日7时前时前通过通过PROP发送给中证发送给中证登上海分公司登上海分公司15:30主承销商确认累计投标主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登通过申购平台发送至登记结算平台记结算平台17:30主承销商通过其主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截信箱获取各配售对象截至至T日日16时的申购资金时的申购资金到账情况到账情况n新股发行制度改革后，网下申购电子化平台也应做出相应修改，以适应新的发行制度：-初步询价阶段，询价对象为报价主体，但要列明配售对象的

27、明细报价及对应的申购量-在价格区间确定后，网下电子化平台可以自动筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单及其对应的最小申购量n此外，由于配售对象筛选工作集中在T-2日进行，工作量较大，承承销销商商应应力力争争尽尽早早报报备备价价格格区区间间，且且在在获获得得证证监监会会对对发发行行价价格格区区间报备的确认后尽快通知交易所间报备的确认后尽快通知交易所网下电子化的工作流程网下电子化的工作流程准备阶段准备阶段初步询价阶段初步询价阶段n初步询价报价期间，主承销商可实时查询有关报价情况n初步询价最后一天（ T-3日）15时截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况nT-2日，主承销商在获得证监会对

28、于价格区间的报备确认后将及时知会交易所，以便交易所通过网下电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单n主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息（包括配售对象名称、最小申购数量、证券账户、银行收付款账户以及股票代码 ）通过申购平台发送登记结算平台累积投标询价阶段累积投标询价阶段n累计投标询价期间，主承销商可通过网下电子化申购平台实时查询有关申购情况nT日15时后，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果n主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台n主承销商每天在9时至16时期间可以通过P

29、ROP平台实时查询资金情况nT日17：30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况定价后定价后n主承销商将确定的配售结果数 据 于 T+2日 7时 前 通 过PROP发送给中证登上海分公司n中证登上海分公司于9时前按照各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据通过PROP提供给相关结算银行进行划款nT+4日，中证登上海分公司将依据主承销商申报的网下配售数据办理股份登记n主承销商委托交易所向符合条件的询价对象提供网下申购电子化平台进行初步询价及累计投标询价n初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向上

30、证所申请股票代码n委托中证登上海分公司代理进行申购资金的收、付，以及主承销商网下发行募集款的收取；并于初步询价开始日前一个工作日，将网下发行电子化所需基本信息以书面形式提供给中证登上海分公司n参与初步询价和累计投标询价的配售对象应在初步询价截止日12时前完成在中国证券业协会网站登记备案工作。未在上述时间前登记备案的询价对象和配售对象均不能参与网下询价发行 设定发行价格区间的主要考虑因素设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境资本市场环境投资者反馈投资者反馈nA股二级市场表现及投资者心态n可比公司估值及股价表现n投资者对行

31、业及整体市场的看法及前景展望n投资者对公司投资故事的看法及接受程度n投资者对行业及其前景的看法n投资者对估值的反馈n投资者要求的IPO折扣水平营造正面的需求势头营造正面的需求势头n建立簿记初期良好的需求势头，营造正面的需求氛围需求最大化及结构合理性需求最大化及结构合理性n考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化n设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行以上簿记需求均为示意性数字簿记需求的价格敏感性示意簿记需求的价格敏感性示意（亿元）不同类型机构的价格敏感性示意不同类型机构的价格敏感性示意（亿元）1207050252015支持公司股价后市表现支持公司股价后市表现

32、n定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈投资者对价格的反馈n确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行实现发行最优定价最优定价n尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性 优化公司的股东结构优化公司的股东结构确定发行价格的主要考虑因素确定发行价格的主要考虑因素IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第

33、二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项新股投资风险提示工作的内容新股投资风险提示工作的内容发行体制改革后发行体制改革后新股投资风险提示新股投资风险提示工作的内容工作的内容新股投资风险新股投资风险特别公告特别公告的主要内容的主要内容n在新股发行体制改革后，考虑到定价进一步市场化，申购新股的投资风险增强，因此按照指导

34、意见提出的要求，对投资者加强风险提示非常有必要n对投资者的风险提示可以从如下几方面着手：发行人及主承销商刊登新股投资风险特别公告，新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性此外，也建议在新股发行投资价值分析报告和其他相关公告中投资价值分析报告和其他相关公告中对新股投资风险进行特别提示证券经营机构采取措施，向投资者提示新股认购风险，例如由在营业部营业部张贴风险提示公告等n提示新股发行体制改革后发行的制度背景：一方面发行属于新老划断后的全全流流通通发行发行，另一方面新股发行体制改革后定价机制市场化定价机制市场化n重点就新股投资风险进行提示：关关于于新新股股发发

35、行行的的一一般般性性风风险险：投投资资者者应应审审慎慎关关注注公公司司基基本本面面，以以投投资资为为目目的的；投投资资者者需需根根据据自自身身的的风风险险承承受受能能力力进进行行投投资资决决策策，一一旦旦认认购购则则需需自自行行承承担担可可能能的的风风险险及及损损失失；监监管管机机构构、发发行行人人和和承承销销商商等等机机构构均均不不担担保保股股票票上上市市后后一一定不跌破发行价定不跌破发行价关关于于个个股股风风险险：扼扼要要地地提提醒醒投投资资者者重重点点关关注注本本次次发发行行的的特特有有风风险险，提提醒醒投投资资者须认真阅读招股意向书及发行公告中风险提示部分的内容者须认真阅读招股意向书及

36、发行公告中风险提示部分的内容存在时间表调整和发行中止的风险存在时间表调整和发行中止的风险示意性公告示意性公告【XXX】股份有限公司首次公开发行股份有限公司首次公开发行A股新股投资风险特别提示公告股新股投资风险特别提示公告 【XXX】股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可2009【XXX】号文核准。发行人和主承销商就本次发行的相关事项及风险郑重提示如下： 本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通股。本次发行的定价将采用新股发本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通

37、股。本次发行的定价将采用新股发行体制改革后更为市场化的定价机制。行体制改革后更为市场化的定价机制。 任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承销商根据投资者认购意愿确定价格，监管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。销商根据投资者认购意愿确定价格，监

38、管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。 发行人存在发行人存在【行业、运营、市场及财务行业、运营、市场及财务】等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。 新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行的可能。的可能。 【】股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要和【XXX】股份

39、有限公司首次公开发行A股发行安排公告刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券报】、【上海证券报】和【证券时报】。发 行 人：【XXX】股份有限公司保荐人： 【XXX】有限公司2009年【X】月【X】日IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流

40、程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项IPO项目的一般流程项目的一般流程改制改制改制改制改制改制改制改制辅导辅导辅导辅导申报申报申报申报材料材料材料材料证监会证监会证监会证监会审核审核审核审核公开公开公开公开发行发行发行发行企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1 1、明晰产权关系，转换企业经营机制；、明晰产权关系，转换企业经营机制；2 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、

41、募集资金投向、资产负债率等因、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；素统筹考虑；3 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；展潜力，合理确立控股股东（或集团）

42、与股份公司的经济关系；6 6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7 7、减少关联交易，、减少关联交易，8 8、主营业务突出，、主营业务突出，9 9、保持独立性、保持独立性改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式（一）发起设立（一）发起设立（二）募集设立（二）募集设立（三）整体变更（三）整体变更（一）公司法（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（三

43、）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定（四）其他相关法律法规的规定企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式新公司法增加了定向募集的设立方式证监发证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法号首次公开发行股票辅导工作办法 规定规定凡拟在中华人民凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。 拟上

44、市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍v 促进辅导对象建立良好的公司治理；促进辅导对象建立良好的公司治理；v 形成独立运营和持续发展的能力；形成独立运营和持续发展的能力；v 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；v 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；v 具备进入证券市场的基本条件；具备进入证券市场的基本条件；v 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。促进辅导机构及参与辅导工作

45、的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序辅导的程序辅导的程序辅导的程序v 参与企业改制重组、前期考察工作；参与企业改制重组、前期考察工作； v 辅导对象的参与和配合；辅导对象的参与和配合；v 辅导对象提供有关情况和资料；辅导对象提供有关情况和资料；v 签署辅导协议；签署辅导协议；v 辅导备案登记与审查；辅导备案登记与审查；v 辅导工作备案报告；辅导工作备案报告；v 提出整改意见；提出整改意见；v 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；

46、v 辅导考试；辅导考试；v 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；v 持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。v辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；生控股股东变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；生主营业务变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；员变更；v 辅导工作结束后三年内未有主承销商辅导工作结

47、束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；向中国证监会推荐首次公开发行股票的；v 中国证监会认定应重新进行辅导的其中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。他情形。 需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况 首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 编报依据编报依据编报依据编报依据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号号首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号招股说明书招股说明书 v 申请

48、文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；v 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；v 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；v 申请文件的纸张应采用申请文件的纸张应采用A4A4纸张规格，双面印刷；纸张规格，双面印刷；v 申请文件的封面和侧面应标有申请文件的封面和侧面应标有“XXXXXX公司首次公开发行股票申请文件公司首次公开发行股

49、票申请文件”字样；字样；v 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； v 申请文件首次报送五份，其中一份为原件；申请文件首次报送五份，其中一份为原件； v 应提供与主承销商签定的承销协议；应提供与主承销商签定的承销协议； v 同时报送一份标准电子文件。同时报送一份标准电子文件。申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节v 第一章第一章 招股说明书及发行公告招股说明书及发行公告v 第二章第二章

50、保荐机构推荐文件保荐机构推荐文件v 第三章第三章 发行人律师的意见发行人律师的意见v 第四章第四章 发行申请及授权文件发行申请及授权文件v 第五章第五章 募集资金运用的有关文件募集资金运用的有关文件v 第六章第六章 股份有限公司的设立文件及章程股份有限公司的设立文件及章程v 第七章第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）v 第八章第八章 其他相关文件其他相关文件v 第九章第九章 定募公司需提供的文件定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊不要求在指定报刊及网站披露的文件及网站披露的文件 v

51、招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效；月内有效；v 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；v 关于补充披露关于补充披露：（1 1）报送申请文件后公开披露前（）报送申请文件后公开披露前（2 2）核准后（）核准后（3 3）公开披露后至刊登上市）公开披露后至刊登上市公告前；公告前；v 在首页做在首页做“特别风险提示特别风险提示”； v 引用的数据应提供资料来源；引用的数据应提供资

52、料来源；v 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 v 第一节第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节第二节 概览概览v 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况v 第四节第四节 风险因素风险因素v 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况v 第六节第六节 业务和技术业务和技术v 第七节第七节 同业竞争和关联交易同

53、业竞争和关联交易v 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员v 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构v 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息v 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标v 第十二节第十二节 募股资金运用募股资金运用v 第十三节第十三节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策 v 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项v 第十五节第十五节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明v 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节首次

54、公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项发行

55、上市辅导发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、路演、路演、 询价、定价询价、定价询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改

56、制设立股份有限公司尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）一、上市流程概览一、上市流程概览n尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门（上市办、深交所）n尽职调查的目的：尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策！强化保保荐荐人人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成成长长性性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力自主创新能力。 二、流程要点：二、流程

57、要点：（一）前期尽职调查（一）前期尽职调查 n2008年年3月月21日日，证证监监会会发发布布首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市管管理理办办法法（征征求求意意见见稿稿），对对创创业业板板发发行行上上市市条条件等有关规定征求意见。件等有关规定征求意见。q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-1-1主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司份有限公司 依法设立且依法设立且持续经营三年以上持续经营三年以上的的股股份有限公司份有限公司。

58、定位服务：成长型创。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业能力的企业 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3,0003,000万元，发行后不少于万元，发行后不少于5 5，000000万元万元 发行前净资产不少于人民币发行前净资产不少于人民币2,0002,000万元万元，发行后总股本不少于，发行后总股本不少于3 3，000000万股万股 主主营业务要求要求 最近三年内主最近三年内主营业务没有没有发生重大生重大变化。化。 应当当主主营一种一种业务，且最近两年内，且最近两年内未未发生生变更。更。 主板（中小企业板）主

59、板（中小企业板）创业板创业板盈利和营业收入盈利和营业收入要求要求 最近最近3 3个会计年度净利润均为正数个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币且累计超过人民币3 3，000000万元，净万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。者为计算依据。最近最近3 3个会计年度经营活动产生的个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币现金流量净额累计超过人民币5 5，000000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度营个会计年度营业收入累计超过人民币业收入累计超过人民币3 3亿元。亿元。 （1 1）最近）最近两年两年连续盈利，最近两连续盈利，最近两年净

60、利润累计不少于年净利润累计不少于1 1，000000元元，且，且持续增长持续增长；或者（；或者（2 2）最近）最近一年一年盈盈利，且净利润不少于利，且净利润不少于500500万元万元，最，最近一年营业收入不少于近一年营业收入不少于5 5，000000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于最近两年营业收入增长率均不低于30%30%，净利润以扣除，净利润以扣除非经常性损益非经常性损益前后孰低者为计算依据。前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人 发行人最近发行人最近3 3年内董事、高级管理年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人员没有发生重大变化，实

61、际控制人没有发生变更。人没有发生变更。高管不能最近高管不能最近3636个月内受到中国证个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近监会行政处罚，或者最近1212个月内个月内受到证券交易所公开谴责受到证券交易所公开谴责 发行人发行人最近两年内最近两年内主营业务和董事、主营业务和董事、高级管理人员均没有发生高级管理人员均没有发生重大重大变化，变化，实际控制人实际控制人没有发生变更。没有发生变更。高管不能最近高管不能最近3 3年内受到中国证监年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责证券交易所公开谴责 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主

62、板（中小企业板）主板（中小企业板）-2-2主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发

63、行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。生不利影响。生不利影响。生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在的其他企业间不存在的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争同业竞争同业竞争，以，以，以，以及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公允的允的允的允的关联交易关联交易关联交易关联交易。 审计委员会审计委员会审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规

64、定）无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会审计委员会审计委员会 募集资金用途募集资金用途募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于途，应当用于途，应当用于途，应当用于主营业务主营业务主营业务主营业

65、务。 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-3-3主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板初审征求意见初审征求意见初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见国家发改委意见 暂未明确暂未明确暂未明确暂未明确公司违法行为公司违法行为公司违法行为公司违法行为 最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为 发行人发行人发行人发行人最近三年内最近三年内最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资不存在损害投资不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利

66、益的重大者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。违法行为。违法行为。违法行为。 保荐人责任保荐人责任保荐人责任保荐人责任 持续督导责任：持续督导责任：2 2年年1 1期。期。持续督导责任：持续督导责任：持续督导责任：持续督导责任：3 3 3 3年年年年1 1 1 1期期期期。保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的成长性成长性成长性成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专进行尽职调查和审慎判断并

67、出具专进行尽职调查和审慎判断并出具专进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，项意见。发行人为自主创新企业的，项意见。发行人为自主创新企业的，项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的还应当说明发行人的还应当说明发行人的还应当说明发行人的自主创新能力自主创新能力自主创新能力自主创新能力。 q创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）VSVS主板（中小企业板）主板（中小企业板）-4-4选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定

68、改制方案引进战略投资者引进战略投资者董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后申请设立登记股份有限公司：创立大会后3030日内。日内。辅导；证监会派出机构备案。辅导；证监会派出机构备案。 贸工局贸工局20072007年年8 8号文，报销费用号文，报销费用 信息披露信息披露( (地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址地方媒体刊登，公

69、告举报电话和通讯地址) )履行辅导程序履行辅导程序 授课授课2020小时、小时、6 6次以上次以上 派出机构验收派出机构验收（二）改制与辅导（二）改制与辅导预制作申报材料。预制作申报材料。用词有据。用词有据。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在5 5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（

70、申报稿）。会网站预先披露招股说明书（申报稿）。证监会证监会( (相关职能部门相关职能部门) )初审。初审。 征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委发改委意意见。见。 回复反馈意见。回复反馈意见。积极配合，如实回复积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。预审员出具初审报告。 该时间不计算在行政许可该时间不计算在行政许可的规定期限的规定期限3 3个月内。个月内。 提交提交创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会核准（核准（“上会上会”，陈述、答辩陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首是重要环节）（新老划断恢复首发后，第发后，第8 8届发审委审

71、核首发届发审委审核首发110110家，通过家，通过8989家，家，通过率通过率81%81% ；第九届发审委第九届发审委20072007年年5 5月至月至20082008年年3 3月月3131日审核公司共日审核公司共361361家次，家次，通过率通过率87.22%87.22% ）等候发行等候发行( (发行核准发行核准) )。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起会作出不予核准决定之日起6 6个月后，发行人可再次提出申请。个月后，发行人可再次提出申请。（三）申报与核准（三）申报与核准核核准准发发

72、行行。核核准准发发行行之之日日起起6 6个个月月内内发发行行。核核准准后后、发发行行前前，如如有有重重大大事事项项，应应暂暂缓缓或或暂暂停停发发行行，并并报告证监会、披露。报告证监会、披露。刊登招股说明书。创业板招股说明书刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则新规则：n创创业业板板市市场场风风险险特特别别提提示示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 n强强化化控

73、控股股股股东东责责任任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。）n强强化化信信息息披披露露要要求求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价股票公开发行。股票公开发行。细致核对细致核对。募募集集资资金金到到账账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ）挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反馈。发行情况反馈。主承销商在证券上市后10日内向证监会

74、报备承销总结报告。 （四）发行与上市（四）发行与上市时间：发行当年和其后时间：发行当年和其后3 3个完整会计年度个完整会计年度内内容容：信信息息披披露露（含含定定期期报报告告、重重大大事事项项的的临临时时公公告告等等）、募募集集资资金金的的使使用用等等所所有有规规范范运运作情况及重大事项作情况及重大事项目的：风险防范、促进可持续性发展目的：风险防范、促进可持续性发展实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各

75、项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” （五）持续督导（五）持续督导IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材

76、料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项中银律师事务所是以金融证券法律服务和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。中银律师事务所成立于1993年1月，一直是提供金融证券法律服务的专业化律师事务所。2008年中银律师事务所与证泰律师事务所合并从而迎来了新的发展契机，合并后的中银律师事务所在全体成员的不懈努力下，仅仅一年多的时间，迅速发展壮大，由专业化律师事务所迅速发展成为以金融证券法律服务和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。上市公司并购上市公司并购中银律师并购部是国内律师行业最早成立的上市公司并购法律服务专业

77、团队之一，至今已办理上百个上市公司并购法律服务项目，拥有一支上市公司并购法律专家、团队和相关中介机构建立了巩固的业务合作关系。并购业务范围： 上市公司协议收购 上市公司要约收购 上市公司资产重组 上市公司外资并购 买壳上市 上市公司危机处理 暂停上市公司恢复上市上市公司并购上市公司并购中银律师事务所是1993年3月国内首批获得司法部、中国证监会授予从事证券法律业务资格的律师事务所之一。迄今，已为中国300余家企业（约占深、沪交易所上市公司总量的1/5）的股份制改造、境内外首次发行A股、法人股、B股、H股以及上市公司配股、增发、发行可转换债券、并购与资产重组等提供优质法律服务。经过多年的业务实践

78、，本所已经培养出了具有丰富经验的证券律师队伍，并且在证券法律服务领域牢固树立了享有很高声誉的“中银律师”品牌。业务范围： 中国企业境内外股票发行与上市 外商投资企业境内外股票发行与上市 境内上市公司所属企业分拆上市 股份公司可转债、企业债券、金融债券的发行与上市 私募 资产证券化 资产重置 股权转让证券业务证券业务我我我我们们们们的的的的优优优优势势势势团队核心高管高管大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，专业能力强。团队骨干团队骨干均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人20多名。团队可义务协助企业获得改制上市前的风风险险投投资资。国金证券的控股股东涌金集团是业内知名风险投资

79、机构。团队专著于中小企业团队专著于中小企业的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中小企业板上市。团队与基金管理公司、期货公司、国际信托公司一起共同为企业提供综综合合化化的的全全方方位位金金融融服务服务，帮助企业长期成长。团队服务的客户包括：中国长城资产管理公司、交通银行、中国信达资产管理公司、本钢集团、华夏证券股份有限公司、北钢集团、华源三药、中国中医药出版社、西北轴承股份有限公司、辽宁容大投资有限公司等大型国有企业以及各类型企业。IPO过程职责分配过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）（适用于上证所上市项目）第一章第一章 指导意

80、见指导意见提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章第三章 新股投资风险特别提示公告新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）（依据创业板征求意见稿）合作事项合作事项I IP POO服服服服务务务务根据企业的特点设计最适合企业发展的IPO方案结合行业及企业研究成果，为企业进行资本运作的整体策划p核准制后核准制后首家在首家在A A股上股上市的中外合市的中外合资企业资企业大连圣亚大连圣亚6

81、00593600593p核准制后核准制后首批上市的首批上市的房地产企业房地产企业天房发展天房发展600322600322p中国最大中国最大的热能中央的热能中央空调制造企空调制造企业业双良股份双良股份600481600481p中国唯一中国唯一专业从事大专业从事大型综合超市型综合超市经营业务的经营业务的上市公司上市公司华联综超华联综超600361600361p安徽省首安徽省首批中小企业批中小企业板上市企业板上市企业之一之一飞亚股份飞亚股份002042002042p中小企业中小企业板块最优质板块最优质上市企业之上市企业之一一青岛软控青岛软控002073002073p首批中小首批中小企业板上企业板上市

82、企业之市企业之一一华邦制药华邦制药002004002004p云南省唯云南省唯一一家具有一一家具有盐生产、批盐生产、批发许可证的发许可证的企业企业云南盐化云南盐化002053002053p中国石化中国石化行业百强行业百强之一之一浙江龙盛浙江龙盛600352600352p全国最大全国最大的棉纺织的棉纺织企业之一企业之一常山股份常山股份000158000158再融资服务再融资服务我们再融资的优势我们再融资的优势我们再融资的优势我们再融资的优势个性化的、创个性化的、创个性化的、创个性化的、创新性的融资方新性的融资方新性的融资方新性的融资方案案案案优良的销售能优良的销售能优良的销售能优良的销售能力力力力

83、通畅的管理层通畅的管理层通畅的管理层通畅的管理层沟通能力沟通能力沟通能力沟通能力冀东水泥配股：冀东水泥配股：20042004年年2 2月，协助冀东水泥顺利月，协助冀东水泥顺利完成配股工作，总计募集资金完成配股工作，总计募集资金35,68835,688万元。万元。 阳之光阳之光（600673600673）非公开发行股票再融资：）非公开发行股票再融资：20072007年，协助阳之光进行非公开发行股票工作，年，协助阳之光进行非公开发行股票工作，并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资产整体上市。产整体上市。 金融街公开发行股票再融资：金融街公开发行股票再融资：

84、20042004年年1212月协助金月协助金融街在融街在A A股市场公开发行股票再融资，总计募集股市场公开发行股票再融资，总计募集资金资金66,92066,920万元万元 新钢钒发行可转债及认沽权证：新钢钒发行可转债及认沽权证：20062006年协助新年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行工作。的设计及发行工作。 华发股份华发股份（600325600325）配股：）配股：20082008年年3 3月，华发月，华发股份配股申请获得证监会审核通过，为房地产股份配股申请获得证监会审核通过，为房地产企业解冻后的首例融资。预计募集资金企业解冻

85、后的首例融资。预计募集资金3030亿元。亿元。 私私私私募募募募融融融融资资资资服服服服务务务务株洲千金药业股份有限公司株洲千金药业股份有限公司p引进战略投资人引进战略投资人p2004年年2月上市月上市p募集资金募集资金41,490万万元元p成立于成立于2000年年4月，注册资月，注册资本本50万万p引进战略投资人引进战略投资人p2005年末，净资产年末，净资产3亿元，亿元，净利润近净利润近8000万万p2006年年1010月已成功在月已成功在A股发股发行上市（代码：行上市（代码：002073）青岛高校软控股份有限公司青岛高校软控股份有限公司p引进战略投资者引进战略投资者p2006年年1月月2

86、3日首日首批进入中关村科技批进入中关村科技园区非上市股份有园区非上市股份有限公司限公司“代办股份代办股份转让系统转让系统”（俗称（俗称三板市场）三板市场）中科软科技股份有限公司中科软科技股份有限公司p引进战略投资人引进战略投资人p2004年年12月香港月香港联交所上市交易联交所上市交易p内地首家香港上内地首家香港上市的传媒企业市的传媒企业北青传媒股份有限公司北青传媒股份有限公司主板市场主板市场中小企业板市场中小企业板市场“三板市场三板市场”香港市场香港市场n私募股权投资运作模式：私募股权投资结合海内外上市或进入其他股票交易市场。曾经参与的该模式的项目，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市

87、场上市、“三板市场”上市以及香港市场上市等多种上市方式。并并并并购购购购重重重重组组组组顾顾顾顾问问问问服服服服务务务务结合客户的具体情况及行业状况，为客户推荐最具价值的并购重组对象在进行并购重组后，为客户提供继续发展的一揽子整体方案设计在上市公司并购方面具有丰富的经验，根据客户需求提供最适当的并购方式1998年初，以财务顾问的名义向北京市政府提交了关于北大青鸟有限责任公司借壳天桥百货的研究分析报告，很快获得批准。短短半年间，在市政府的大力支持和各方力量的协调配合之下，“收购控股权、置入科技资产、入主董事会”的北大青鸟借壳成功实施，并购重组后上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 协

88、助投资者收购九芝堂股份有限公司的控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司，并在收购顺利完成后，充分发挥资本运作优势，协助九芝堂股份于2003年7月完成增发再融资，共募集资金5.1亿元。IPO案例案例江西特种电机股份有限公司（002176 江特电机）：国内特种电机行业的领先者之一，全国起重冶金电机市场占有率第一。协助企业解决了内部职工股以及公司实际控制人不明确等问题。江特电机已于2007年10月12日成功上市。四川成飞集成科技股份有限公司（002190 成飞集成）：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商。企业解决了上市过程中遇到的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日成功上市。行行行行业业业业创

89、创创创新新新新案案案案例例例例清华同方股份有限公司吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份清华同方股份有限公司吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份有限公司吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股有限公司吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股权置换方式兼并企业，从而避免了巨大的现金流动和因此而产生的权置换方式兼并企业，从而避免了巨大的现金流动和因此而产生的财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张开拓了一条新路。财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张开拓了一条新路。 首创股权置换首创股权置换方式兼并公司方式兼并公司内地首支认沽权证内地首支认沽权证首个全面要约首个全面要约收购

90、上市公司收购上市公司首创与流通股回购首创与流通股回购结合的股改方案结合的股改方案邯郸钢铁流通股回购：邯郸钢铁流通股回购：20052005年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证券市场上第一个流通股回购的运作实例，并结合股改工作通过创新券市场上第一个流通股回购的运作实例，并结合股改工作通过创新手段解决了邯郸钢铁手段解决了邯郸钢铁2020亿转债转股工作。亿转债转股工作。 复星集团全面要约收购南钢股份：复星集团全面要约收购南钢股份复星集团全面要约收购南钢股份：复星集团全面要约收购南钢股份是我国证券市场上首次使用全面要约的方式收购上市公司的案例。是我国证券市场上首次使用全面

91、要约的方式收购上市公司的案例。在收购上市公司的方式方面进行了有益尝试。在收购上市公司的方式方面进行了有益尝试。 新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份有限公司新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转债及认沽权证进行再融资，是我国内地首支公开发行的认发行可转债及认沽权证进行再融资，是我国内地首支公开发行的认沽权证，引起了市场较大的关注。沽权证，引起了市场较大的关注。 其其其其他他他他经经经经典典典典案案案案例例例例 北陆药业北陆药业振冲工程振冲工程中科大洋中科大洋嘉康电子嘉康电子长江电力长江电力华光股份华光股份昆明制药昆明制药宝鸡钛业宝鸡钛业金鹰股份金鹰股份

92、秦丰农业秦丰农业阜阳轴承阜阳轴承改制设立改制设立公募融资公募融资财务顾问财务顾问资产重组资产重组三钢闽光三钢闽光上港集团上港集团成都建投成都建投合合合合作作作作伙伙伙伙伴伴伴伴 恒恒 润润 国国 际际 资资 本本 有有 限限 公公 司司恒恒 润润 国国 际际 资资 本本 有有 限限 公公 司司成立于1987年,香港最早从事金融证券业务的中资企业之一部分投资银行客户:中国移动、广深铁路、南方航空、上海实业、燕山石化、神华能源等云云 南南 国国 际际 信信 托托 投投 资资 有有 限限 公公 司司云云 南南 国国 际际 信信 托托 投投 资资 有有 限限 公公 司司中国内地最好的信托投资公司之一，目前管理资产已超过170亿竭诚为您服务！竭诚为您服务！竭诚为您服务！竭诚为您服务！恒润资本恒润资本恒润资本恒润资本咨询热线：咨询热线：咨询热线：咨询热线：1350983250113509832501