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1、海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年度我们严格按照公司法、证券法、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是
2、中小股东的合法权益。现将2012年度主要工作情况向各位股东报告如下：一、独立董事的基本情况1、沈国泉，男，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司董事长，曾任江苏澄星磷化工股份有限公司（600078.SH）独立董事，海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。2、朱黎辉，男，教授级高级工程师。现任中国电子材料行业协会半导体材料分会秘书长，曾任海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。3、洪冬平，男，中国注册会计师，注册资产评估师，中国注册税务师。现任无锡宝光会计师事务所有限公司主任会计师，无锡宝通带业股份有限公司独立董事，海润光伏科技股
3、份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况在2012年度任职期间，我们积极出席公司召开的董事会及相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定客观地发表独立意见，诚心勤勉，忠实尽责。（一）出席股东大会、董事会会议情况1、董事会参会情况、海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告董事姓名朱黎辉沈国泉洪冬平本年应参加董事会次数161616亲自出席次数161616委托出席次数000缺席次数0002、股东大会参会情况2012 年内，公司共召开 9 次股东大会。其中，沈国泉出席 6 次，朱黎辉出席 3 次，洪冬平出席 4 次。（二）审议议案情况在审议议案时，我们均能够充
4、分的发表独立意见，我们充分支持公司各项合理决策。2012 年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如下：1）1月5日，在公司第四届董事会第二十次会议上，对关于更换公司会计师事务所的议案发表了独立意见。2）2月23日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，对公司关于为控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司向招商银行借款及其孳生债务提供连带责任担保的议案及关于向紫金信托有限责任公司申请信托融资的议案发表了独立意见。3）3 月 23 日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，关于公司对外担保情况的进行了专项说明。4）5月7日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，对关于公司非公开发行股份的议案发表
5、了独立意见。5）5 月 24 日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，对关于补充公司与江苏佳宇资源利用股份有限公司 2010、2011 年度关联交易的议案关于补充公司与江苏佳宇资源利用股份有限公司 2012 年度日常关联交易预计的议案、关于以公司部分自有机器设备与中国外贸金融租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务的议案及关于公司控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司以其部分自有机器设备与中航国际租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务的议案发表了独立意见。6）7月2日，在公司第四届董事会第二十九次会议上，对公司为海润阿尔卑、海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告斯控股有限公司向国家开发银行
6、股份有限公司安徽分行申请借款提供担保的议案及公司为控股子公司泗阳瑞泰光伏材料有限公司、合肥海润光伏科技有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司发行中小企业私募债券提供担保的议案发表了独立意见。7）9月13日，在公司第四届董事会第三十二次会议上，对公司香港全资子公司收购肖特海润太阳能有限公司49%股权暨关联交易的议案发表了独立意见。8）11月10日，在公司第四届董事会第三十五次会议上，对关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案发表了独立意见。（三）其他情况说明我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘
7、书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们严格按照上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易决策制度等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核及发表了独立意见。（二）对外担保及资金占用情况2012 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关
8、法律法规及公司章程的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及公司章程的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不、海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告存在风险。我们作为公司独立董事，对公司报告期内的关联方资金占用情况进行了严格审查，并发表如下独立意见：（1）关联方对公司资金的占用主要是公司日常经营相关的关联交易产生的。（2）关联方对公司资金的占用有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关
9、主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。（三）高级管理人员提名以及薪酬情况2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2011 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司根据相关规定，分别披露了2011 年度业绩快报、2012年第一季度业绩预告2012 年半年度
10、业绩预亏公告等，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循中国注册会计师独立审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，能够胜任工作。（六）现金分红及其他投资者回报情况公司重视对投资者的回报，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上海证券交易所上市公司现金分红指引要求，在本年度修改了公司章程，增加了利润分配政策的相关内容。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，切实保障了
11、广大投资者利益。（七）公司及股东承诺履行情况公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承海润光伏科技股份有限公司2012 年度独立董事述职报告诺履行的情况。（八）信息披露的情况综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。（九）内部控制的执行情况公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比四部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2012 年内，共召开了 11 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议、2 次薪酬和考核委员会会议和 4 次审计委员会会议，各专门委员会运作规范。四、总体评价和建议2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。独立董事：朱黎辉沈国泉洪冬平二零一三年三月八日
