投资银行部并购重组规则与案例分析

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1、投资银行部并购重组投资银行部并购重组规则与案例分析规则与案例分析投资银行部投资银行部概要一、企业发展模式选择二、企业并购与资本市场三、企业并购理论简介四、企业并购重组的一般模式五、企业并购重组涉及的法律法规六、企业并购重组案例七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用八、招商证券在企业并购重组中提供的服务2企业并购重组简介投资银行部投资银行部一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表

2、现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。3企业并购重组简介投资银行部投资银行部2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。4企业并购重组简介投资银行部投资银行部3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞

3、速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”5企业并购重组简介投资银行部投资银行部二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企

4、业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。6企业并购重组简介投资银行部投资银行部2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅

5、靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。（3）企业并购所需资金数量的不确定性。7企业并购重组简介投资银行部投资银行部（4）企业并购所需资金的成本弹性。（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞

6、并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。8企业并购重组简介投资银行部投资银行部三、企业并购理论简介（一）解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下：1、组织行为理论2、微观经济理论3、企业发展理论4、公司财务理论5、交易成本理论6、非对称信息理论及搏弈论等9企业并购重组简介投资银行部投资银行部（二）并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：第一，效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+12”的效应。包括5个子理论：1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润2、管理协同理论

7、：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。10企业并购重组简介投资银行部投资银行部3、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。第二，代理理论由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：11企

8、业并购重组简介投资银行部投资银行部1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。2、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。3、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。第三，市场价值低估理论目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托宾（Tobin）q值。12企业并购重组简介投资银行部投资银行部 第四、市场势力理论 借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市

9、场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。 第五、财富重新分配理论由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。 第六、竞争战略理论 采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。 13企业并购重组简介投资银行部投资银行部第七、控制权增效理论所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。14企业并购重组简介投资银行部投资银行部四、企业并购重组的一般模式并购重组模式的选择主要

10、受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购 方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立15企业并购重组简介投资银行部投资银行部（一）股权并购（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司16企业并购重组简介投资银行部投资银行部3 3、股权并购操作方式、股权并购操作方式（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管交易支付方式：现金整体经营资产股权债权（债券等）投资设立新公司司法过户以上方式的组合17企业并购重组简介投资银行部投资银

11、行部（2）要约收购（3）合并或分立支付方式：现金证券多种支付方式组合18企业并购重组简介投资银行部投资银行部控制控制 控制控制 控股控股 负债负债 控股控股 负债负债债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司（二）债权并购（二）债权并购并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。况下为零价格收购，以现金偿债。A公司的控股公司公司的控股公司19企业并购重组简介投资银行部投资银行部（三）资产并购（三）资产并购因目标公司或者并购公司在财务

12、、税务、法律（操因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购。作程序）上的不同考虑选择资产并购。 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与与原目标公有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷司相联系的法律纠纷股权交易印花税为股权交易印花税为22资产交易营业税为资产交易营业税为5%5%计提折旧等计提折旧等20企业并购重组简介投资银行部投资银行部（四）公司分立（四）公司分立公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E21企业并购重组简介投资

13、银行部投资银行部（五）并购前后的资产重组（五）并购前后的资产重组资产重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。22企业并购重组简介投资银行部投资银行部在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。购总体成本最小并购后的整合成本最小。

14、两个方面指，并购公司的两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。资产重组与目标公司的资产重组。 两个时段是指，并购前进两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产行资产重组及并购发生后的资产重组。重组。 并购公司资产重组的目的：并购公司资产重组的目的：有利于并购的融资安排；有利于并购的融资安排；有有利利于于并并购购在在法法律律程程序序上上的的进进行行或从法律角度上看对并购公司更为有利；或从法律角度上看对并购公司更为有利；有利于在税务上作出安排；有利于在税务上作出安排；有利于与目标公司在并购后业务有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。能力上的衔接。目标公司资产重组的目的：目标

15、公司资产重组的目的：有有利利于于并并购购后后形形成成满满意意的的现现金金流流量以偿付并购中发生的债务；量以偿付并购中发生的债务；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后债务负担最小；有利于并购后债务负担最小；有利于获得政府的支持及产生较有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。小的社会震荡。23企业并购重组简介投资银行部投资银行部（六）资产重组的方式资产重组方式主要分为：第一，主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等；第二，以资本运作为手

16、段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等；第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。24企业并购重组简介投资银行部投资银行部（七）资产重组与关联交易（七）资产重组与关联交易资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。目的： 迅速扩大资产规模。 为资产转移或互换提供方便和机会。25企业并购重组简介投资银行部投资银行部1 1、关联交易核心、关联交易核心 第一，价格。 要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止

17、因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益； 第二，信息披露。 关联人的认定及信息披露。 第三，批准程序（上市公司）。 独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。 26企业并购重组简介投资银行部投资银行部2 2、关联交易认定、关联交易认定根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：项。包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资

18、产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。27企业并购重组简介投资银行部投资银行部3 3、关联人的认定、关联人的认定、关联人的认定、关联人的认定关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （1）关关联联公公司司的的认

19、认定定，公公司司与与母母公公司司、子子公公司司、合合营营企企业业、联联营营企企业业以以及及与与公公司司的的大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员或或其其亲亲属属有有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系 （2）关关联联人人的的认认定定，公公司司与与公公司司大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员、高高级级财财务务人人员员、财财务务顾顾问问以以及及与与以以上上人人员员的的亲亲属属、关关系系信信托托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间

20、均构成关联人关系。 （3）关关联联基基金金的的认认定定，公公司司与与各各种种形形式式的的基基金金、退退休休金金、公公积积金金、雇雇员员持持股股计计划划等等和和以以上上单单位位的的高高级级管管理理人人员员及及其其亲亲属属、受受托托单单位位等等有有控控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人

21、。份取得或加强对公司的控制权的人。28企业并购重组简介投资银行部投资银行部 关联人亲属，包括：关联人亲属，包括： （1 1）父母；）父母； （2 2）配偶；）配偶； （3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹； （4 4）年满）年满18 18 周岁的子女；周岁的子女； （5 5）配配偶偶的的父父母母、子子女女的的配配偶偶、配配偶偶的的兄兄弟弟姐姐妹妹、兄兄弟弟姐姐妹妹的配偶。的配偶。 （6 6）因因与与关关联联法法人人签签署署协协议议或或做做出出安安排排，在在协协议议生生效效后后符符合合前述关联关系的为潜在关联人。前述关联关系的为潜在关联人。 29企业并购重组简介投资银行部投资银行部 4 4、关联交易分类

22、、关联交易分类、关联交易分类、关联交易分类 第一，生产性关联交易。第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。无形资产转移、租赁等。 通过生产性关联交易实现：通过生产性关联交易实现： （1 1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。）将利润由高税率企业转移到低税率企业。 （2 2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 （3 3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。）将费用通过关联交易从低税率地区

23、转移到高税率地区。 （4 4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。 第二，非生产性关联交易。第二，非生产性关联交易。 主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。资产的转移等。 30企业并购重组简介投资银行部投资银行部5 5、关联交易一般方法、关联交易一般方法（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。 （2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。 （3）关联方之间费用的摊

24、销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。 （4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。 （5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。31企业并购重组简介投资银行部投资银行部6 6、关联交易中利益冲突的回避、关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。32企业并购重组简介投资银行部投资银行部五、企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介

25、绍。1、组织结构操作层面2、股权操作操作层面3、资产重组及财务会计处理操作层面33企业并购重组简介投资银行部投资银行部（一）组织结构操作层面（一）组织结构操作层面（一）组织结构操作层面（一）组织结构操作层面1、公司法、合同法2、上市公司治理准则3、上市公司股东大会规范意见4、上市公司章程指引5、关于在上市公司建立独立董事的指导意见6、中华人民共和国公司登记管理条例7、公司登记管理若干问题的规定34企业并购重组简介投资银行部投资银行部（二）股权操作操作层面（二）股权操作操作层面（二）股权操作操作层面（二）股权操作操作层面1、公司法、证券法2、上市公司收购管理办法及其信息披露准则3、国有股东转让所

26、持上市公司股份管理暂行办法等4、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理规则（交易所）5、亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定7、财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知8、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知35企业并购重组简介投资银行部投资银行部（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面（三）资产重组及财务会计处理操作层面1、上市公司重大资产重组管理办法证监会令200853号及其信息披露2、上市规则3、关于规范上市公司和关联人收购商标等

27、无形资产信息披露的通知4、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知5、关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定6、拟发行上市公司改制重组指导意见7、规范国有土地租赁若干意见8、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定9、关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知36企业并购重组简介投资银行部投资银行部10、企业会计制度11、企业会计准则债务重组、企业会计准则非货币性交易、企业会计准则存货等12、应收帐款、存货等的八项计提准备13、首次公开发行股票辅导工作办法37企业并购重组简介投资银行部投资银行部六、企业并购重组环境及案例六、企业并购重组环境及案例六、企业并购重组环境及案例六、企业

28、并购重组环境及案例近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主

29、流现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流 2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高亿元，平均每股收益提高75%近十多年，我国资本市场有近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际

30、竞争力的整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业优质企业38企业并购重组简介投资银行部投资银行部案案案案 例例例例 简简简简 要要要要 分分分分 析析析析案例案例1龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发发生时间：发生时间：1998年年6月月26日日 发生地点：上海发生地点：上海交易所：交易所： 上海证券交易所上海证券交易所重组单位：龙头股份（代码重组单位：龙头股份（代码600630） 上海纺织控股上海纺织控股(集团集团)公司公司 （简称控股集团）（简称控股集团）资产置换金额：资产置换金额：52,920.23万元万元

31、 定向增发：国家股定向增发：国家股2994.6914万股、配售万股、配售1350万股万股 原公众股原公众股公募增发：公募增发：10650万股万股 上网定价上网定价发行价格：人民币发行价格：人民币5.15元元/股股 39企业并购重组简介投资银行部投资银行部100%19.04%11.99%68.97%11.43%39.18%49.39%募集法人股4,288.74万股 A股2,700万股 控股集团18,531.4754万股 龙头股份总股本：22,525.524万股 净资产：37,497.56万元 三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,4

32、97.56万元2994.6914万股 1350万股 10650 万股募集法人股4,288.74万股 A股14,700万股 控股集团15,536.784万股 龙头股份总股本：37,520.2154万股 包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产 40企业并购重组简介投资银行部投资银行部案例2大众交通（代码600611，原大众出租）1999年6月28日，股东大会批准向上海大众科技创业（集团）股份有限公司（代码600635，简称大众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1

33、000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通大众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。类似案例还有深惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。 41企业并购重组简介投资银行部投资银行部案例3清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方（代码600100）通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。案例4新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代

34、码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷（代码000655）吸收合并山东汇宝集团公司等。42企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.1 项目背景项目背景自自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物公司下属的三家酒店除

35、国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物华大厦自华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响了公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响了公司股东权益的实现公司股东权益的实现公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股为了

36、扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股权重组与资产重组权重组与资产重组案案 例例 详详 细细 分分 析析43企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：河北省建设投资公司（下称建投公司）：河北省建设投资公司（下称建投公司）目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简 称称“国际大国际大厦厦” ，代码代码000600重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组公司第一大股东为石家庄国

37、大集团有限责任公司（下称国大集团），公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司持有公司4192万国有法人股即万国有法人股即27.27的股权的股权公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产），持有公司产），持有公司2885万法人股即万法人股即18.77的股权的股权44企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.3 股权协议转让股权协议转让国大集团国大集团开元房产开元房产其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司国际大厦国际大厦18.77

38、%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投公司建投能源建投能源52.75%20022002年年1212月月证监会豁免要约证监会豁免要约20012001年年8 8月月财政部批准财政部批准价格价格2.52.5元元/ /股股20022002年年1111月月价格价格2.52.5元元/ /股股20042004年年4 4月月更名更名股权协议转让股权协议转让45企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组重大资产重组建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%20032003年年3 3月，月，董事会决议出董事

39、会决议出售上述两股权售上述两股权给建投公司给建投公司20032003年年5 5月月董事会决议收购西董事会决议收购西柏坡发电柏坡发电60%60%股权股权20032003年年1111月月2121日股东会批准日股东会批准20032003年年1212月月3131日工商变更登记日工商变更登记确定确定20032003年年1111月月3131日为交割日日为交割日评估基准日：评估基准日：2002年年12月月31日日账面值：账面值：54850万元万元评估价：评估价：64676.57万元万元交易价：交易价：61631万元万元世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华大厦55%股权股权处置低效资产处置低效资产1建投

40、公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%世贸广场世贸广场30%股权股权物华大厦物华大厦55%股权股权收购优质资产收购优质资产2西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权西柏坡发电西柏坡发电60%股权股权建投公司建投公司国际大厦国际大厦47.25%西柏坡发电西柏坡发电60%停牌日停牌日20032003年年7 7月月1717日日至至1010月月2121日日 46企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组重大资产重组交易安排交易安排建投公司建投公司国际大厦国际大厦55%世贸广场世贸广场物华大厦物华大厦支付对价安排支付对价安排西柏坡发

41、电西柏坡发电2、委托贷款、委托贷款建投公司委托建设银建投公司委托建设银行贷款给国际大厦行贷款给国际大厦31140万元万元1、国际大厦债权：、国际大厦债权：对世贸广场对世贸广场21392万元万元对物华大厦对物华大厦9099万元万元47.25%30%60%交易对方交易标的建投公司建投公司国际大厦国际大厦55%世贸广场世贸广场物华大厦物华大厦西柏坡发电西柏坡发电2、国际大厦对建投、国际大厦对建投公司欠款公司欠款31140万元万元1、建投公司债权：、建投公司债权：对世贸广场对世贸广场21392万元万元对物华大厦对物华大厦9099万元万元47.25%30%60%债权47企业并购重组简介投资银行部投资银行

42、部6.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.5 分析与评价分析与评价要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发展的能力然不具备持续发展的能力 通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，

43、形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础基础 结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势 处理好股东及有关各方的关系处理好股东及有关各方的关系48企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例6.2.1 项目背景项目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”，公司经营范围纷杂广泛，公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；主要有：陶

44、瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。木材及其制品的收购、加工及销售。邯邯郸郸陶陶瓷瓷集集团团有有限限责责任任公公司司（下下称称邯邯陶陶集集团团）是是玉玉源源控控股股上上市市时时的的发发起起人人，成成立立于于1952年年，1997年年经经邯邯郸郸市市政政府府批批准准改改制制为为国国有有独独资资邯邯郸郸陶陶瓷瓷集集团团有有限限责责任任公公司司，并并购购前前持持有有公公司司7180万万股股，占占公公司司总总股股本本的的69.15%，为公司第一大股东，为公司第一大股东49企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2、玉源控股并购重组案例、玉源控股并购重组案

45、例 6.2.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：军神实业有限公司（下称军神实业）：军神实业有限公司（下称军神实业）目标公司：玉源控股目标公司：玉源控股 （000408），原名），原名“河北华玉股份有限公司河北华玉股份有限公司”公司第一大股东为公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东。，为公司第一大股东。重组方式：股权收购（协议转让）重组方式：股权收购（协议转让）50企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2

46、.3 股权协议转让股权协议转让邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股玉源控股玉源控股69.15%军神实业军神实业32.46%邯陶集团邯陶集团玉源控股玉源控股29.25%19991999年年9 9月和月和20002000年年5 5月先月先后两次转让给军神实业后两次转让给军神实业价格价格2.972.97元元/ /股股总价款为总价款为9236.70 9236.70 占公司总股份的占公司总股份的29.25%29.25%股权协议转让股权协议转让和司法裁定和司法裁定30.85%其他及其他及A股股30.85%20002000年年1212月，经司月，经司法裁定，上海新理法裁定，上海新理益以益以1.871.87元每

47、股竞元每股竞得公司得公司6.74%6.74%的股份的股份上海新理益上海新理益6.74%151企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让股权协议转让实施配股后的股权结构图实施配股后的股权结构图邯陶集团邯陶集团其他及其他及A股股28.42%军神实业军神实业玉源控股玉源控股42.2%29.38%20012001年年5 5月，法院将月，法院将其所持有的其所持有的12.2%12.2%的的股份过户给广州中科股份过户给广州中科信投资有限公司信投资有限公司20012001年年6 6月，法院将月，法院将其所持有的其所持有的17.17%17.17%

48、的的股份转让给阳谷鲁银股份转让给阳谷鲁银实业有限公司实业有限公司 阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他41.25%司法裁定转让司法裁定转让252企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让股权协议转让阳谷鲁银阳谷鲁银军神实业军神实业12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.42%A股及其他股及其他41.25%协议转让协议转让3阳谷鲁银阳谷鲁银路源世纪路源世纪12.21%广州中科信广州中科信玉源控股玉源控股17.17%28.

49、42%A股及其他股及其他20022002年年1 1月，以每月，以每股股3.623.62元的价格元的价格转让给路源世纪转让给路源世纪53企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2 玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.4 收购前后公司主要财务指标对比收购前后公司主要财务指标对比 重组前（重组前（2000年）年）多次重组后（多次重组后（2005）总资产总资产73238.55115618净资产净资产29603.4232361.95主营业务收入主营业务收入4470921265.84净利润净利润1984.20- 9715.67每股收益每股收益0.19- 0.847对比并购前后的主要财务指标，

50、可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，对比并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公司经营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前还面临暂停上市的风险。还面临暂停上市的风险。2006年年5月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为“*ST玉源。

51、玉源。54企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例6.2.5分析与评价分析与评价法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管监管个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷存在重大缺陷盲目投资，分散

52、投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因教训警示教训警示 ，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度和深度 目前目前ST玉源仍在重组之中玉源仍在重组之中55企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.1 项目背景项目背景中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市中国石油化工

53、股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争 2006年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化 中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定

54、向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案提的总体方案56企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.3石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：长江证券有限责任公司（下称长江证券）：长江证券有限责任公司（下称长江证券）目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化或公司）目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化或公司），代码代码000783中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东中国石油化工股份有限公司

55、（下称中石化），原公司的控股股东 并购重组方式：股权回购暨吸收合并并购重组方式：股权回购暨吸收合并57企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.3 股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并A股股东股股东79.73%中国石化中国石化石炼化石炼化20.27%资产购买及资产购买及股份回购股份回购20072007年年1 1月签署资产收购协议月签署资产收购协议 ：1 1、基准日：、基准日：20062006年年9 9月月3030日日2 2、资产总计为、资产总计为329,010.76329,010.76万元万元 3 3、负债合计为、负债合计为3

56、73,357.58373,357.58万元万元 4 4、收购资产承担全部负债、收购资产承担全部负债1经营性资产经营性资产20072007年年1 1月签署股月签署股份回购协议：份回购协议：1 1、回购价、回购价1 1元，现金元，现金2 2、回购总数为、回购总数为920,444,333920,444,333股，占股，占比比79.73%79.73%3 3、回购的股份予以、回购的股份予以注销注销A股股东股股东中国石化中国石化石炼化石炼化100%经营性资产经营性资产资产负债均为资产负债均为0100%58企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.3石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6

57、.3.3 股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并100%长江股东长江股东长江证券长江证券15.65%股权分置改革股权分置改革及吸收合并后及吸收合并后20072007年年1 1月签署吸收合并协议月签署吸收合并协议 ：1 1、双方协商确认长江证券、双方协商确认长江证券100%100%的股的股权作价权作价1,030,1721,030,172万元万元 2 2、折股价格、折股价格7.157.15元元/ /股股3 3、，共、，共1,440,800,0001,440,800,000股，占吸收股，占吸收合并后公司比例的合并后公司比例的86.03% 86.03% 4 4、长江证券的全部资产负债及业务、长江证券的全

58、部资产负债及业务均并入石炼化均并入石炼化 2经营性资产经营性资产A股股东股股东石炼化石炼化100%资产负债均为资产负债均为020072007年年1212月中国月中国证监会批准吸收证监会批准吸收合并方案，石炼合并方案，石炼化更名长江证券化更名长江证券长江股东以增发所得的股长江股东以增发所得的股份送份送A股股东股股东2808万股万股增发股份增发股份84.35%长江股东长江股东长江证券长江证券经营性资产经营性资产A股股东股股东A股东现金选择权，股东现金选择权，7.15元元/股股59企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.4 分析与

59、评价分析与评价流通股股东利益保护问题流通股股东利益保护问题 -中石化承诺以负债为对价收购全部资中石化承诺以负债为对价收购全部资产，为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源产，为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东-青岛海尔投资发青岛海尔投资发展有限公司向公司全体流通股东提供现金选择权展有限公司向公司全体流通股东提供现金选择权置出置入资产的债务处理问题置出置入资产的债务处理问题-履行法定程序履行法定程序定向增发及吸收资产的定价定向增发及吸收资产的定价问题问题-2006年年12月月6日停牌前日停牌

60、前20个交易个交易日收盘价的算术平均值日收盘价的算术平均值7.15元元/股折股，股折股，独立财务顾问对长江证券资独立财务顾问对长江证券资产分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定产分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定避免内幕交易问题避免内幕交易问题-相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构也密切关注公司股价异动也密切关注公司股价异动60企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.1 项目背景项目背景 沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查公司生产经营陷于停

61、顿，因项目建设资金没有到位，许多装置以及其公司生产经营陷于停顿，因项目建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产它产品已经停产2007年年4月月12日，沧州化工控股股东日，沧州化工控股股东河北沧州化工实业集团有河北沧州化工实业集团有限公司被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理限公司被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理61企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.2 项目参与主体项目参与主体破产方破产方:沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工），代码沧州化学工业股份有限公司（下称沧州化工），代码 600722重组方重组方:河北金牛能源股份

62、有限公司河北金牛能源股份有限公司 （下称金牛能源）（下称金牛能源）利益相关方：河北宝硕股份有限公司（下称宝硕股份）利益相关方：河北宝硕股份有限公司（下称宝硕股份）利益相关方：深圳市贵速实业发展有限公司（下称深贵速）利益相关方：深圳市贵速实业发展有限公司（下称深贵速）重组方式重组方式: 破产重组破产重组62企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.3 破产重组程序破产重组程序123宝硕股份宝硕股份沧州化工沧州化工42007年年1月月26日日,被债权人申请破产被债权人申请破产重大影响重大影响沧化集团沧化集团2007年年4月月12日日,被债权人申请破产被债权

63、人申请破产2007年年4月月30日日,被债权被债权人申请破产，法院受理人申请破产，法院受理5月月10日，沧州中院日，沧州中院（2007）沧民破字第）沧民破字第6号函，号函，指定成立企业监管组指定成立企业监管组6月月1日，沧州中院日，沧州中院（2007）沧民破字第）沧民破字第6号民号民事决定书，成立破产清算组事决定书，成立破产清算组并担任破产管理人接管企业并担任破产管理人接管企业6月月12日，沧州化日，沧州化工向沧州中院提请工向沧州中院提请进行破产重整进行破产重整2007年年8月月30日第一次日第一次债权人会议，破产管理人债权人会议，破产管理人公布依法申报的债权公布依法申报的债权11月月7日，沧

64、州中院日，沧州中院依法裁定确认债权依法裁定确认债权2007年年11月月16日，沧州中日，沧州中院民事裁定书裁定沧州院民事裁定书裁定沧州化工进入重整程序化工进入重整程序2007年年11月月21日日起公司股票停牌起公司股票停牌2007年年12月月15日第二次债权日第二次债权人会议，重整计划草案的六个表人会议，重整计划草案的六个表决组分别对重整计划草案进行了决组分别对重整计划草案进行了表决。表决。有特定财产担保权的债权组、职有特定财产担保权的债权组、职工债权组、税款债权组和小额普工债权组、税款债权组和小额普通债权组共四个债权组的债权人，通债权组共四个债权组的债权人，表决通过了重整计划草案表决通过了重

65、整计划草案大额普通债权组的表决同意票未大额普通债权组的表决同意票未达到破产法规定的通过条件达到破产法规定的通过条件12月月10日在召开的第二次债权人日在召开的第二次债权人会议出资人组会议上，表决通过会议出资人组会议上，表决通过了关于出资人权益的调整方案了关于出资人权益的调整方案12月月19日破产管理人向日破产管理人向沧州中院提交了批准重沧州中院提交了批准重整计划草案的申请整计划草案的申请12月月24日沧州中院民事日沧州中院民事裁定书批准了沧州化工的裁定书批准了沧州化工的重整计划方案，同时终止了重整计划方案，同时终止了沧州化工的破产重整程序沧州化工的破产重整程序12月月24日，沧州中院对持有超日

66、，沧州中院对持有超过过10万股以上的股东中持股超万股以上的股东中持股超过过10万股以上部分的万股以上部分的11%的股份的股份办理了司法冻结手续办理了司法冻结手续987651213111063企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.4 司法拍卖收购股权司法拍卖收购股权-战略投资者战略投资者12沧州化工沧州化工4同时以同时以10万元万元竞拍所得竞拍所得沧化集团沧化集团2007年年11月月19日，沧日，沧州中院民事裁定书州中院民事裁定书宣告沧化集团破产清算宣告沧化集团破产清算2007年年12月月21日，以日，以7000万元竞拍所得万元竞拍所得2007年年1

67、2月月26日金牛能源与日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了金及其破产管理人签署了金牛能源重组沧州化工协议书牛能源重组沧州化工协议书深贵速深贵速A股及其他股及其他59.15%90%10.56%30.29%沧州化工沧州化工金牛能源金牛能源深贵速深贵速A股及其他股及其他59.15%90%10.56%30.29%364企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.5 分析与评价分析与评价沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购 金牛能源是以煤炭开采和销

68、售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续发展。源的持续发展。新破产法确保了沧州化工顺利重整新破产法确保了沧州化工顺利重整进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债

69、权进行调整，确定清偿比例权进行调整，确定清偿比例根据破产法的规定进行根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求了明确要求65企业并购重组简介投资

70、银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.6应关注的几个问题应关注的几个问题出资人权益调整问题出资人权益调整问题 为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权益调整方案，即出资人让渡权益调整方案，即出资人让渡11的权益。大股东对公司破产负有的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。实践中，

71、调整中小股东权益调整宜慎用。整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。公司破产重整案件的受理问题公司破产重整案件的受理问题 实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复函意见后决定是否予以受理。函意见后决定是否予以受理。66企业并购重组简介投资银行部投资银行部6.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.6应关注的几个问题应关注的几个问题破产重整中的公司治理问题破产重整中的公司治理问题 上市公司进入破产程序至重整程序

72、终止的期间，其生产经营决策均由管上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间，其生产经营决策均由管理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。 破产重整中的信息披露问题破产重整中的信息披露问题 进入破产程序后，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法进入破产程序后

73、，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法充分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管充分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管理人的信息披露义务。理人的信息披露义务。 破产重整中的股票停牌问题破产重整中的股票停牌问题 上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，而不是长期停牌。而不是长期停牌。 67企业并购重组简介投资银行部投资银行部七、财务顾问的角色和作用七、财务顾问的角色和作用七、财务顾问的角色和作用七、财务顾问的角色和作用 （一）企业并购与财务顾问（一）企业

74、并购与财务顾问 企业并购（重组）是一个复杂的系统工程，是每企业并购（重组）是一个复杂的系统工程，是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合，具有很一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合，具有很强的科学性、时代性及艺术性。因此，如何操作完成企业强的科学性、时代性及艺术性。因此，如何操作完成企业并购（重组）便因人、因时、因地、因法规政策、因复杂并购（重组）便因人、因时、因地、因法规政策、因复杂程度而出现较大的差异。程度而出现较大的差异。 财财务务顾顾问问与与企企业业并并购购相相互互促促进进共共同同发发展展，这这主主要要有有如下方面的原因：如下方面的原因：68企业并购重组简介投资银行部投资银

75、行部 1、企业规模、企业规模 企业经营规模和资产规模以及资产的复杂程度日益增加，企业经营规模和资产规模以及资产的复杂程度日益增加，与之相适应的企业并购方法与手段愈来愈复杂。与之相适应的企业并购方法与手段愈来愈复杂。 受经验、手段、方法等方面的限制约束，专业人员的参与受经验、手段、方法等方面的限制约束，专业人员的参与为企业在复杂的环境中实施企业并购计划提供了强有力的技术保为企业在复杂的环境中实施企业并购计划提供了强有力的技术保障支持。因此，企业并购聘请财务顾问参与具有历史必然性。障支持。因此，企业并购聘请财务顾问参与具有历史必然性。 69企业并购重组简介投资银行部投资银行部 2、效率与专业分工、

76、效率与专业分工 追追求求效效率率与与专专业业化化分分工工是是市市场场经经济济的的当当然然要要求求，企企业业价价值值与企业前景等方面的评估随市场环境变化发生变化。与企业前景等方面的评估随市场环境变化发生变化。 一一旦旦作作出出并并购购决决策策，并并购购企企业业都都希希望望以以最最快快的的速速度度和和较较短短的的时时间间签签署署协协议议完完成成并并购购交交易易。在在没没有有财财务务顾顾问问的的情情况况下下，仅仅依依靠靠擅擅长长产产品品经经营营的的优优秀秀企企业业管管理理人人员员对对并并购购交交易易的的成成功功进进行行把把握握是是不不现现实实的的，也也很很难难较较好好的的完完成成并并购购交交易易。财

77、财务务顾顾问问能能够够较较大大程程度促进并购效率的提高。度促进并购效率的提高。 70企业并购重组简介投资银行部投资银行部 3、“公开、公平、公正公开、公平、公正”的原则要求的原则要求 一般情况下，企业并购将对公众利益或第三方利益产生重一般情况下，企业并购将对公众利益或第三方利益产生重大影响，为防止企业并购当事人操纵并购交易或利用企业并购进大影响，为防止企业并购当事人操纵并购交易或利用企业并购进行不正当的内幕交易，侵害公众或第三方利益，监管机构和社会行不正当的内幕交易，侵害公众或第三方利益，监管机构和社会公众都有权利和责任要求有独立于并购交易利益的财务顾问出具公众都有权利和责任要求有独立于并购交

78、易利益的财务顾问出具财务顾问报告，并对并购交易的公平、公正性发表独立意见，维财务顾问报告，并对并购交易的公平、公正性发表独立意见，维护资本市场的护资本市场的“三公三公”原则。原则。 71企业并购重组简介投资银行部投资银行部 4、日益复杂的法律环境、日益复杂的法律环境 并且随着资产品种和金融工具品种的增加，相应的法规日并且随着资产品种和金融工具品种的增加，相应的法规日趋多样且复杂化。企业并购已变化成为不仅仅是企业之间资产的趋多样且复杂化。企业并购已变化成为不仅仅是企业之间资产的买卖或企业的买卖，而是在复杂的法律框架下的配合公司战略发买卖或企业的买卖，而是在复杂的法律框架下的配合公司战略发展的资本

79、运作，既熟悉并购有关法律法规又擅长资本运作的财务展的资本运作，既熟悉并购有关法律法规又擅长资本运作的财务顾问在企业并购（重组）中发挥着日益重要的作用，有时可能决顾问在企业并购（重组）中发挥着日益重要的作用，有时可能决定企业并购的成败。定企业并购的成败。 72企业并购重组简介投资银行部投资银行部（二）财务顾问在并购中的主要工作（二）财务顾问在并购中的主要工作（二）财务顾问在并购中的主要工作（二）财务顾问在并购中的主要工作 财务顾问在企业并购中主要工作介绍如下：财务顾问在企业并购中主要工作介绍如下： 1、企业并购总体方案策划、设计、调整、讲解、协助执行等。、企业并购总体方案策划、设计、调整、讲解、

80、协助执行等。 2、与与企企业业并并购购（重重组组）有有关关的的尽尽职职调调查查、有有关关并并购购重重组组的的工工作报告等。作报告等。 3、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。 4、控制并购工作进展，协调组织各中介机构的工作进程。、控制并购工作进展，协调组织各中介机构的工作进程。 5、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。 6、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。 73企业并购重组简介投资银行部投资银行部（三）财务顾问在并购重组中的角

81、色（三）财务顾问在并购重组中的角色（三）财务顾问在并购重组中的角色（三）财务顾问在并购重组中的角色 应该说财务顾问在企业并购中的角色和作用互为因果，承担什应该说财务顾问在企业并购中的角色和作用互为因果，承担什么角色便起什么作用。在此，角色更强调行为过程，作用更强调行为么角色便起什么作用。在此，角色更强调行为过程，作用更强调行为结果。结果。 财务顾问项目人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。财务顾问项目人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。 发挥每一种角色应起的作用。发挥每一种角色应起的作用。 财务顾问不可或缺的整体综合作用。财务顾问不可或缺的整体综合作用。 74企业并购重组简介投资银行部投资银行部

82、 1、服务者角色、服务者角色 财务顾问对企业并购提供智力知识产品及相应的服务。财务顾问对企业并购提供智力知识产品及相应的服务。 不不同同的的财财务务顾顾问问提提供供差差异异化化的的财财务务顾顾问问服服务务。服服务务水水平平差差距距主主要要体体现现在在经经验验的的累累积积、知知识识的的运运用用与与突突发发事事件件的的处处理理、以以及及以以何何种种心心态态和和方方式式将将知知识识与与能能力力传传递递给给服服务务对对象象并并使使服服务务对对象象满满意意。体体现现了了财财务务顾顾问问服务水平质量的高低。服务水平质量的高低。 高水平提供服务产品的能力和沟通技巧的良好把握。高水平提供服务产品的能力和沟通技

83、巧的良好把握。 2、“船长船长”的角色的角色 财务顾问作为财务顾问作为“船长船长”角色主要表现在二个层面。角色主要表现在二个层面。 第一个层面是受聘后，为客户总体策划企业并购并制定可行的操第一个层面是受聘后，为客户总体策划企业并购并制定可行的操作方案，称之为作方案，称之为“并购之船并购之船” 。此阶段财务顾问扮演的是策划人和说服者。此阶段财务顾问扮演的是策划人和说服者的角色。的角色。 第二个层面是由于企业并购历经时间较长，外界各种经济、政策第二个层面是由于企业并购历经时间较长，外界各种经济、政策等环境的变化及未可预测的突发事件等均能影响等环境的变化及未可预测的突发事件等均能影响“并购之船并购之

84、船”的航向或者的航向或者触礁沉没或者翻船，此时此刻，财务顾问担当的是领航人或向导的角色。触礁沉没或者翻船，此时此刻，财务顾问担当的是领航人或向导的角色。 协作与配合是协作与配合是“船长船长”主要的工作手段。主要的工作手段。75企业并购重组简介投资银行部投资银行部 3、实施方案协调人的角色、实施方案协调人的角色 客户内部的相关部门、各中介机构、各债权人、政府有关客户内部的相关部门、各中介机构、各债权人、政府有关部门等。如总体工作计划与工作进程安排和调整、涉及多部门问部门等。如总体工作计划与工作进程安排和调整、涉及多部门问题的协同解决等，使制定的并购方案能够顺利地分阶段、分步骤题的协同解决等，使制

85、定的并购方案能够顺利地分阶段、分步骤实施。这些工作大多数由财务顾问承担。实施。这些工作大多数由财务顾问承担。 4、鼓劲者角色、鼓劲者角色 在企业并购方案实施过程中，极有可能发生不利于并购方在企业并购方案实施过程中，极有可能发生不利于并购方案的政策变化或者有关债权人或政府有关部门为了各自的利益等案的政策变化或者有关债权人或政府有关部门为了各自的利益等原因对并购不予支持和配合，极大地影响并购决策者的心态和并原因对并购不予支持和配合，极大地影响并购决策者的心态和并购操作人员的士气。此时，财务顾问不仅对并购方案进行修改调购操作人员的士气。此时，财务顾问不仅对并购方案进行修改调整，而且更重要的是采取行之

86、有效的方法和手段说服客户对并购整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心，并相信经过不懈的努力最终会取得并购成功。鼓舞成功的信心，并相信经过不懈的努力最终会取得并购成功。鼓舞客户和自己的士气在并购重组过程中有时就显得必不可少。客户和自己的士气在并购重组过程中有时就显得必不可少。76企业并购重组简介投资银行部投资银行部 5、中间人角色、中间人角色 财财务务顾顾问问作作为为中中间间人人主主要要有有两两方方面面，一一方方面面，职职业业性性质质决决定定，工工作作目目的的和和结结果果就就是是要要在在不不损损害害客客户户利利益益并并对对客客户户有有利利的的情情况况下下，善善于于把把

87、握握好好利利益益平平衡衡尺尺度度，促促使使并并购购交交易易的的达达成成。洞洞察察时时机、把握环境和心态变化等。机、把握环境和心态变化等。 另另一一方方面面，当当客客户户的的利利益益与与他他人人的的利利益益产产生生较较大大分分歧歧时时，财财务务顾顾问问作作为为中中间间人人协协调调各各方方的的利利益益，并并采采取取可可能能的的手手段段和和方方式式缩短彼此之间的利益差距。缩短彼此之间的利益差距。 6、问题解决者角色、问题解决者角色 客户对企业并购的一整套游戏规则和程序较为陌生，大量客户对企业并购的一整套游戏规则和程序较为陌生，大量的问题需要给予肯定的答复，以便客户作出并购决策。企业并购的问题需要给予

88、肯定的答复，以便客户作出并购决策。企业并购重组又是一个非常复杂的过程，每一并购个案都有其独特的个性，重组又是一个非常复杂的过程，每一并购个案都有其独特的个性，一个并购成功的案例并不能完全适用于另一个。因此，在并购方一个并购成功的案例并不能完全适用于另一个。因此，在并购方案实施过程中会不断地有客户提出的问题需要解决以及财务顾问案实施过程中会不断地有客户提出的问题需要解决以及财务顾问可能面对新的问题需要去解决。可能面对新的问题需要去解决。77企业并购重组简介投资银行部投资银行部 7、带头贯彻执行国家法律的角色、带头贯彻执行国家法律的角色 在大多数情况下，客户和企业并购的有关当事人都有随从的心在大多

89、数情况下，客户和企业并购的有关当事人都有随从的心理，财务顾问的守法行为往往成为企业守法的表率，财务顾问的守法理，财务顾问的守法行为往往成为企业守法的表率，财务顾问的守法行为以及准确合理利用法律法规的行为，对企业并购成功产生不可低行为以及准确合理利用法律法规的行为，对企业并购成功产生不可低估的影响。估的影响。 只有在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购，才能被只有在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购，才能被社会认同和接受。社会认同和接受。 78企业并购重组简介投资银行部投资银行部（四）财务顾问的作用（四）财务顾问的作用（四）财务顾问的作用（四）财务顾问的作用 从从社社会会宏宏观观和和并

90、并购购实实施施结结果果对对社社会会的的影影响响看看，财财务务顾顾问问发发挥如下重要作用：挥如下重要作用： 1、对并购重组质量的监督与保证作用、对并购重组质量的监督与保证作用 并购重组质量的含义：并购重组质量的含义： （1）并购交易公平合理并被各方接受；）并购交易公平合理并被各方接受； （2）并购交易程序和实体内容规范合法；）并购交易程序和实体内容规范合法； （3）并并购购交交易易结结果果符符合合社社会会整整体体利利益益并并被被社社会会各各界界认认同同和和接受。接受。 从策划开始到有关协议实施结束的整个过程，对并购重组从策划开始到有关协议实施结束的整个过程，对并购重组过程中每一个细节的质量进行把

91、关。因此，有较高职业素养且遵过程中每一个细节的质量进行把关。因此，有较高职业素养且遵纪守法的财务顾问参与企业并购，对并购重组的质量能够起到监纪守法的财务顾问参与企业并购，对并购重组的质量能够起到监督与保证的作用。督与保证的作用。79企业并购重组简介投资银行部投资银行部 2、维护、维护“三公三公”原则发挥重要作用原则发挥重要作用 监监管管机机构构和和政政府府有有关关部部门门确确定定的的有有关关“三三公公”的的法法律律法法规规，只只是是从从宏宏观观上上制制定定了了国国内内资资本本市市场场的的参参与与者者进进行行资资本本运运作作的的基基本本操操作作原原则则，而而对对于于“三三公公”原原则则的的遵遵守

92、守执执行行和和具具体体实实施施，则则必必须须落落实实到到有有关关企企业业和和财财务务顾顾问问的的操操作作行行为为上上。对对“三三公公”原原则则的的落落实实，财务顾问可发挥引导性的重要作用。财务顾问可发挥引导性的重要作用。 3、资源有效配置的中介作用、资源有效配置的中介作用 财务顾问通过企业并购参与对社会资源的有效配置。财务顾问通过企业并购参与对社会资源的有效配置。 资资源源有有效效配配置置的的主主体体是是企企业业，财财务务顾顾问问凭凭借借自自身身经经验验和和高高水水平平的的职职业业素素质质主主导导或或协协助助企企业业并并购购，在在完完成成资资源源重重新新有有效效配配置置过程中承担独特的中介作用

93、。过程中承担独特的中介作用。 80企业并购重组简介投资银行部投资银行部八、招商证券提供的服务八、招商证券提供的服务八、招商证券提供的服务八、招商证券提供的服务资产重组、资产重组、 收购、兼并策划收购、兼并策划 参与购并谈判和交易参与购并谈判和交易搜寻、选择购并目标搜寻、选择购并目标提供法律、财务专业咨询提供法律、财务专业咨询制定购并方案和财务安排制定购并方案和财务安排 企业债务重整、税务安排企业债务重整、税务安排协助安排收购融资渠道协助安排收购融资渠道反购并策划反购并策划要约收购计划设计服务要约收购计划设计服务项目收购项目收购81企业并购重组简介投资银行部投资银行部联系我们深圳总部：深圳市福田

94、区益田路江苏大厦深圳总部：深圳市福田区益田路江苏大厦A A座座4141楼楼邮邮 编：编：518026518026电电 话：话：0755-829436660755-82943666传传 真：真：0755-829431210755-82943121互联网址：互联网址：http:/http:/北京地址：北京海淀区西直门北大街北京地址：北京海淀区西直门北大街6060号首钢国号首钢国际大厦际大厦6 6层层邮邮 编：编：100088100088电电 话：话：010-82291163010-82291163传传 真：真：010-82291130010-82291130上海地址：上海浦东世纪大道上海地址：上海

95、浦东世纪大道15001500号东方大厦号东方大厦3 3楼楼邮邮 编：编：200122200122电电 话：话：021-68407840021-68407840传传 真：真：021-68407300021-68407300香港地址：香港中环交易广场一期四十八楼香港地址：香港中环交易广场一期四十八楼电电 话话: (852)-3189 6888: (852)-3189 6888传传 真真: (852)-3101 0828: (852)-3101 0828互联网址互联网址: : http:/www.cm-http:/www.cm- 联系我们82企业并购重组简介投资银行部投资银行部谢谢！83企业并购重组简介