第2章税收策略基础

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1、第第2章章 税收策略基础税收策略基础 税收筹划目的在于减少纳税人的税收税收筹划目的在于减少纳税人的税收支出。支出。 不同的税率与税负差异为减少税收支不同的税率与税负差异为减少税收支出提供了一定的空间和可能性。出提供了一定的空间和可能性。 2.1税收筹划类型 税收筹划并不意味着一个企业或者纳税人的实质性改变。税收筹划的核心可以体现为一个字“变” ，“移步换形”。不变的是企业实质，变化的只是纳税行为。纳税人为实现税收支出的减少而各显神通，形成了各种各样的转变方式： 业务重构与收入实现形式的转变； 收入实现地点的转变与纳税人身份的转变； 纳税期间的转变； 会计政策的转变。成功地纳税筹划方案需要符合多

2、种约束条件。2.1.1业务重构与收入实现形式的转变业务重构与收入实现形式的转变企业的核心竞争力主要体现在主营业务上。主营业务收入的转变有一个根本性的前提，就是不能影响企业的竞争力相反是有利于提升企业的竞争力。企业收入实现方式的转变需要更多地依靠业务重构与多元化经营才能够有效实现，这种转变可能更多地需要借助关联企业才能实现。因此，这种条件下的税收筹划与避税行为有时是很难区分的。参见案例1收入转换典型交易： 股权交易 房产交易税收差异会影响收入实现形式的选择。股票回购现象。在美国现代资本市场发展过程中，资本利得和股息的税收负担曾经存在很大差异，比如长期资本利得的税率比股息红利所得的税率低近40%。

3、这给纳税人通过收入形式改变而降低税负提供了可能。具体操作就是上市公司通过股票回购机制，将本应该分配给投资者的利润用来回购本公司发行在外流通的股份，这样随着股票价格的不断上升，股东的财富将不断增加。股东在将所持有的股票出售时的所得，已经转变成资本利得，从而适用比较低的税率。这样通过股票回购实现了所得形式的转变，进而降低了投资者的税收负担。例题例题 股票回购的一个隐含因素税收筹划某公司发行在外普通股400万股，股票市场价格15元。1999年底公司有400万现金用于发放现金股利或者股票回购。如果发放现金股利，每股1元，如果回购股票，计算价格与回购股数。假设年净收益1000万元。资本利得税率为10%，

4、股票红利适用的税率为20%。 每股收益EPS=1000/400=2.5 回购后每股收益EPS1=1000/（400-N） 回购前后市盈率不应该发生变化，则 15/2.5=P/EPS1,可得：P(400-N)=6000 由于回购资金为400万，PN=400 求解，P=16,N=25万股降低税负的计算如下： 如果进行股票回购，须缴税（16-15）10%400=40万 如果进行股利分配，须缴税40020%=80万； 比较可知，如果通过股票回购使股票价格上涨后实现资本利得，理论上可以节省税收40万元。阅读与思考阅读与思考1：IBM回购股票利用漏税狂省回购股票利用漏税狂省16亿美元亿美元2007年6月8

5、日，华尔街日报网络版星期三报道称，国际商用机器公司（IBM）上个月通过利用一个企业税漏洞节省了16亿美元，但是目前这个漏洞已经被补上。IBM公司筹集了125亿美元来进行股票回购，而这笔资金是利用IBM海外赢利所得，因此这笔资金不必按美国企业税税率交纳企业税。IBM公司通过这个举动共节省了大约16亿美元。华尔街日报报道称，美国国税局5月31日宣布计划出台一项新规定，根据这项规定，当企业回购本公司股票时，这些公司需向美国交纳税款。就在两天之前，IBM宣布了自己的股票回购。美国国税局的新规定将把回购所用资金视为汇回国内的盈利。思考题思考题：美国国税局的新规定“将把回购所用资金视为汇回国内的盈利”，这

6、句话的如何理解？2.1.2 2.1.2 收入实现地点的转变收入实现地点的转变企业的税收实践尤其是涉及到国际税收实践中，收入实现地点的转变已经成为许多纳税人降低税负的一种重要手段。这是因为在不同国家之间，以及同一国家的不同地区之间，存在的一个基本事实是税收负担存在差异，有的时候这种差异还可能非常大。这就为纳税人选择有利的低税负地方合法地降低自己的税收负担提供了可能。事实上很多在中国投资的外资都是借道第三方进入中国如下图所示。母公司所在国 40%第三方投资公司10%中国公司 25%如果想进入中国投资的一家跨国公司，可能首先在税负较低的第三方国家或地区如香港成立一家投资公司，然后借道这家子公司到中国

7、投资。操作意义：一方面利用中国相对低廉的劳动力和资源的优势，将在中国的公司构造成加工场，产品成本优势明显，提升市场竞争力；同时通过关联交易将利润在税负较低的第三方公司实现，这个第三方公司则成为整个投资链条中的利润实现中心。由于和中国相比，第三方公司所在地不仅仅资金管制相对宽松，同时税负也相对比较低，对于企业资金调度和公司价值的增长都极为有利。跨国公司财务集权化管理的发展趋势也为这种操作模式的广泛运用提供了坚实的基础。 阅读与思考阅读与思考2 2：身份之谜身份之谜百度是中国公司吗？百度是中国公司吗？ 虽然，Baidu在美国上市使用了“中国的Google”这么一个概念，Baidu和Google最大

8、的共同点也许就是他们都是美资公司。Baidu公司注册于英属开曼群岛，Baidu的创始人李彦宏持有美国绿卡，Baidu启动的资金是美国的风险投资，现在美资在Baidu中占有51%以上的份额，所以百度是一家地道的美资公司。根据Baidu提交给美国证券交易委员会的F-1文件，Baidu分为海外部分和在中国的部分。海外部分一家在英属开曼群岛注册，一家在英属维京群岛注册，他们是美资。然后是Baidu在国内注册的子公司。注册这样的子公司大概是为了规避政府的关于外资不能进入新闻广告等领域的法规。12345百度美国上市的历程前戏：百度的发展历程百度辛弃疾的一句词：众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。

9、公司(B，Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。该群岛位于加勒比海，是一块英属殖民地，离美国东南方的佛罗里达州不远。开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，规定永远豁免开曼群岛的缴税义务。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要，还在另一个注册公司的“天堂” 英属维京群岛(British Virgin Islands，BVI) 注册了一个壳公司，名为Baidu Holdings Limited(百度控股）。在中国北京成立了全资子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.， Ltd.(百度在线

10、网络技术公司，简称“百度在线”)。这是一家外资公司，是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供P4P(关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向Baidu Netcom提供技术支持。2001年6月5日在中国北京成立了第二个运营实体 Baidu Netcom Science and Technology Co.， Ltd.(百度网络科技公司，简称“百度网络”)。这是一家中资有限责任公司，由李彦宏和徐勇分别持股75%和25%。我们熟知的B及H都隶属于它。摆脱了中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制。为进一步巩固在中国的地位，2005年6月，百度公司还在中国上海成立了第二个全资

11、子公司 - Baidu China Co.， Ltd.(百度中国有限公司，一般简称“百度中国”)，并计划在日后由其负责华南地区的业务。高潮：百度在美国NASDAQ上市北京时间2005年8月5日晚11点40分，百度公司正式在美国NASDAQ挂牌上市。其主承销商为瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)，两者都是华尔街顶尖的投资银行。著名的投资咨询公司Piper Jaffray也参与其中。此次上市百度共发售404万股美国信托凭证(ADR， American Depositary Receipts)，每股美国存托凭证相当于一股A类普通股，约占其总股本的12.5%，计划融资额

12、为1.091亿美元。根据百度提交的招股说明书，该公司共发行了3230万股股票，分为三类 美国信托凭证(ADR，相当与一股普通股)，普通股(A股)和优先股(B股，有更大的投票权，为普通股的10倍。并可随时转换为普通股。如被股东售出，则自然转换为普通股)。股票的发行价定为27美元。思考题思考题：百度在选择注册地的时候是否有税收战略上的考虑？主要的税收因素有哪些？2.1.32.1.3纳税期间的转变纳税期间的转变如果税率即将变动，纳税人就会提前或者推迟确认收益从而实现降低税负目的。因为几乎所有的税种在征税的时候都基于实现原则（realization principle），收入只有到在法律上满足了“实现

13、”的要件，才有可能被征税。实现原则实际上已经演化为现代税制的最重要原则之一。政府希望提高税负，而纳税人就有可能选择对自己最为有利的方式进行纳税。纳税期间的转变最能够体现出纳税人和政府之间的博弈关系。资本利得税是这方面的一个极好的例证。阅读与思考阅读与思考3资本利得税资本利得税政府征税的意图能够实现吗？政府征税的意图能够实现吗？政府与投资者之间的税收博弈关系，美国资本利得税的演变成为这方面一个有力的实证。1978年美国资本利得税的最高税率由35%降低到33.8%。1979年又将税率降低到28%。实现资本利得从1977年的$1000.7亿美元，上升到1978年的$1120亿美元，增幅高于11%。而

14、在1979年完全实行了低税率之后，资本利得增加了24%，达到了$1390亿美元。两年时间累计增长38%，远远高于以前年度的增幅。1982年当税率降低到20%时，即使经济正处于严重的衰退之中，实现资本利得仍然有所增长。税率降低到20%时，1982-1984三年内的平均资本利得是$1660亿美元，而1979-1981年期间是$1310亿美元。1987年资本利得税率重新返回到28%。1986年纳税人注意到即将实行较高的资本利得税率后，纷纷选择了实现各自的资本利得，同年实现资本利得$4244亿美元，整整是次年的两倍。虽然在以后的十年间所得有大幅增长，但是在90年代初期、税率为28%时的实际资本利得，比

15、税率为20%时的十年间实际资本利得，低得多。这表明1986年确立的高资本利得税率并没有增加收入，倒有可能减少了资本利得税 税收与实现资本利得税收与实现资本利得 单位：单位：10亿美元亿美元税负过高，纳税人选择降低自身税负策略的概率更大，如偷税、避税、非法经营甚至将资本转移到低税国形成资本外逃，导致税源萎缩，最终征税者将难以实现税收最大化。拉弗曲线：高税率不一定取得高税收，高税收不一定是高效率。政府征税是存在极限的，税率过高会削弱经济主体的活力。资本利得的锁定效应（locked-in），政府征收高税的企图几乎难以实现。税收的博弈关系在征收资本利得税过程中表现的淋淋尽致。思考题思考题：许多国家开始

16、逐渐降低甚至取消资本利得税，你认为有道理吗？发达国家与发展中国家对资本利得的征税态度有何区别？阅读与思考阅读与思考4“530“530事件事件”资本市场的反应说明什么？资本市场的反应说明什么？为进一步促进证券市场健康发展，经国务院批准，财政部决定从年月日起，调整证券（股票）交易印花税税率，由现行的调整为，即对买卖、继承、赠与所书立的股、股股权转让书据，由立据双方当事人分别按税率交纳证券（股票）交易印花税。政策出台后，市场出现急速下挫，沪深两市大盘大幅下挫。其中，沪综指下跌144.23点，跌幅达到了4.92，下跌点数仅次于1995年5月23日147.12点的纪录；深成指大跌629.39点，是该指数

17、设立以来最大单日下跌点数，跌幅达到了7.62，也创下了1997年7月8日以来九年半的最大单日跌幅。两市连续4日触及跌停板个股高达700多家，500多只个股跌幅超过30% 政府对过渡投机炒作为何用税收手段进行调控？事实上中国资本市场的此次反应也印证了税收的博弈特性。政府提高印花税的动机并不在于增加财政收入，而是通过提高频繁炒作的成本减少过度投机行为的利益，达到稳定市场发展的目的。此次印花税调整所引发的市场暴跌也给决策者提出了一个巨大的难题，就是中国能否开征资本利得税。开征资本利得税引起市场的暴跌几乎没有悬念，但是中国经济的资金注入型特点决定了又必须呵护资本市场，中国崛起更需要资本市场的稳定发展。

18、这几乎是一个“鱼肉与熊掌不可兼得”的问题。一切取决于政府决策者的战略选择。思考题思考题：资本利得税的调整能否影响市场的中长期走势？你认为中国会开征资本利得税吗？2.1.42.1.4会计政策的转变会计政策的转变成本构成的转变并不是单纯从降低税负的因素考虑，而是与企业的业务重构、发展战略和投资环境的改变密切相关。主要涉及会计政策的改变：折旧政策、存货计价政策等变化将会影响到企业的成本费用，进而影响到企业的税收负担。例如企业的成本核算方法主要包括加权平均成本法、先进先出法、后进先出法。在价格指数不稳定的情况下，不同的成本核算方法会导致当期成本的增加或者减少从而影响了企业所得。通货膨胀的情况下，企业选

19、择后进先出可以比较准确地反映企业当期成本状况，当期利润相对要减少，从而实现少缴企业所得税的目的；在通货紧缩时期，采用先进先出成本核算方法。阅读与思考阅读与思考5美国美国: :废后进先出会计方法议案遭反对废后进先出会计方法议案遭反对美参议院多数党领袖傅利斯撤销能源议案中变更会计记帐方式条款。傅利斯(Bill Frist）2006年4月28日在一项能源议案中曾提议，废除“后进先出”的会计记帐方式，是为美国人提供100美元的减税优惠的融资措施之一，此减税旨在帮助美国消费者抵消油价高企的影响。该议案立刻遭到了石油公司及其他一些行业公司的反对，原因在于该举措将导致对这些公司多征税额高达数十亿美元，并导致

20、了会计政策的不确定性，新记帐方式一旦实施，将影响很多领域的公司，特别是零售商和制造业厂商。在反对压力下，昨日(5月1日)，傅利斯1日表示，拟撤销此前的议案。思考题思考题：如果在通货膨胀时期禁止使用后进先出法，那在通货紧缩时期政府是否就有理由禁止先进先出法？会计政策影响：岁宝热电持民生股份案例中国民生银行股份有限公司是1996年2月7日登记成立的股份制商业银行，注册资本13.80248亿元；岁宝热电（600864）是民生银行59家发起单位之一。2000年12月19日民生银行（600016）在上海证券交易所上市，以11.8元股的价格发行3.5亿股普通股。2005年民生银行股权分置改革后，岁宝热电持

21、有民生银行1.57亿股限售流通股，占民生银行总股本的2.505%，为民生银行的第十大股东，限售流通股的可流通起始日为2006年10月26日。岁宝热电所持1.57亿限售流通股的账面价值为5050万元。相关资料如下表。日期05.12.3106.03.3106.06.3006.09.3006.12.3107.03.3107.06.30每股收益(元)0.01-0.02-0.03-0.170.012.051.004总股本(万股)13659.4513659.4513659.4513659.4513659.4513659.4527318.91持有民生银行(万股)22039.2922039.2922039.2

22、922039.2921539.2918440.0022033.60民生银行收盘价格(元)4.065.314.375.3910.2012.4411.43截止2006年10月26日限售期结束，岁宝热电持有民生银行2.20亿股流通股，2006年前三季度岁宝热电净利润总额为-2356万元。2006年第四季度岁宝热电出售了所持的民生银行股权中的500万股，获得投资收益3029.26万元，使得年报扭亏为盈，每股收益达0.01元。在新准则实施后，岁宝热电把对民生银行的投资作为“可供出售的金融资产”进行核算而没有列为“交易性金融资产”。2007年3月31日前又出售了3 099.29万股民生银行股票，使得第一季

23、度每股收益变为2.05元，这是岁宝热电通过出售民生银行股票所获得的收益。会计政策对股票收益与价格的影响如果该公司将对民生银行的投资作为“交易性金融资产”进行核算，那么在2007年第一季度的每股收益将发生很大的变化。按新准则的规定，对交易性金融资产按照公允价值计量，以2007年3月30日的民生银行股票的收盘价12.44元，与2006年12月29日的民生银行股票的收盘价10.20元比较，在第一季度民生银行的股票价格由10.20元变为12.44元增长了2.04元，价格变化引起岁宝热电交易性金融资产公允价值发生变化，利润表中的“公允价值变动损益”就要增加，使得每股收益要增加3.02元将是5.07元；岁

24、宝热电将持有的民生银行的股票投资作为“可供出售的金融资产”，所持有的股票如果不出售，民生银行股票价格的变化只会影响岁宝热电的“可供出售金融资产”和“资本公积”两个账户，而对公司的每股收益没有影响。 从本例我们可以看出金融资产的分类对公司每股损益的影响截然不同。岁宝热电在开始执行新会计准则时将所持民生银行股份分类为可供出售金融资产，公允价值与原账面价值的差额被计人资本公积，可在以后出售时转为投资收益。但如果分类为交易性金融资产的话，调整时公允价值与原账面价值的差额将被直接计人当期损益，不会再在出售时转为当期的投资收益，这样就会使得各期的净利润发生显著差异，进而导致每股收益发生极大变化。岁宝热电由

25、于改变会计政策而增加的利润如何缴纳企业所得税？2.2 对纳税人行为的约束对纳税人行为的约束2.2.12.2.1实现原则：何为所得实现原则：何为所得增加税收模式增加税收模式 ：人们财产的净增加值而不是将财产转换成现金或其等价物，才决定了所得的存在。消费税收模式消费税收模式 ：而“所得”被定义为“消费现金流的价值”，其中不包括储蓄和资本增值。征税时：收入是否实现并不是以获得款项作为主要依据，而是以商品所有权是否转移或者劳务是否发生为主 2.2.22.2.2经济合理原则：经济合理原则：企业发生的并购改组业务必须有合理的商业或经营目的、必须保持股东利益的连续性、必须保持企业经营的持续性，才有可能适用免

26、税并购的规定。这一规定的核心含义是目标公司的股东必须在合并后的公司中拥有实质性的股东权益。目的在于防止免税并购的滥用借以将免税并购转化为进行偷逃税收的手段 紫金矿业税收安排置之死地而后生新华都新华都矿业矿业紫金紫金矿业矿业陈发树陈发树1 控股新华都矿业控股新华都矿业2 新华都矿业新华都矿业0.1元元/股投资资金矿业股投资资金矿业6000万获得万获得6亿股亿股3 新华都矿业新华都矿业0.1元元/股转让紫金矿业股权股转让紫金矿业股权上市上市交易交易4 IPO上市上市5 9元卖掉元卖掉2.9亿股紫金矿业股票亿股紫金矿业股票 获利近获利近30亿亿6 收购云南白药（收购云南白药（22亿）和青岛啤酒（亿）

27、和青岛啤酒（16亿）亿）问题：整个交易环节是否应该纳税？问题：整个交易环节是否应该纳税？ 在那些环节进行了避税？在那些环节进行了避税？说明：2009年12月31日，国务院规定对个人持有的限售股流通转让所得自2010年1月1日起征收20%个人所得税。紫金矿业的税收安排获得彻底胜利，节省税额6亿元。从避税的角度看，陈发树在二级市场的操作并不成功，原因在哪里？案例案例2.3 收购建筑企业地产上市公司曲线避税收购建筑企业地产上市公司曲线避税 表面上建筑公司与土地增值税之间并没有必然的联系。2007年6月23日，华润置地(1109.HK)宣布以1.7亿港元收购母公司华润集团旗下从事建筑及装修业务的Top

28、run全部股权。此时距离富力地产(2777.HK)宣布以不多于11亿元的收购广州天力建筑工程有限公司(下称“天力建筑”)仅一周有余。据盛富企业管理咨询有限公司董事总经理黄立冲透露，他们最近在操作一些收购案例时也遇到房地产开发公司希望收购建筑公司的情况。浙江省某建筑公司的高层表示，在国家关于清算土地增值税的消息出来后，很快就有开发商向他表达了希望收购建筑公司的想法。显然，华润置地和富力地产收购建筑公司在房地产开发行业并非个案，两者的举动也非纯属巧合。但资金占用量巨大，同时毛利率低下的建筑公司一时间成为国内开发商竞相追逐的目标，这一事实仍然颇有些令人费解。房地产企业建筑公司1收购建筑企业股权2加大

29、建筑施工成本最终利润转移至建筑公司，降低土地增值税房地产公司利润转移图示竞相收购为哪般？竞相收购为哪般？里昂证券发布了一份简短的报告，将华润置地及富力地产收购建筑公司的真正目的“昭告天下”。地产公司收购建筑公司后，可以将项目的部分利润转移至附属的建筑公司，进而压低公司的销售利润，达到减少应征土地增值税的目的。这种避税的办法正在被越来越多的开发商所熟悉并加以利用。黄立冲认为，非上市的开发商利用这种方法更为容易及普遍。“极端的情况可能是，将建筑成本打得很高，使销售利润压缩至尽可能低的水平，以达到少交土地增值税的目的”。隐藏在避税目的背后的，是开发商将开发利润转移至附属的建筑公司。从上市公司的角度而

30、言，华润置地与富力地产的操作方式给公司财务带到的直接结果可能是，公司的开发利润减少，而建筑公司的利润增加。“但从公司整体的财务情况看，利润并不会出现太大变化。”但对于非上市的房地产开发商而言，除了整体收购建筑公司的方式之外，开发商也可能向建筑公司承包一个施工队，而这个施工队在财务上与建筑公司完全独立，这一方式同样可以达到将开发利润转移的目的。在房产开发中，建筑及安装工程的成本基本上都有一个“框框”，行内人对这部分成本都比较有把握，不太容易“做手脚”。但如果加上装修的话，这个成本将很难进行一般估算，“因为装修材料之间的成本差别太大了”。显然，开发商在这一环节仍有较大的“操作”空间。富力地产此次收

31、购的天力建筑实际是由公司早于1992年独资成立的，并在富力地产所运作的多个房地产项目中充当工程总承包的角色。天力建筑是在富力地产筹备香港上市之前被分拆出去，“相信当时是出于突出公司主业的目的，同时考虑到建筑行业利润率较低的因素才将其分拆”。富力地产将收购天力建筑的理由表述为，公司可凭借此次收购稳固公司对建筑阶段的掌握，确保产品质素与公司品牌相称，提高成本效益。而且由于公司业务迅速扩张，在建项目面积非常庞大，故此收购亦可确保获得足够的重要施工能力。这对公司的策略计划十分重要。 对于房地产上市公司而言，为规避土地增值税而将利润转移至建筑公司的做法，可能导致公司的商业模式发生转变原来以房地产销售利润为主转变为以建筑工程利润为主。但黄立冲认为，这种商业模式的转变由于不会影响公司的整体利润，因此不会对公司产生太大影响。“机构投资者一看就明白，而散户从来不关心这个”。