昌红科技：董事会关于内部控制的自我评价报告

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1、、2011 年度内部控制的自我评价报告深圳市昌红模具科技股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，深圳市昌红模具科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司法证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则及创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律、法规的要求，对公司2011年内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，对公司内部控制情况进行了评价。现将公司2011年度内部控制情况报告如下：一、公司的基本情况深圳市昌红模具科技股份有限公司系由深圳市昌红五金制造有

2、限公司整体变更设立的股份有限公司，2007 年 12 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准了股份公司设立登记，注册资本为人民币 4,000 万元。2008 年 4 月 7 日，根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，同意公司股本由人民币 4,000 万元增资到人民币 4,500 万元，2008 年 4 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准了增资变更登记。2008 年 4 月 30 日，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意公司股本由人民币 4,500 万元增资到人民币 5,000 万元，2008 年 5 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准了增资变更登记。根据中国证券监督

3、管理委员会“证监许可20101726 号”文关于核准深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复，公司向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，增加注册资本人民币 1,700 万元，变更后的注册资本为人民币 6,700 万元。2010 年 12 月 22 日，首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。2011 年 1 月 27 日, 公司取得了由深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301103072336 的企业法人营业执照，并完成了工商12011 年度内部控制的自我评价报告变更登记手续，注册资本变更为 6,700 万元，实收资本 6,700 万元。2011

4、年 5 月 26 日，根据公司 2010 年年度股东大会决议，以公司 2010 年末总股本 6,700 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 3,350 万股，增加注册资本人民币 3,350 万元，变更后的注册资本为人民币 10,050 万元。公司经营范围为：非金属模具制品设计、加工、制造；塑胶制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及服务。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目的1、建立和完善符合现代管理要求的内

5、部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规；2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律、法规及规章制度和公司内部规范制度贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和相关监管部门的监管要求；2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

6、公司的各种业务、事项和公司内部所有人员，任何部门和个人都无超越内控制度的权利；3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；2、2011 年度内部控制的自我评价报告4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；5、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况（一）控制环境1、治理结构公司严格按照公司法

7、上市公司治理准则和有关监管要求及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司已经制定并适时修订完善股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则、董事会下设各委员会工作规则等议事规则。上述规则明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则及决策机制等，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。股东大会作为公司最高权力机构，行使包括决定公司经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会报告，选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，决定董事、

8、监事薪酬，修改公司章程在内重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制订公司财务预算、决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。公司董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名。战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，进一步强化了“三会”制度。战略委员会主要行使拟定公司中长期战略发展规划，研究重大投资融资方案等职权；审计委员会主要行使监督公司内部审计及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等职权；提名委员会主要行使广泛搜寻合格的董事和经理人员并提请董事会审议选举等职权；薪酬与考核委员会主要行32011 年度内

9、部控制的自我评价报告使研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。监事会作为公司的监督机构，行使包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等在内的职权。总经理为公司日常生产经营管理工作的主持者，行使包括组织实施年度经营计划和投资方案，制定公司的具体规章，拟定公司内部管理机构设置方案等在内的职权。2、机构设置及权责分配公司根据公司法证券法等法律、法规及公司章程的规定，健全和规范公司内部控制的组织机构，确保了股东大会、董事会、监事会、公司管理层、各职能部门等机构的有效、规范运行。公司各职能部门编制了部门职责及岗位职责，明确了权责分配，形成各司其职、各负其

10、职、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司稳健发展发挥了至关重要的作用。公司基本组织架构图如下：42011 年度内部控制的自我评价报告公司基本组织架构图管理者代表股东大会董事会董事长总经理监事会总经办提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会副总经理财务总监董事会秘书研发中心市场部营业部模具部采购部资材部PMC部注塑部品质部二次加工部行政部人力资源部财务部证券部审计部技术中心项目部亚洲市场课欧美市场课日系营业课欧美营业课报价中心CNC课设计课全自动生产线零件加工课装配课物资采购课外发加工课物流课生成 产型 革课 新课品质客服课IQC课品质制程课系 丝统 组 印管 装 喷理 课

11、涂课 课总务课人力资源课会 财 关计 务 务课 课 课跟 检 项 试模 测 目 模组 组 组 组CAM编程组CNC 放加 电工 组组线切割组铣车钻组磨 省床 模组 组钳 修工 模组 组模具与五金塑胶与包材医疗采购组电子采购组设备采购维修供应商开发组模具与零件组新项目综合组模料 成 原 具房 品 料 易组 仓 仓 耗仓生产计划组出货组机 成 物修 型 料组 组 组OQC组检 制测 程中 检心 查组 组丝印烫金检查组文控中心宿网 设 舍络 备 清组 组 洁组饭 前堂 台娱保 乐安 管队 理组车队后 人 绩勤 招 培 考 力 效 外采 聘 训 勤 规 考 务买 组 组 组 划 核 组组 组 组5、

12、、 、 、2011 年度内部控制的自我评价报告3、内部审计机制公司董事会下设审计委员会，同时，公司设立内部审计部门，配备专职审计人员。内部审计部门直接对审计委员会负责，在审计委员会指导下对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。4、人事资源政策公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人事资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的薪酬管理制度和绩效考核办法，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。（二）风险识别与评估公司按照内

13、部控制环境、各项业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营管理模式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和安全等环保因素。公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境等自然因素。（三）

14、控制活动1、公司内部控制制度公司严格根据公司法等相关法律、法规的要求，围绕“三会”制度不断完善法人治理结构，及时修订了公司章程、信息披露管理制度，并制定了年报信息披露重大差错责任追究制度重大信息内部报告和保密制度内幕信息知情人管理制度外部信息使用人管理制度防范大股东及其关联方资金占用制度股东大会网络投票实施细则征集投票权实施细则董事、6、 、2011 年度内部控制的自我评价报告监事、高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法等，形成了较为系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。同时，公司不断完善涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列内部管理制度，形成了较为高效、

15、顺畅的内部管理控制体系。2、财务系统公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相制衡的作用，批准、执行和记录只能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务会计管理制度、会计核算制度会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度预算管理制度财务负责人管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数

16、据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。3、控制措施（1）组织规划控制：组织规划分为两个层面，一是法人治理结构方面，涉及董事会、监事会、经理的设置及其相互关系；二是管理部门设置及其关系。通过设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。（2）授权批准控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，并区分时效性的长短，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。（3）文件记录：在财

17、务核算方面，统一本公司及各控股子公司的会计政策、会计科目，为方便业务查询对凭证进行编号。（4）实物保管控制：内部控制的各种方式都具有保护资产安全的作用，这里主要是指对实物资产的直接保护。主要包括限制接近、定期盘点、记录保护、72011 年度内部控制的自我评价报告财产保险和财产记录等。（5）电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。本公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了些工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。4、重点内部控制（1）对外投资管理控制为加强对外投资管理，使对外投资符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据相关法律、法规并结合公

18、司章程，公司制定了对外投资管理制度，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。（2）对外担保管理控制为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知，公司制定了对外担保管理制度，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。公司 2011年度不存在对外担保情况。（3）关联交易管理制度为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合

19、法权益，公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，结合公司章程，制定了关联交易决策制度，对关联方和关联交易的性质界定、关联交易应该遵循的基本规则、关联交易的决策权限和决策程序等作了明确的规定，公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2011 年度，公司没有发生重大关联交易，发生的日常关联交易已经恰当审批。（4）募集资金使用管理控制为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2011 年度的募集资金存放与使用均符合上市公司募集资金管理

20、办82011 年度内部控制的自我评价报告法以及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的募集资金管理制度的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途及违规使用募集资金的情形。（5）对子公司的内部控制为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了控股子公司管理制度，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管控。（6）信息披露的内部控制为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了信息披露管理制度，

21、明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责；根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律、法规的规定。（7）货币资金的内部控制公司建立完善了货资金控制制度、财务报销制度等管理制度,对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序、货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度，加强了对货币

22、资金的内部控制和管理，保证了货币资金的安全。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行款项收付的稽核及审查。（8）销售与收款的内部控制公司制定完善了销售循环作业指导书，强化了销售循环内部控制、使相关作业标准化、规范化，从而降低销售作业的风险和提高了工作效率，保证了向客户按期提供满意的合格产品。本公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。建立健全了应收账款的管理，定期与客9、2011 年度内

23、部控制的自我评价报告户核对销售、收款等往来款项。制定了报价作业计划指导书、顾客/员工满意度管理程序、模具合约评审作业指导书、注塑件合约评审作业指导书、柯美产品出货作业指导书、兄弟产品出货作业指导书等一系列流程标准。（9）采购及付款的管理控制公司制定完善了采购循环作业指导书强化了采购循环内部控制，合理地规划和设计了采购与付款业务的机构和岗位，明确了对外请购、询价、采购、审批和验收等采购规范程序。建立健全了应付账款的管理，定期与供应商核对采购、付款等往来款项。严格执行采购与验收、审批和付款等不相容岗位相分离。（10）生产和仓储的管理控制公司制定完善了生产和仓储作业指导书，强化生产过程作业内部控制、

24、使相关作业标准化、规范化，对产品生产过程进行有效的控制，并对制程的异常状况加以预防和改善。明确了生产计划排程、生产命令的发出、生产过程的执行、品质检验、仓库存的收、发等得到了有效的控制。（11）固定资产管理的内部控制公司已建立了与固定资产相关的管理制度，对固定资产的验收、使用、维护、保管和处置等环节进行控制。明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。制定的制度有设施规划程序设备维护管理程序等。固定资产购置、安装、调试、交付、验收等严格按照设施规划程序执行，公司定期对固定资产进行盘点。（12）其他公司建立起较为完备的内部控制体系，流程化管理涵盖了生产、采购、销

25、售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。（四）信息与沟通公司建立了一系列对内、外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。一方面：公司组织各部门使用 ERP 系统，实现资源信息的有效整合及共享，同时各子公司也推行了用友 ERP 系统，主要模块有供应链管理、生产管理、财务管理，使公司形成了数据信息共享和一体化管理，加强了公司的10、 、2011 年度内部控制的自我评价报告内控管理；另一方面，公司建立了内部网，提高了内部信息交流效率。公司按照ISO 质

26、量标准体系建立了文件控制程序，对公司有关文件编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范；另有一系列的定期或专项的报告制度，保证公司正常有效运作。在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度，准确、及时披露有关信息，通过在公开网站和公司网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。信息披露方面，公司根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等要求制定了信息披露管理制度，规定了对外披露信息的种类和审批权限等。公司还在证券部设专人接投资者热线回答投资者提出的相关问题。同时，公司重

27、视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。2011 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。（五）内部监督公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照公司法证券法和公司章程等法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会下设审计委员会，

28、主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了审计委员会工作规则内部审计制度，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。2011 年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际112011 年度内部控制的自我评价报告操作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行

29、盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律、法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改、财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议。四、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施（一）公司内部控制制度存在的主要问题公司按照企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了贯彻执行。同时，鉴于近年公司战略布局有效推进，业务市场扩展迅速以及外部环境的变化，这对公司管理水平、尤其是对内部控制制度的完善提出

30、更高的要求。对此，公司将严格按照相关法律、法规及公司实际运行情况，进一步梳理各个流程，检查内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，对现有的各项内部控制制度进行适时的改进、充实和完善。（二）完善内部控制制度拟采取的措施1、加强对公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确保公司持续规范运作。3、公司将进一步加强风险识别与风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面

31、系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。4、进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同122011 年度内部控制的自我评价报告时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。五、公司内部控制制度有效性的自我评价公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保障。2011 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律、法规的要求。深圳市昌红模具科技股份有限公司董事会二 O 一二年四月十日13