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1、中审亚太会计师事务所 演讲人演讲人:(中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合伙人、湖南分所所长伙人、湖南分所所长) 电话：电话：8 电子邮件：电子邮件： 中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题2015年3月1中审亚太会计师事务所 目 录一、改制财务问题二、发行上市主要财务指标发行关注主要财务问题2中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题1.1财务财务尽职调查尽职调查目的：财务诊断原始出资、财务内控、财务管理、会计核算、资产情况、团队情况、收入利润水平、纳税情况、行业地位、同业竞争、关联交易等，分析上市可能性，确定改制上市主体、申报期1.1.1原始出资
2、历次验资：（1）出资不实问题需要重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。（2）抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。（3）是否存在纠纷，债权人是否提出异议。（4）超过200人，要进行处理，证监会要90%转让人要核查，是否真实意思表达，是否代持，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。（5）国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出文，责任划清。3中审亚太会计师事务所 1.11.1财务尽职
3、调查财务尽职调查 1.1.2资金、资产管理 大量现金、个人存折 账外资产：房产、设备、汽车、存货、应收账款 解决：现金纳入银行核算、账外资产进账，产权过户 1.1.3会计核算 收入确认、成本核算，账外收入、成本、费用 原始财务报表、申报报表差异 1.1.4财务指标 硬指标：收入、利润水平 软指标：行业地位、产业政策、成长性、独立性 1.1.5关联交易、同业竞争 关联交易比重、定价公允 1.1.6管理团队 能力、信心、决心 1.1.7纳税 1.1.8公司治理、管理架构一.改制财务问题（续）4中审亚太会计师事务所 1.2.改制前的重组改制前的重组1.2.1同一控制下集团股权重组同一控制下集团股权重
4、组l同业竞争-解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让（注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。）l关联交易-解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内）可以保留、但要证明交易价格公允（注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。l实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；）证监会反馈意见要求披露详细情况。 一.改制财务问题（续）5中审亚太会计师事务所
5、 C无业务 D E关联公司 上游公司 下游公司100%81.34%90%G拟上市公司100%H同业竞争100%集团股权结构图（重组前）集团股权结构图（重组前）A实质控制人90%B集团公司10%90%FF业务公司有不规范或处罚中审亚太会计师事务所 6中审亚太会计师事务所 C无关联公司D物流100%G拟上市公司100%H同业竞争FF100%EE采购公司81.34%*集团股权结构图（重组后）集团股权结构图（重组后）A实质控制人90%B集团公司90%注销有不规范或处罚中审亚太会计师事务所 7中审亚太会计师事务所 重组禁忌：关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点 ）案例：深圳市*科技股份有限公司其原控
6、股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任；2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。一.改制财务问题（续）8中审亚太会计师事务所 重组日认定（合并日）重组日认定（合并日）：根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求：企业合并合同或协议
7、已获股东大会等通过股东大会等通过企业合并事项需经过国家有关主管部门审批主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产转移手续财产转移手续合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项合并方或购买方实际上已经控制实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，5 5个条件。个条件。重组量与申报时间重组量与申报时间被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体
8、运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行。一.改制财务问题（续）9中审亚太会计师事务所 1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。以下将主板与创业板对照列表，以便参考：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。创业板首发暂
9、行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。一.改制财务问题（续）10中审亚太会计师事务所 非同一控制重组项 目 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个 会计年度的营业收入或利润总额到或超过重组前发行 人相应项目的百分比 发行人重组后 主板主板相关业务相关业务X 100%X 100%3636个月个月100% 100% X 50%X 50%2424个月个月50% 50% X 20%X 20%1 1个会计年度个会计年度非相关业务非相关业务X 50%X 50%3636个月个月50% 50% X 20%X 20%2424个月个月创业板创业板X
10、 50%X 50%2424个月个月50% 50% X 20%X 20%1 1个会计年度个会计年度一.改制财务问题（续）11中审亚太会计师事务所 项 目 振东医药 振东研究院 累计重组量重组时点前的振东药业占比资产总额484.28484.28470.27470.27954.55954.5532,492.3532,492.353%3%营业收入17.4617.46212.50212.50229.96229.9626,947.6426,947.641%1%利润总额-5.18-5.1822.6022.6017.4217.423,235.953,235.951%1%成功案例同一控制下重组：重组情况：200
11、8年6月 、2009年7月振东药业分别收购了振东集团下属上下游的振东医药和振东研究院。累计重组量低于20%。所以2009年11月就申报了。一.改制财务问题（续）12中审亚太会计师事务所 项 目泰盛制药重组时点前的振东药业占比资产总额8,465.5532,492.3526%营业收入2,287.6926,947.648%利润总额380.883,235.9512%非同一控制下重组（重组量在20%与50%之间，等12个月以上）情况：2007年8月，振东药业与泰盛制药的股东签署股权转让协议，以105,129,764.64元的价格受让泰盛制药100%股权，合并基准日为2007年8月31日。成功案例1.改制
12、财务问题（续）13中审亚太会计师事务所 1.3.规范规范资产权属：土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。商标、专利转入拟上市主体。房产、汽车过户对外抵押担保解除财务规范：出资不到位：补足关联方资金占用:归还清理资产，账实相符建立健全财务内控制度：资金管理、资产管理、投融资管理、薪酬管理、收入管理、存货成本管理:物流系统与财务系统要一致，不能两套账！建立健全成本核算体系。一.改制财务问题（续）14中审亚太会计师事务所 1.4 改制1.4.1改制前增资企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项：同股股权股权转让与增资：一般性：关注有关增资和股权转让是否合法合规，即增
13、资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷。重点：是否存在代持或信托持股重点：是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注有关股权转让的原因及合理性， 关注增资入关注增资入 股或股或 者受让股份的新股东与发行人或者原者受让股份的新股东与发行人或者原 股东及保荐人股东及保荐人 是否存在关联关系。是否存在关联关系。一.改制财务问题（续）15中审亚太会计师事务所 1.4 改制（续）改制（续）1.4.1改制前增资（续）此外注意对赌协议：不符合公司法
14、的规定，不允许存在对赌协议；存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则证监会不予审核，必须待履行完毕后或者取消之后再进行审核。案例：广西*木业集团股份有限公司（被否）2007年8月7日转让给IFG按每股一元转让，转让1671万股，相差一日，南宁丰城等三个公司按每股1.67元，增资1290万股。证监会认为无合理解释。特别注意：转让给外部股权，按注册资本转，即低于净资产，这是很难解释！不要为了一点个人所得税，迎合老板，这是害了公司！建议：外部投资者进入，按市场公允PE增资。一.改制财务问题（续）16中审亚太会计师事务所 1.4.21.4.2股份制改制股份制改制关注：有限责任公司直接整体变更为股份有
15、限公司：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。外商独资改为中外合资有限公司,再以有限公司整体变更为股份有限公司.(另外，外商投资企业要连续三年盈利）改制时评估：评估不能调帐，国企除外，否则改变了会计核算基础；评估只是工商要证明公司改制时净资产没有低于股本依据，或作为吸收新股东作价参考,或招股说明书介绍企业的价值情况。此外，整体变更个税问题只要做出承诺就好，但要做重大事项提示，明确责任主体。一.改制财务问题（续）17中审亚太会计师事务所 1.4.31.4.3股份制改制股份制改制-设立方式大多有限责任公司直接变更为股份有限公司，也有: l增资变更。这种形式一般适合于出资额未达到规定要求的情况。通
16、过增资扩股，可以达到以下目的： （1）注册资本达到规定或期望的要求； （2）根据企业发展的目标做好战略组合。l股权转让变更。这种转让，在一定程度上也可能达到股权结构优化、战略重组的目的。l分立变更。这种形式一般适应于主发起人经营范围广、主业不突出，绩优、绩平、绩劣的产业并存的情形。通过改组，将其资产状况良好、效益水平高的资产和业务予以保留，将其他资产和业务从母体中分离出去，单独设立经营实体存在。一.改制财务问题（续）18中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续）合并变更。合并变更。 这种形式一般适应于企业规模较小、成长性较强、产业关联较强、急需扩大规模的情形。以一家为龙头企业，吸收合并同类产
17、业链条上有关联的其他企业，经合并以后形成较大的社会化生产规模和较细的专业化分工生产，通过资源的合理配置和优化组合，达到提高效益的目的。注意事项注意事项:1、增资变更、股权转让变更，必须注意控股权不能变化的规定。、增资变更、股权转让变更，必须注意控股权不能变化的规定。并且改制后立即申报上市，股东结构未发生并且改制后立即申报上市，股东结构未发生较大较大变化变化,一般情况一般情况下股权比例变化不要超过下股权比例变化不要超过20%(发行审核标准备忘录第发行审核标准备忘录第15号规定：号规定：最近一年内发行人的股东结构未发生最近一年内发行人的股东结构未发生较大较大变化。变化。)2、分立、合并（非同一控制
18、），要等三年。、分立、合并（非同一控制），要等三年。19中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续） 1.4.4股份制改制股份制改制-税务税务企业改制前的会计核算往往是以税务为核心的，即按发票确认收入，审计中如果按会计准则进行调整，收入、费用等与税务申报往往有重大差异。 以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要交个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333),法律规定是要交.如何规避,一定要合法,方法一比如新公司规定折股股本按原实收资本,如原实收资本5000万元，虽然1亿净资产,你只折5000万股,其余作资本公积.税法规定只对转增资本部分征税,方法二通过法人间接持股(如三一
19、重工远光软件),这样你就可合理规避个人所得税.20中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续）改制设立改制设立案例1（自然人间接持股）21中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续） 案例案例2：自然人直接加间接：自然人直接加间接持股持股22中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续） 案例案例3：自然人直接持股：自然人直接持股雪莱特（002076）23中审亚太会计师事务所 2.1发行上市发行上市主要财务指标主要财务指标二.发行上市24中审亚太会计师事务所 二.发行上市（续）2.1发行上市发行上市主要财务指标（续）主要财务指标（续）25中审亚太会计师事务所 2.2发行关注主要财务问题2.2.1
20、2.2.1原始原始 报表与申报报表存在报表与申报报表存在 差异问题差异问题n民营企业规范前现状：收入不开票或现金收款，不入账，但营业成本已经入账。n审核该问题是否影响到对项目是否可以申报的实质性判断。证监会发行部相关人士就该问题较为明确的政策导向：a、对于因会计差错、会计准则等使用不当而导致的跨期调整、差错更正等，不影响申报与审核；(是软性,不是硬性)b、对于调整幅度不大（没有给出量化指标，但感觉应该比较严格）并有充分合理解释的，不影响申报与审核；c、对于报告期内明显滥用会计政策、虚假作帐而达到逃税、漏税目的，原始财务报表不能真实反映公司财务状况和经营业绩，以致原始与申报财务报表差异调整导致企
21、业会计报表编制基础、会计制度和内部控制受到质疑；即使补缴税款、当地税局出具完税证明，证监会也会认为公司在最近三年内存在重大违法违规行为，不符合IPO发行的基本条件。二.发行上市（续）26中审亚太会计师事务所 n2.2.2 2.2.2 资金与票据管理资金与票据管理l主要是规范资金存放是否安全，公司是否能够有效控制；不能出现现金收款存款特别大.如出纳存折；公司最近三年资金闲置的金额；公司是否用于高风险投险；公司资产负债率过低，通过本次股本融资可能会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余。l应收票据、应付票据l不能开具无实际交易的票据l案例：浙江*袜业股份有限公司（被
22、否）07年存在非法票据融资，尽管保荐人、律师不属于非票据融资，不构成犯罪，不受刑事处罚；但证监会认为不规范使用票据，表明公司内控不健全。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）27中审亚太会计师事务所 2.2.3 2.2.3 应收账款分析应收账款分析l现在申报的企业，绝大部分的项目反馈意见都会问到应收账款，主要是：l财务应收账款构成l主要客户l账龄分析l应收账款变化趋势l坏账准备计提l若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）28中审亚太会计师事务所 案例：一制药企业的IPO材料（撤材料公司）n1010年收入增长年收入增长4000400
23、0万元万元, ,而应收账款增长了而应收账款增长了36003600万元万元,11,11年收入增长年收入增长30003000万万元元, ,应收账款增加应收账款增加20002000万元万元, ,这种财报已经存在很大的信用风险了这种财报已经存在很大的信用风险了. .28,00028,0003,0003,0002,8002,8003003009,0009,0002,0002,00025,00025,0004,0004,0002,5002,5009009007,0007,0003,6003,60021,00021,0001,6001,6003,4003,400收入收入收入增长收入增长净利净利应收账款应收账
24、款应收账款增长应收账款增长1111年年1010年年0909年年二.发行上市（续）29中审亚太会计师事务所 反馈意见类型：反馈意见类型：发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人：发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人：（1）结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期末应收账款金额较大及变动的原因。（2）补充分析截至*年* 月* 日超出信用期仍未收回的应收账款情况。（3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。（4）补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情
25、况。（5）详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。请发行人结合公司的财务管理制度、赊销制度、内部控制制度等，分析说明并披露*年* 月* 日应收账款比上年末大幅增加的原因。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）30中审亚太会计师事务所 请发行人结合同行业情况及采购方（）的支付特点说明*年上半年应收账款占销售收入比例较其他年度大，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。发行人披露报告期内应收账款增长较快，*年*月底达到亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用
26、政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。请发行人说明截至*年*月末公司应收账款的构成、比例、余额及账龄结构情况，单个客户余额较大的，应单独列示。结论：是否谨慎，增长是否合理（与收入增长对比），会计师是如何确认（函证、期后收款结论：是否谨慎，增长是否合理（与收入增长对比），会计师是如何确认（函证、期后收款等）。等）。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）31中审亚太会计师事务所 nnnnnn2.2.42.
27、2.4其他应收、其他应付等其他应收、其他应付等重点关注1、关联方资金占用，解决方案：还款。2、没有业务实质的资金往来：解决方案：还款。3、其他应付款：特别注意职工集资款，解决方案：还款，还要律师发表意见。并且注意：尽可能不要抵债，否则又一个其他的事项出来。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）32中审亚太会计师事务所 nnnnn2.2.52.2.5存货存货周转率波动较大的原因在食品、医药行业，如果存货周转周期接近保质期一定有问题，在电子行业，如果超过一年，最起码滞销或是管理出问题。合理周期：（生产周期+一定的储备时间+出库时间）*（1+30%），同时考虑到预收账款，如本年期订单特别
28、大，存货要订单及规模相匹配，对于董秘来说，关注:一句话合常理。被否案例：泰山*工程机械股份有限公司，存货持续高位，特别是09年存货1.1亿，但是订单而在09年大幅度减少（预收账款减少很大）。发审委认为存货量高给泰山机械潜在经营风险。否！销售下降而存货增加一定被否，建议：以时间换空间，不急申报或销售下降而存货增加一定被否，建议：以时间换空间，不急申报或上会。上会。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）33中审亚太会计师事务所 nnnnnnn2.2.52.2.5存货存货外协、采购集中-风险现状：现在社会化分工专业化，外协成本占存货比例很高，外协过于集中，风险：1）在制定产品标准、外包环
29、节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护“”产品的质量；2）上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；曾经被否过案例：天津*科技股份有限公司，2007-2009年前5名供应商采购金额分别是2.5亿、3.2亿、2.1亿，分别占同期采购的98%、97%、82%。发审委认为：供应商生产和经营出现变化，对发行人生产经营产生一定影响。（当然被否还有其他的理由：创投为控股股东、募集资金投向、盈利能力依赖非经常性损益等）。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）34中审亚太会计师事务所 nnn2.2.62.2.6固定资产固定资产-关注产能配比关注产
30、能配比产能配比：若固定资产金额少，但收入规模大，应该有合理的解释。对于创业板的IT行业不适用以外，其他行业，特别是制造业。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）35中审亚太会计师事务所 nnnnn2.2.72.2.7无形资产无形资产关注产权完整性：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；土地，自有的一定是国有出让，租赁的，出租方一定合法取得，律师会作解释。案例：安徽*股份有限公司 *商标注册尚在国家商标局实质审查的公示期，尚有悬念，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市
31、（续）36中审亚太会计师事务所 nnnnnn2.2.72.2.7无形资产无形资产关注研发费用资本化创业板、中小板，一般都是高科技企业，研发费用很大，除非有确凿的证据，并且金额不能太大，否则在IPO过程中不要资本化。被否案例：第二家创业板被否公司-上海*科技股份有限公司发行人于2008年度将研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处
32、理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）37中审亚太会计师事务所 nnnn2.2.82.2.8长短期借款分析长短期借款分析重点：不要与其他公司包括关联方或其他单位互保，互保一定要解除。要与财务费用匹配，不能少提。2.2.92.2.9预收账款分析预收账款分析：注意下降是否订单减少还是结算方式改变。2.2.102.2.10应付账款分析应付账款分析：审核时，会与存货、成本联在一起。关注外协或供应商过度集中的风险。不过最近过的上海汉得信息股份有限公司，又放宽了。2.2发行关注主要财务问
33、题（续）二.发行上市（续）38中审亚太会计师事务所 nnnnnn2.2.112.2.11应交税金（审核重点应交税金（审核重点) )原始财务报表就是纳税申报表具体问题：优惠政策的效力：优惠政策的效力：如果是地方政府给予的税收优惠税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；如果地方给予的优惠没有正式文件，如：振东制药振东制药 ，2007年是地方口头给15%，没有文件，后来就是追调回来。另外，核定征收，不行。处罚问题处罚问题：报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行
34、为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；严重依赖：严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中净利润绝对额的要求。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）39中审亚太会计师事务所 nnnnn税务被否案例：上海*科技股份有限公司纳税方面的瑕疵公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解， 在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元
35、，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。观点：货已经发出，就要申报纳税。在实务中，往往收到预收款，就要开票，这个不影响。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）40中审亚太会计师事务所 nnn n2.2.122.2.12应付职工薪酬应付职工薪酬社保、公
36、积金问题：社保、公积金问题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，证监会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件（例如：申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件），证监会允许发行人申请上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。社会保障制度不仅对企业有约束力对劳动者也有约束力，不能因为劳动者不愿意交不能因为劳动者不愿意交纳企业就能免除责任。劳动者不愿意交的，企业在上交企业应缴部分的同时那需纳企业就能免除责任。劳动者不愿意交的，企业在上交企业应缴部分的同时那需要将劳动者交纳那份给垫上。要将劳动者交纳那份给垫上。招股书需要详细披露社
37、保缴纳人数、基数等，一个人不能落。公积金问题相对宽松些，有些农民工并不严格要求交纳。 被否案例：广西*木业集团股份有限公司2006年9月8日-2009年9月30日，一个主要子公司只为大部分员工缴纳工伤保险，没有缴养老、失业、工伤、生育、医疗等五险一金，证监会认为违反劳动法。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）41中审亚太会计师事务所 nn2.2.132.2.13持续盈利能力持续盈利能力-业业绩成长性（硬指标）绩成长性（硬指标）最好三年稳定增长最好三年稳定增长根据我们过会的经验：根据我们过会的经验：nn共性：创业板与中小板都要稳定成长，没有一家最后一年有比第一年低的。区别：创业板更
38、体现成长，复合增长率不低15%，中小板一般比较成熟，可以在不低于6%。另外中小板可以一定波动，没有问题，但是最后一年一定要超过第一年；创业板基本没出现过。 25,00020,00015,00010,0005,000030,00045,00040,00035,000第第1年年 第第2年年 第第3年年中山松德（创中山松德（创业板）业板）云南锗业（中小板）云南锗业（中小板）成功的案例成功的案例二.发行上市（续）42中审亚太会计师事务所 -48-80,00060,00040,00020,0000120,000100,000中小板业绩下滑被否案例.山东*集团股份有限公司（被否）140,000第一年第一年
39、 第二年第二年 第三年第三年收入收入利润利润nn业绩下滑：09年收入下降很大。另外， 利润增长了5535 万元，利润达7788万元。主要是政府求补助、压管理费用等调节43中审亚太会计师事务所 2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）l公司成长性不足l*化工主营水性复膜胶产品，公司的国内市场占有率、产能利用率、产销率均较高，但奇想化工招股说明书中披露的主要财务数据中显示，公司2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。l2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅3.16%。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，
40、营业收入增长率也远远达不到30%的要求。与此同时，最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。 2007、2008年公司营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元，同比减少21.14%；l2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，增幅分别为17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年实现净利润为1471万元。案例.上海*化工科技股份有限公司（被否）44中审亚太会计师事务所 nn2.2.13.1 2.2.13.1 业绩业绩毛利率毛利率关注毛利率的变化关注毛利率的变化审核关注的重点，审核关注的重点，也是社会最容
41、易质疑的一点也是社会最容易质疑的一点案例：毛利率从5%,增长到23%,到时会问你,11年毛利率为什么增长是否合理,其实这不是一个问题,而要问你三个问题:1)09年是否隐瞒利润?5%、14%，原始报表？2)11年是否真实?23%？从产品结构、成本、材料、订单、收款分析3)12年会不再掉回来低毛利率?业绩？从预收、订单、市场分析。毛利率变化单位：千万单位：千万/%收入收入毛利毛利毛利率毛利率07年年 08年年 09年年20 28 351 4 85 14 232.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）403020100收入 20 28 35毛利 1 4 8毛利率 5 14 2309年 10年
42、 11年收入毛利毛利率45中审亚太会计师事务所 2.2.13.12.2.13.1业绩业绩毛利率分析毛利率分析我们经常收到的反馈意见：1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响报告期内产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。请结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。请保荐机构核查、进一步定量分析毛利率变化的相关因素及影响程度，请发行人对相关内容进行补充披露。发行人在逐步提高主要产品价格，同时其主要产品的原材料价格在2009年呈下降趋势，请发行人补充披露其2009 年l 一6 月综合毛利率低于2008年386 个百分点的原因，请保荐机构分
43、析发行人当年及未来的成长性。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）46中审亚太会计师事务所 发行人报告期内毛利率波动较大，请发行人按照不同业务类别，分析说明并披露报告期内相关毛利率变动情况及原因。报告期发行人主营业务毛利率波动较大。（1）请发行人结合产品收入构成、销量、价格、单位成本等具体因素，在招股说明书“风险因素”中详细披露导致报告期主营业务毛利率波动较大的因素及影响数，以及上述因素可能对发行人将来的具体影响。（2）请发行人对主要产品报告期的毛利率及其变化趋势与同行业生产同类产品的其他公司进行对比分析，若存在差异，请详细说明差异形成原因，并在招股说明书“财务会计信息与管理层分析
44、”中补充披露。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）47中审亚太会计师事务所 2.2.13.22.2.13.2业绩业绩盈利模式分析盈利模式分析我们经常收到的反馈意见：我们经常收到的反馈意见：关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 如：如：销售模式：请发行人详细披露产品销售模式与代理分销模式的销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，结合行业情况补充分析销售收入增长的原因。请保荐机构和申报会计
45、师进行核查并发表意见。信用政策：请发行人详细披露预算制专业化临床学术推广模式和收入的确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，并结合行业情况补充分析销售收入高速增长的原因。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）48中审亚太会计师事务所 收入确认：收入确认：请会计师核查发行人不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务特点充分披露每一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，说明发行人的收入确认是否符合企业会计准则第14 号收入的有关规定。请发行人对相关内容进行补充披露。结算方式：结算方式：请发行人补充披露与YY 公司在代理方面的协
46、议安排、收入分成模式、款项结算方式、代销费用确定方法，并披露报告期内代销费用的金额。定价机制：定价机制：请发行人结合公司的核心产品、新产品类型及销售单价、数量等，分析并披露软件产品的销售收入构成。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）49中审亚太会计师事务所 2.2.142.2.14费用费用销售费用与管理费用率与收入增长比例匹配，不能倒挂，否则要有理由。具体经验：医药企业、IT企业：经常会有举报或是媒体报道，回扣、学术会议、旅游等，证监会经常要我们会计师核查，我们一般要核查：1）最近几年业务发展，靠的是产品质量、技术创新、规范管理。2）产品的销售价格合理 （如国家限价）。3)同行业
47、销售费用率。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）50中审亚太会计师事务所 4）销售费用构成。5）电子、服装等出口和内销业务：正常情况（我们经验）出口毛利率低、销售费用率也低；内销毛利率高，销售费用率也高。否则要作合理的解释。财务费用：与借款金额和借款期限同比例、汇兑损益变化及风险提示。被否案例：山东*集团股份有限公司。因为2008、2009年管理费用、财务费用无法合理解释，被否。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）51中审亚太会计师事务所 2.2.152.2.15利润成长性是硬指标利润成长性是硬指标l扣非经常性损益后的成长性不足，被否很多l最近一年净利润不能主要来自
48、合并之外的投资收益l最近一年的收入和净利润对关联方或存在重大不确定客户的依赖l被否案例45%与此有关：山东*精细化工股份公司、浙江*真空器皿股份有限公司等二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）52中审亚太会计师事务所 2.2.162.2.16经营性现金流量经营性现金流量l通常情况：三年累计要为正。财务健康、盈利能力强。l经营活动现金流量为负的情况：特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。l例外情况：下游客户为电信运营商，如梅泰诺（300038），下游客户是比较强势，并且在高速发展期，现金流量周期可
49、根据收款周期来解释，也可以；另外就是重型机械，并且在高速发展期，也可以。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）53中审亚太会计师事务所 2.2.172.2.17关联方交易关联方交易l关联方的认定l关联交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款l关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易l招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格5%以上股份的主要股东l关联方资金占用、担保问题l关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）54中审亚太会计师事务所 l案例
50、：西安*材料股份有限公司2007年-2009年向关联方销售0.7亿、2.7亿、4.6亿，占同期销售收入的31%、44%、60%，关联方为持有本公司4.73%股权，并任董事。l案例：芜湖*物流股份有限公司芜湖*物流股份有限公司与其关联公司在提供服 务、租赁场地、提供务咨询、借款不担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,发行人不其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。发审会认为自身业务独立
51、性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）被否案例55中审亚太会计师事务所 （1）比较重要的关联交易（10%），不仅仅要看该项关联交易占同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；比较小（5%）就没有事。（2）个人认为生产经营性关联交易最后一年占比超过30%，会对公司的产供销独立性产生疑虑，可能会影响发行条件。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）关联方交易总结56中审亚太会计师事务所 nnnn2.2.182.2.18非经常性损益非经常性损益包括补贴收入、资产处置收
52、益、一次性投资收益等占利润比例要小，低于20%。注意税收优惠政策，如企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，要作为非经常性损益，此外，看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；并作风险提示。案例：深圳转基因农业，收入近2亿，净利3500万元，其中各项补贴1900万元。不能报。公司实际盈利能力只有1600万元。结论：等。案例：案例：天津天津*科技股份有限公司（被否）科技股份有限公司（被否）二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）57中审亚太会计师事务所 nnnn2.2.192.2.19最后要做工作：最后要做工作：与同行业其他公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率的水平、毛利率水平；
53、如何合理解释。申报期三年又一期各期对比：重要会计项目未发生重大异常波动（30%以上），若有，要有合理解释。申报期三年又一期的结构分析：如存货的总量和结构；应收账款的增幅是否明显高于主营业务收入的增长、经营性活动所产生的现金流量净额是否为负；超过应收账款的金额计提综合比例。 二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）58中审亚太会计师事务所 中审亚太会计师事务所历史概况：历史概况：前身为中国审计事务所，成立于1988年8月，系隶 属于审计署的司局级事业单位。1999年，中国审计事务所脱钩改制为中审会计师事务所，后与亚太中汇会计师事务所合并成为中审亚太会计师事务所。 业务范围：业务范围：审
54、查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；证券、期货相关业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；会计咨询、会计服务；资产评估。主要资质：主要资质：中审亚太会计师事务所是国内从业历史较长和最早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一。59中审亚太会计师事务所 国国内内排排名名：近5年来，本所在国内会计师事务所排名所中均在前十之列。2013年，总收入6.5亿元，在全国百强会计师事务所综合排名，国内所第9名。国务院国有资产监督管理委员会2012年-2013年审计监督项目会计师事务所入围，我所排名第5名。主要业绩：主要业
55、绩：近年来辅导三十多家企业成功上市,现正辅导拟上市企业近百家。湖南分所团队已辅导汉森制药、楚天科技成功上市，已辅导维克液压、成聪软件、道一信息、黑美人茶业、生力科技、友旭科技等六家企业新三板挂牌，正辅导拟上市企业、新三板拟挂牌近三十家。中审亚太会计师事务所60中审亚太会计师事务所 演讲人简介演讲人简介李新首先生证券业特许会计师、注册评估师、土地估价师、注册咨询师中审亚太会计师事务所管理合伙人、副主任会计师，湖南分所所长 CPA从业时间18年，曾主持三一重工股份有限公司、湖南汉森制药股份有限公司、楚天科技股份有限公司等多家公司改制、上市审计。在审计、评估、税收筹划、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资、管理咨询等方面具有扎实的专业功底和丰富的实践经验。中审亚太会计师事务所61中审亚太会计师事务所 如果您有任何问题或者建议，欢迎您随时与我们 中审亚太会计师事务所联系管理合伙人、副主任会计师，湖南分所所长：李新首电话： 8传真： 8地址：湖南省长沙市远大一路280号湘域相遇十三楼邮编：410011 网址： 电子邮件信箱： Thanks!中审亚太会计师事务所62
