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1、）、申能股份有限公司内控规范实施工作方案一、公司基本情况介绍申能股份有限公司（以下简称“公司”，由原申能电力开发公司改制设立。1993 年 4 月，公司所发行的 A 股在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600642，系全国电力能源行业第一家上市公司。公司主业为电力、石油、天然气的投资建设和经营管理。公司秉承“锐意开拓、稳健运作”的经营理念，经过十几年的发展，产业规模不断壮大，盈利能力稳步增长。截止 2011 年末，公司股本为 47.29 亿元，总资产为 352.53 亿元，净资产为 186.52 亿元；公司权益装机容量为 699.7 万千瓦，2011 年权益发电量 312.21 亿千瓦时。
2、公司为国有控股上市公司，控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于 1996 年 11 月 18 日；截至 2011 年末，持有公司 49.01%的股份。公司按照公司法上市公司治理准则等的规定设立了股东大会、董事会、监事会，以及在董事会领导下的经营班子。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司根据经营业务及管理的需要设置计划部、投资部、财务部、内控部、人事部、证券部、生技部、安全部、保卫部、办公室等职能部门。在电力业务方面，公司目前所投资控股和参股发电企业分布于火1电、燃气发电、抽水蓄能、核电等领域，其中
3、控股企业包括上海吴泾第二发电有限责任公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、上海申能星火热电有限责任公司、上海临港燃机发电有限公司等；其余合营、联营和参股企业包括上海外高桥第二发电有限责任公司、上海吴泾发电有限责任公司、华能上海石洞口发电有限责任公司、上海上电漕泾发电有限公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海漕泾热电有限责任公司、华能上海燃机发电有限责任公司、上海闵行燃气发电有限公司、上海漕泾联合能源有限公司、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司、华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司、安徽芜湖核电有限公司等。在油气业务方面，公司控股上海石油天然气有限公司和上海天然
4、气管网有限公司。此外，公司还积极开展煤炭、运输等产业链及新能源领域的投资，相继组建了上海申能燃料有限公司、上海嘉禾航运有限公司、中天合创能源有限责任公司、上海申能能源科技公司、上海申能能源服务有限公司、上海申能新能源投资有限公司等。二、组织保障为落实和保障内控规范实施工作，公司确立董事长为内控建设第一责任人，总经理为内控实施负责人，同时成立了内控规范实施工作组织机构，分设领导小组和工作小组，具体如下：21、领导小组成员：组长：吴建雄徐国宝副组长：朱荣恩、须伟泉、奚力强、余永林、华士超组员：周燕飞、刘釭、冯伟忠、戴旭敏、王卫龙、陈伟庆、金东琦、舒彤、姚进、谢峰、徐任重、刘先军、郦志浩、王振宇2、
5、工作小组成员：组长：徐任重组员：李晓红、张文林、薛雯珺、韩燕、王建伟、王晓冬、孟佳宁、计雪松、李文渊、赵国、赵剑锋、潘步恩、舒云岳、徐华军、张晴佳、肖文凯、宋玲毅公司内控部负责协调内控体系建设、内控自评和内控审计联络等各阶段的具体事务，组织召开工作小组例会，落实监管机构和领导小组关于公司内控工作的具体指示和安排。内控部经理是落实各项具体工作的负责人；各子公司总经理及公司职能部门经理是各实施单位内部控制负责人。同时，为确保公司建设内控体系的质量、规范内控建设的方法和流程、汲取国内外优秀企业在内控体系建设方面的经验，公司聘请德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”）担任公司内部控制体系建设的咨询顾问
6、。三、内控建设工作计划及落实情况在公司董事会及其审计委员会的领导下，内控实施领导小组全面部署，指定公司内控部牵头组织，各职能部门及控股企业积极参与，自 20113A、年 3 月起在公司及控股企业全面开展了内控建设工作，计划于 2012 年第一季度完成内控建设工作，在 2012 年年报披露前完成自我评价和内控审计工作，并与 2012 年年报同时予以披露。具体如下：第一阶段：内部控制建设前期准备工作1、时间：2011 年 3 月至 4 月2、工作任务：（1）成立联合工作小组，确定工作机制。为保证内控实施工作顺利开展，公司与德勤成立了联合工作小组，具体负责公司及控股企业内控体系的建立，并根据工作需要
7、确定了双周会的工作机制，回顾上两周的工作内容，拟定下两周的工作计划，协调各类工作资源，确保实施进度和质量。（2）确定内控建设工作实施范围并编制总体实施方案。内控建设工作实施的实体范围。内控建设工作实施的实体范围为公司本部及 8 家子公司，具体包括： 申能股份有限公司 上海吴泾第二发电有限责任公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海申能星火热电有限责任公司 上海申能临港燃机发电有限公司 上海石油天然气有限公司 上海天然气管网有限公司 上海申能燃料有限公司4B、C、 上海申能能源科技有限公司内控建设工作实施的流程范围。在本次内控建设工作中，公司根据企业内部控制基本规范及配套指引要求，并结合企业实
8、际情况，确定了包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息传递、内部监督、风险评估等公司层面流程，以及资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理和信息系统等业务层面流程，为本次内控建设的重点流程。内控建设工作总体实施方案。内控建设工作主要分为试点阶段及全面推广阶段，基于公司的内控现状及行业特点，公司确定了不同业务板块下的三家企业作为试点企业，并于 2011 年中期初步完成了试点企业的内控建设工作；公司在总结三家试点企业工作的经验及成果的基础上，2011 年 7 月开始全面推广阶段的工作，计划在 2012 年一季度基本完成该项工作
9、；（3）开展内部控制培训。公司组织了内控专家向公司领导、职能部门经理和控股企业负责人、企业内控专职等各层面提供了分层次、有针对性的内部控制及风险管理培训，宣传内控法规，强化内控意识，提高内控能力。第二阶段：内部控制建设试点工作1、时间：2011 年 4 月至 7 月2、工作任务：（1）梳理风险及编制风险清单：通过对试点企业的深入调研和对5。企业管理制度的分析，项目组展开了风险识别与评估工作，在与公司领导、部门经理及骨干人员进行访谈及问卷调查的基础上，编制了风险清单，并形成发展与管理诊断报告暨建议书；（2）内部控制梳理对标：结合风险清单，通过对企业的管理流程、管理界面、管理定位、管理权限以及对应
10、的配套制度体系进行深入分析，识别企业实际控制活动，将其与企业内部控制基本规范及配套指引中的要求及行业最佳业务实践进行对标，形成试点企业风险控制矩阵；（3）制定及落实缺陷整改方案：根据梳理对标结果，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出切实可行的整改建议，落实整改责任部门及具体责任人。整改内容包括调整流程、修订政策及制度、调配人员或岗位等；（4）检查整改效果：通过各实施企业双周会汇报及实地回访，工作小组对内控缺陷的整改情况进行复核，完善和优化内部控制，确保整改方案得到了贯彻执行；（5）编制内部控制手册：在上述工作的基础上，依照内部控制基本规范和应用指引，编写各试点企业的内部控制
11、手册第三阶段：内部控制建设全面推广工作1、时间：2011 年 7 月至 2012 年 1 月2、工作任务：（1）建立标准化的内部控制体系：根据前阶段的工作成果，提炼出标准化的流程和配套制度。从公司整体出发，在公司及控股企业内控体系框架内，明确统一的、体系化和层次化的管理流程和配套制度体系6要求，并与内部控制要求相对接；建立“以风险为导向，以流程为纽带，以控制为手段，以制度为保障”的一体化的风险管理和内部控制体系（简称内部控制体系）具体要求，形成标准化的内部控制矩阵。（2）进行内部控制体系的梳理对标：将标准化的内部控制体系具体要求下发至全面推广阶段的各子公司，并通过培训等方式，明确内控体系的具体
12、要求；在此基础上开展内部控制梳理对标工作，要求推广企业根据标准化的内部控制体系要求，结合企业实际情况，对推广阶段子公司的管理流程、配套制度、以及内部控制现状进行梳理和对标。（3）完善和优化内部控制：对于梳理和对标过程中发现的内控缺陷，各推广阶段子公司参照试点阶段的整改经验，形成整改计划，完善自身流程管理、制度体系以及内部控制；工作小组对整改的完成情况进行定期监督。（4）内部控制固化和编制内部控制手册：在前期工作的基础上，依照内部控制基本规范和应用指引，编写各推广企业内部控制手册。第四阶段：内部控制建设后期整理工作1、时间：2012 年 1 月至 2012 年 3 月2、工作任务：（1）各实施单
13、位的内控负责人组织各职能部门确认内部控制手册是否与实际相符，同时将已建立的内控规范流程在实践中检验其是否切实可行。（2）在内控部的组织下，由德勤对各企业进行前期内控缺陷的检查工作，督促其按时落实整改工作，各企业的整改工作如非特殊原因应7于 2012 年上半年全部完成。（3）由公司统一颁布各实施单位的内部控制手册，进一步明确内控手册的意义和使用方法。四、内控自我评价工作计划公司根据五部委企业内部控制基本规范及配套评价指引的要求，结合公司实际情况，编制完成申能股份有限公司内部控制自评办法，明确内控自评的组织架构，规范内控自评的范围与流程，包括编制内控自我评价工作计划、确定内控缺陷评价标准、组织实施
14、自我评价工作、编制内控评价工作底稿、汇总评价结果、编制并披露内控自我评价报告等。2012 年的内控自评工作任务主要包括：第一阶段：董事会授权审计委员会审批内控自评方案1、时间：2012 年 3 月2、工作任务：公司董事会通过决议，审议通过该实施工作方案，并授权审计委员会审批内部控制自我评价工作方案。第二阶段：编制自我评价工作方案1、时间：2012 年 4 月至 2012 年 5 月2、工作任务：内控部根据国家法律法规要求，依据内部控制手册并结合当年度公司发展目标及年度工作重点，制定内部控制评价工作方案，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，明确工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容
15、。经审计委员会批准后，由公司内控部组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。第三阶段：确定内控缺陷的评价标准81、时间：2012 年 5 月及 2013 年 1 月2、工作任务：公司根据评价指引要求，将内控缺陷分为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，其评价标准包括定性标准和定量标准。对于财务报告相关的内部控制缺陷，一般采用定量的标准来对内部控制缺陷进行认定。对于非财务报告相关的内部控制缺陷，一般综合采用定量及定性的标准来对内部控制缺陷进行认定。（1）定量标准：根据缺陷造成直接财产损失的绝对金额或根据缺陷的直接损失占本企业资产、销售收入或利润等的比率确定。公司将于2012 年二季度制定本年度自
16、评工作方案同时，根据经过审计的 2011 年财务报告计算重要性水平，确定财务报告内部控制缺陷的定量认定标准。2013 年初，根据 2012 年期末的财务报表，对重要性水平进行调整，以确保定量标准的制定与公司实际经营情况相匹配。（2）定性标准：根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表列示了公司的内控缺陷定性考虑因素：影响 内部控制缺陷分类的可能性且/或或影响的严重程度重大缺陷可能或且严重影响导致重大的运营效率低下或失效的缺陷9且影响 内部控制缺陷分类的可能性很可能且/或或影响的严重程度 与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符，且缺乏有效的补偿性控制的缺陷 致使重大资产的安全性无法得到
17、充分保障（包括信息与资料安全）的缺陷与财务相关的，会导致重要科目的系统性差错的缺陷介于重大缺陷和一般缺陷之间重要缺陷可能或很可能 在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和效果产生影响的缺陷 对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域一般一般缺陷极小可能或 在测试中发现的仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果产生较小影响或不产生影响的缺陷 对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷 整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全保管得到提高的缺陷第四阶段：组织实施内控自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿1、时间：2012 年 6 月至 2013 年初2、工作任务：公司
18、内控部牵头，组织各职能部门和控股企业实施内控自我评价，充分收集被评价单位内部控制设计和执行是否有效的证据。各单位内部控制现场测试的对象为内部控制手册中记录的涵盖10内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的内部控制活动，及内控部依据全面性、重要性和客观性的原则确定的公司合并报表范围内业务实体的内部控制活动。在此基础上编制内部控制评价工作底稿，查找内控缺陷。2012 年度内控自我评价工作将于 2012 年年中开展，并对工作范围内的企业及流程进行设计有效性及运行有效性测试，其中运行有效性的样本数量根据公司内控自评管理办法中的规定，按照控制活动的发生频率确定，并于 2012 年年中的
19、测试中进行约 50%样本量的测试，样本范围为 2012 年上半年度发生的样本；2013 年初，公司根据财务报表及实际经营情况确定是否对工作范围进行调整，评估控制活动是否发生了变化，是否需要重新进行设计有效性测试，并对 2012 年下半年度发生的样本进行运行有效性测试。第五阶段：对发现的内控缺陷进行评价和整改1、时间：2012 年 7 月至 2013 年初2、工作任务：根据自评获得的证据，针对内控自评中发现的问题编制缺陷评价汇总表，记录控制缺陷的相关信息，包括控制缺陷描述、提取的样本信息、控制缺陷种类和问题初步改善方案。缺陷评价汇总表经过相关部门、单位负责人确认后，由内控部进行汇总并督促相关部门
20、、单位进行整改，不定期追踪整改计划和整改任务的执行。在对整改结果进行核查和确认后，内控部填写整改进度跟踪表，上报公司领导审阅。内控部将按既定的内控缺陷评价标准对内控缺陷进行认定，并将内11控缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，对于重大缺陷将上报董事会进行最终认定，并按监管要求进行披露。第六阶段：根据内控自我评价工作编制内部控制自我评价报告1、时间：2013 年初2、工作任务：内控部根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷评价汇总表等资料，按照企业内部控制评价指引的要求编制内部控制自我评价报告，评价报告的基准日为 2012 年 12 月31 日。第七阶段：按照规定披露内部控制
21、自我评价报告1、时间：拟与 2012 年度财务报告同时披露2、工作任务：内部控制自我评价报告经过会计师事务所审计，并经审计委员会、董事会、监事会审议后，在 2012 年年报披露的同时对外披露。五、内控审计工作计划公司计划于 2012 年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。工作牵头部门为内控部，工作内容如下：（一）聘请内部控制审计的会计师事务所1、时间：2012 年上半年度2、工作任务：公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制审计指引和企业内部控制审计规范要求，聘请内部控制审计的会计师事务所，对 2012 年 12 月 31 日为基准日
22、的内部控制设计与运行12有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。（二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作1、时间：2013 年初2、工作任务：公司内控部将全力配合内控审计师做好内控审计协调工作，各职能部门及控股企业的负责人将全力参与并配合外部会计师事务的内控审计工作，包括及时完整地按照审计师要求安排相关的访谈、提供内控测试所需资料等。（三）按照要求披露内部控制审计报告1、时间：拟与 2012 年度报告同时披露2、工作任务：在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告公司应和内部控制自我评价报告同时披露或报送。申能股份有限公司2012 年 3 月 23 日13
