公司治理与股权激励(马永斌)教学内容

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1、公司治理与股权激励(马永斌)第一单元第一单元 企业、企业制度与公司治理企业、企业制度与公司治理公司治理的核心问题公司治理的核心问题能否挑选有能力的经理人？能否防止经理人的非正当牟利？能否解决大股东对小股东的剥夺问题？能否防止股东和经理人的短期行为？能否解决利益相关者利益保护问题？公司治理的三个基本原则公司治理的三个基本原则权利分配程序主义互相制衡制度安排的出发点制度安排的出发点企业的两个基本问题：经营者选择和激励问题企业是两种重要资本的必要性契约合同满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值企业所有权和财产所有权企业所有权的两个纬度制度设计的三个对等原则制度设计的三个对等原则水泉

2、的启示：风险与收益对等西游记的启示：激励与约束对等分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等价值创造投资者或股东战略组织流程计划预算激励控制战略管理财务管理人力资源管理各种公司治理机制最高管理层（期望或要求）公司治理原理公司治理原理公司治理与管理的关系公司治理与管理的关系管理管理：战略管理；财务管理；人力资源管理；运营管理；市场营销；质量管理公司治理公司治理 能够找到恰当的人进行管理（能力） 能够激励这些人努力工作（激励） 能否有效监控工作过程与结果（监督）治理是对控制者的治理是对控制者的“管理管理”1.确定公司目标2.界定经理人员的权利与责任3.有效的监督1.经理人员行使决策权和控制权2.公司经营

3、管理战略管理治理行为与管理行为的关系治理行为与管理行为的关系外部控制法律法规控制资本市场控制兼并收购现代企业控制机制内部控制股东大会控制董事会控制总经理控制监事会各职能部门及生产经营单位现代企业控制机制的构成本课程的内容本课程的内容一个中心目标两个基本问题六个讨论单元第二单元第二单元 股东剥夺与企业系族股东剥夺与企业系族剥夺问题剥夺问题控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空掏空手段掏空手段 关联交易 金融运作（抵押、担保） 资产置换 转移风险 配股与分红关于控制性股东的发现关于控制性股东的发现LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最大的上市公

4、司中，只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由这个超级大股东加以控制。Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据（1999年）：在印度尼西亚、韩国、马来西亚，受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时，情况比较类似。纵向一体化关系下属企业运输公司服务公司风险投资公司下属企业上市公司上市公司主要的产业公司银行、证券公司或保险公司贸易公司或酒店、超市下属企业股权股权债务债务债务担保债务担保家 族股权股权股权家族直接控股通过交叉持股间接持有无关多元化企业系族的基本结构企业系族的基本结构瑞典瑞典Nords Trom

5、家族控股图家族控股图李嘉诚集团李嘉诚集团集团结构与剥夺集团结构与剥夺剥夺：集团与下属公司，控制性股东与其他股东的利益冲突。1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情况类似剥夺的秘密剥夺的秘密现金流权与控制权的分离 控制权：实施控制的能力 现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。导致CMS结构，两权分离的方式： 金字塔结构 交叉持股49%49%+1051%AEBDC7.4-2.6-4.9-2.551%最简单的金字塔最简单的金字

6、塔40%30%49%51%AEBDC7.9610-2.04-4.9-1.530%F-1.5两链条的金字塔结构两链条的金字塔结构金字塔结构金字塔结构金字塔方式创造CMS结构：持股公司和经营公司多层级的链式控制：多个链条就构成了金字塔结构，控制者从塔尖开始，向下发散出一个可观的网络。金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺，在亚洲非常普遍，印尼67，新加坡55，台湾49；在西欧，有20的企业都采用了这种结构；在加拿大是35。金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。CAB50万50万其他投资者49万其他投资者49万1万1万通过交叉持股放大控制力量通过交叉持股放大控制力量交叉持股提高控制权交叉

7、持股提高控制权Austria 上市公司：上市公司：4股之控股之控250%-125%-150%-1Mr.DuckRogueCrooksWorkhouse50%-12325%-1公众持有交叉持股交叉持股交叉持股是几个企业之间横向的相互持有，其目的是强化和弱化核心控制人的权力。交叉持股（横向的），金字塔结构（纵向的），前者更为隐蔽，如果两者结合，形成CMS结构，剥夺的力量就更加强。用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话，只要对于每个i公司，都满足直接控股和间接控股之和大于50即可： Si+Sij0.5利用利用“有限责任外壳有限责任

8、外壳”集团小股权控制结构：充分利用公司的有限责任原则，以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠：会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全，采取机会主义行为，产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候，将形成更为隐蔽的小股东控制结构，其剥夺的力量将更强。CMS结构的代理成本结构的代理成本现金流权与代理成本：当控制者的现金流控制权比例下降的时候，代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系的，而是急剧的增加。剥夺的隐秘性：控制人通过特定结构来分离现金流权和控制权，建立剥

9、夺的必要通道。通过这些通道，控制者可以妥善安排公司行为以获取租金，而不会被外部成员看到。成功的企业、或是有成长性的企业下面会很容易建立剥夺的结构。案例分析：王先生与他的公司案例分析：王先生与他的公司贸易起家实业金融通过收购建立企业集团介入房地产开发WABC其他股东上市公司下属子公司D直接或间接控制间接控制现金股权案例图示案例图示1：交易下属企业套取现金：交易下属企业套取现金案例图示案例图示2：与房地产项目有关的公司结构：与房地产项目有关的公司结构其他股东国资局W上市公司A全资子公司BCDZ股权转让担保从事土地开发转让50%股权银行担保通过亲戚来注册，自己控制如何防止如何防止“小小”股东的剥夺股

10、东的剥夺建立更加独立的董事会制度增加信息的透明度建立信誉机制增加对小股东的法律保护第三单元第三单元 人性假设与制度安排人性假设与制度安排关于人性的假设关于人性的假设人性善人性恶人性私公司治理的出发点公司治理的出发点扬善抑恶宽猛相济 恩威并重利益共同体第四单元第四单元 约束机制与股东权利保护约束机制与股东权利保护股东主要权利股东主要权利知情权提案权表决权收益权诉讼权四川惠松机械有限责任公司案例中小投资者关系管理中小投资者关系管理累计投票制度股东表决权排除制度表决权代理制度股东派生诉讼制度委托代理问题委托代理问题经理对股东利益的侵犯利益不一致，信息不对称，监督困难代理问题的形式 1）化公为私（贪污

11、腐败，回扣） 2）在职消费 3）短期行为 4）不作为（偷懒）的情况 机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员利益相关者主体市场机制 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权资金部门 债务 债权专业标准法律行政规范股 东董 事 会高级经理层中层管理者（核心功能） 报告任命 与监督管理 经营公司内部公司外部规范与机制 公司治理的体系公司治理的体系股股 东（大）会东（大）会公司最高权力机关，最终决定权、控制权，非常设机构董董 事事 会会公司执行机关，经营决策机关，法定常设机构，代表股东进行管理监监 事事 会会公司监督机关，法定常设机构，代表股东进行监

12、督股东会选举、更换、决定董事会成员。董事会对股东会负责股东会选举、更换、决定监事会成员。监事会对股东会负责经经 理理 层层隶属于董事会的代理机关，公司常设辅助业务执行机关监督协助监督协助股东大会制度股东大会制度投票原则“一股一票”与“累计投票制度”投票范围 1）人权 2）财权 3）事权董事会制度董事会制度受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。发展经历了三个阶段：内部董事；外部（独立）董事；委员会制度。目标：建立独立、公正的董事会。问题：董事不尽职，缺乏信息董事会的十个关键问题董事会的十个关键问题为什么要有董事会？董事会的规模内部董事人数董事会开会次数外部董事与内部董事的

13、比例董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题（个问题（1 1）如果你对所有22个问题的回答都是“是”，那么你就有一个模范的董事会。1.外部董事和内部董事的比例是否为3：1或更高？2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO？3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？4.董事会规模是否合理（8-15人）？5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所？6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务？7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资

14、源部门经理报告？诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题（个问题（2 2）8.即使所采用的报酬公式与行业规范不一致，报酬委员会是否有足够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬？9.执行委员会的任务是否受到足够的限制从而防止“双层结构”董事会的出现？10.外部董事是否每年都审核高级管理人员的更替计划？11.外部董事是否每年都对CEO的能力、弱点、目标、个人计划和业绩进行正式评价？12.是否由提名委员会而非CEO负责寻找新的董事候选人并邀请候选人参与竞选？13.外部董事是否有办法更改CEO拟定的会议议程？14.公司是否提前向董事呈报有关的常规资料和对关键问题的分析，以帮助董事会为会议作准

15、备？诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题（个问题（3 3）15. 在董事会会议上，除了管理层的发言外，是否留有足够的时间进行深入探讨？16. 外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议？17. 董事会是否自计划周期之初就积极参与制定长期经营战略？18. 是否无论在理论上还是实际中都是由董事会而非现任CEO选择CEO继任人选？19. 是否至少董事的部分报酬与公司业绩挂钩？20. 是否定期考核每个董事的业绩？21. 是否限制不称职的董事再次参加竞选？22. 是否有适当的措施增进董事间的信任？监事会制度监事会制度监事会：监事会：监事会是代表股东对公司经营进行监督的法定常设机关。监事会

16、制度：监事会制度：监事会制度是根据权力制衡原理由股东选举监事组成公司专门监督机构对公司经营进行监督的制度。 信息披露机制信息披露机制通过信息披露机制能够尽量减少股东和董事会之间，以及董事会和经理人之间的这种信息不对称，使得股东能够了解更多的有关公司的真实信息，这样一旦使得他有关的决策机构、监督机构能够有效的行使权利。没有信息披露机制，公司就很容易变成内部人控制的公司，股东就会失去控制权。独立的外部审计制度独立的外部审计制度独立的外部审计制度：要对数据的真实性进行审计，确保数据的真实。就是在财务报表向自己股东披露之前，要有一个外部独立的审计部门对这些财务数据的真实性，以及对情况说明的真实程度进行

17、独立审计，给出审计揭露。潜在股东的接管威胁。小股东用脚投票，公司股价下跌，就会引发资本市场上的购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。债权人接管的威胁。产品市场的竞争。经理人才市场。法律、证监会、学者、中介机构与社会舆论。其中，社会舆论的监督和证券监管机构的规制特别重要。社会基础设施的进化与商业历史有巨大的关系。应用讨论一应用讨论一如何在董事“有限的时间，有限的信息”情况下构建高效的董事会。应用讨论二：打造所有权能力应用讨论二：打造所有权能力建立股东中心模式的有效治理结构公司治理结构要有助于控制性股东提高企业效率，这是绝大多数中国公司治理机构的关键症结所在：所有权能力或治理能力

18、在驾御企业、处理与职业经理人的关系方面，“所有权能力”是一个弱项股东中心模式股东中心模式控制性股东CEO办公室111222343434所有权控制的机构所有权控制的机构帮助公司保证利益的机构内脑与外脑结合的机构主要任务： 1、投资机会的发现与评估 2、战略分析与制定，战略实施与推进 3、经理人员的发现、培育 4、激励性报酬设计 5、公司广义内控体系建设输出 计划 战略 目 标 过 程 已实现 战略 未实现 战略 企 业 战 略 讨论与对话 交互控制系统 战略的不确定性 紧急战略 行为规范控制系统 信仰控制系统 约束机制的不足约束机制的不足约束制度过多、过细会影响效率代理人相对于委托人总是拥有信息

19、的私密性任何制度都是有成本的第五单元第五单元 激励机制与经理人报酬激励机制与经理人报酬构筑利益共同体构筑利益共同体打造留才金手铐设计成长金台阶赠与金色降落伞经理人报酬的形式经理人报酬的形式1.基本工资 （不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”）2.奖金 （必须要和业绩挂钩、业绩要能明确考核）3.长期激励性报酬（要能让经理人“怦然心动” ） 股票期权意味着股票期权意味着经理人得到一种权利，而非义务经理人购买的权利是在未来，而非现在未来购买股票的价格和数量事先规定好激励约束的对等：得到激励的同时也是更大的约束激励与约束的对等激励与约束的对等1.期权的授予安排2.对行权要做什么样的限制3.在特殊情况发

20、生后如何处理期权计划期权计划的主要形式期权计划的主要形式1.固定价值计划2.固定数量计划3.巨额奖励计划不同期权计划的激励差异不同期权计划的激励差异股票价格上升股票价格下降第一年第二年第三年第二年第三年股票价格100美元150美元200美元65美元30美元固定价值计划奖励期权2812818752140644327393759期权价值100万美元100万美元100万美元100万美元100万美元累计价值540万美元130万美元固定数量计划奖励期权2812828128281282812828128期权价值100万美元150万美元200万美元65万美元30万美元累计价值720万美元51万美元巨额奖励计

21、划奖励期权796970000期权价值280万美元0000累计价值810万美元21.1万美元不同期权计划的特点比较不同期权计划的特点比较期权计划定 义举例（四年期）优 点缺 点适用性说明固定价值计划一系列金额固定、或按工资或全部现金报酬一定比例授予的奖励期权一个经理在四年内每年获得价值100万美元的股票期权，或在四年内每年给予相当于每年工资1.2倍的股票期权保持人才的风险最小，即使股票价格显著下降，经理人在来年也可以获得新的期权，保证了经理人一直持有相当数量的权益对于价值创造的激励作用最低不适用于大型、增长停滞的缺乏企业家精神的公司固定数量计划一系列固定数量的期权奖励四年内每年25000股“含值

22、”股票认购期权比固定价值期权计划的激励作用大，每年新的“含值”期权降低了人才保持的风险较巨额期权奖励计划的激励作用低与巨额期权计划一起，可能是希望促使经理人关注股东价值创造的公司的理想选择。适用于大多数上市公司，尤其是希望促使经理人关注股东价值创造的公司。巨额奖励计划每年奖励一大笔股票期权，在期权授予时设定行权价格和行权固定数量一个经理当年获得100000股“含值”期权，以后三年没有对于价值创造具有最强的激励作用人员保持的风险最大，如果股票价格显著下降，激励作用大幅降低，除非对期权重新定价，人员可能离开这种计划在大型上市公司中几乎没有被采用过，而在私人公司和IPO后的高技术公司（尤其是在硅谷）

23、中应用甚广，在杠杆收购（LBO）中作为一种对经理人的激励工具也常被使用。所以，这种计划也可被称为“LBO型期权计划”货币收益、控制权收益与持股比例货币收益、控制权收益与持股比例控制权收益货币收益情况情况项目A项目B20308050情况情况项目A项目B030500单位：万元控控 制制 权权 安安 排排指导原则指导原则总量给够结构合理目标明确股权激励下的绩效指标设定股权激励下的绩效指标设定 如何确定合理的激励目标 利润指标还是销售指标？ 短期利润指标还是长期利润指标？ 股票的市场价值还是产品的市场份额？ 保险和激励的权衡（经理人风险喜恶程度） 企业的价值在于每一期利润的贴现加总主观绩效评价指标与客

24、观绩效评价指标的优化 个人绩效、部门绩效、公司绩效及其对股权激励方案的不同影响绝对绩效指标与相对绩效评价 长期激励性报酬长期激励性报酬1.股票期权：政策边缘的激励模式 2.股份期权：中国特色的期权模式3.业绩股票：广泛使用的激励模式 4.业绩单位：规避股价影响的激励模式 5.限制性股票：风险与收益共担的激励模式 6.虚拟股票：高科技企业的常用模式 7.股票增值权：简单易行的激励模式 8.延期支付：避免经营短期化的激励模式 9.员工持股：从劳动者走向所有者的激励模式 需要注意的几个问题需要注意的几个问题股票来源激励股票流通购股资金来源退出机制管理机构及操作程序小结小结一个中心目标：构筑共同利益体

25、两个明显趋势：长期激励性报酬为主、递延性三个基本原则：总量给够、结构合理、目标明确 第六单元第六单元 长期激励性报酬实践与案例讨论长期激励性报酬实践与案例讨论案例一：慧聪的全员劳动股份制案例一：慧聪的全员劳动股份制 公司背景：公司背景：国内信息服务行业的开创者和始终领先的商务资讯服务机构，国内信息服务业首家上市公司。劳动劳动&知识股份制知识股份制：“70%”背后的三角（老板股东非股东员工）博弈与较量。（每年企业利润的15用于分红，其余全部作为发展基金。任何个人的分红不得超过企业总分红的10%，股东的总分红不超过30，将70的红利分给公司里所有不持股的正式员工。即年终分红时，不持股的员工的分红总

26、额要远远大于所有股东分红。）新旧资本的道德拉锯：新旧资本的道德拉锯：按资分配VS按知分配知识资本重划股权版图：知识资本重划股权版图：慧聪模式实际上是一种模拟的、把资本定量化的、按照知识的能力去分配的方式。案例二：联想的虚拟股票期权模式及演变案例二：联想的虚拟股票期权模式及演变3535分红权的历史渊源：分红权的历史渊源：由中国科学院计算所11 名员工注册成立的联想集团是一家全民所有制高科技企业。早在1993 年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有35%分红权，经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，

27、计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。股权改革方案：股权改革方案：但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998 年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15 人）持有其中的35%、核心员工（约160 人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。案例三：正

28、泰的家族股权稀释和岗位股权激励案例三：正泰的家族股权稀释和岗位股权激励股权高度集中：股权高度集中： 1991 年成立，南存辉兄弟及其他家族亲友的股份占企业股权的100%，其中南存辉个人占60%。整合并购，稀释家族股权：整合并购，稀释家族股权：1994年，正泰走联合的资本扩张之路。先后将当地38家企业纳入正泰麾下，组建了低压电器行业第一家企业集团。正泰股东一下子增加到数十个，而南存辉个人股权则被稀释至40 %左右。员工持股，股权多元化：员工持股，股权多元化：1996 年正泰集团提出了“产权多元化”的口号，采用“要素入股”管理入股、技术入股、经营入股。一是弱化家族持股的绝对数量，以便使新的股东进入

29、。二是保证恰当的股权级差，变家族企业的相对控股为创业者的相对控股。1998年，南存辉兄弟股份降至28%，其他三位家族成员创业股东分别为107%不等的股份。目前，在由一百多人组成的股东会中，家族之外的股东占了将近80 % （在这些非家族成员的股东中， 80%是在集团发展过程中，带着有形资产加入而成为股东的；另外20%，则是因为是骨干，或者对公司作出了巨大贡献。 ）经营权和所有权的分离（金色降落伞计划的影子）：经营权和所有权的分离（金色降落伞计划的影子）：凡考核不能通过的股东，不管是否家族成员都要“下课”。限制性股权激励：限制性股权激励：2003 年，正泰推出岗位激励股。这种岗位激励股与普通股最大

30、的不同，在于它是与一定职位考核联系在一起的；刚开始，它不享有所有权，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。目前，在股权激励这条路上，正泰的股权激励正着力于持股制度化问题，即经营业绩比较和量化制度建立。案例四：案例四：TCL增量资产股权激励增量资产股权激励 衡衡让各方找到一个合理的利益点：让各方找到一个合理的利益点： 1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产增长不得低于10%；如果增长在10%25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%40%，管理层可得其中的

31、30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。因此，在充分考虑到地方、国家利益的角度，能够充分调动经营团队的改制方案获得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。制制用法律和国际投资者做见证：用法律和国际投资者做见证： TCL采取了引进外部投资者（尤其是具有影响力的跨国投资者）的选择，一方面逐步稀释国有的控股地位，另一方面通过这种操作将国企产权改革扩大到国际影响力的层面，巧妙利用中国政府重视国际影响力的面子观，规避了政策和政治风险，为创业团队创建了一个安全稳定的外部经营环境。实际控制人？！实际控制人？！案例五：浙江广厦集团的无间隙把控案例五：浙江广厦集团的无间隙把控虚实结合，实股与虚股交替

32、激励：虚实结合，实股与虚股交替激励：（1）认股权的授予人员主要针对子公司的管理层董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。持股比例为董事长15 ，副董事长5 ，总经理4 ，常务副总经理2 ，财务总监2 ，其他2 ，共计30 。（2）上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。其余部分利用信托计划间接持股。（3）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。信托公司利用融到的资金以自己的名义购买剩余股权。管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理

33、层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。子公司对总公司的反向持股：子公司对总公司的反向持股：子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，广厦集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。案例六：某民营企业的虚拟股份制案例六：某民营企业的虚拟股份制总量：总量：在实际执行中主要考虑

34、的是高级经理的奖励基金，以及老板的虚拟股票赠送。此方案设置了1000万股，每股1元，之所以最终确定设置1000万股，是考虑到新增虚拟股也有分红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的10%左右，而后老板又从自己的利润分红中拿出500万股，作为对高级管理人员的虚拟股赠送。因此，实际虚拟总股本为1500万股。股价：股价：在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：重点考虑税后利润和净资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是60%和40%，另外，还要考虑同行业目标公司股价的变化。激励对象：激励对象：高级项目经理及部分其他管理层中考核前20的成员。在获得虚拟股票的人

35、员中，占总数20的核心项目经理获得总额度的80，其余人员则获得剩余的20。虚拟股权每年发放一次，形成一个滚动发展的格局。兑现：兑现：公司虚拟股票的获得者可以在持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现，在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。兑现期限设为年。持股人获得兑现权后将可以自由选择是否兑现。根据公司目前的实际情况，虚拟股票收入在经理收入中所占的比重控制在20%50之间。在初期，经理不必出钱购买股权（只是从其年度奖金中扣除一部分购买虚拟股）；在工作满一定年限之后（4年），可套现所有股权；若中途离职，则根据实际工作月份按比例套现其股权。案例七：蒙牛股权激励中的案例七：蒙牛股权激励中的“对价条款对价条

36、款” 资本市场的豪赌资本市场的豪赌“股权奖励股权奖励”的由来：的由来：2002年，外资第一次入股蒙牛时，为了达到激励管理层的目的，摩根士丹利、鼎晖和英联等外资股东与以蒙牛董事长兼总裁牛根生为首的蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向摩根为首的3家财务股东支付最多不超过7830万股中国蒙牛乳业股票（占已发行股份的7.8），或者支付等值现金；反之，则3家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。提前兑现：提前兑现：2005年，蒙牛在公布其年报的同时，宣布提前兑现蒙牛外资股东与管理层之间的股权激励计划。事实上，2001年到2004年利润复合年增长率没

37、低于120%，以此发展速度，在协议期内实现年复合增长50%几乎没有任何悬念。因此摩根等三家外资投行股东决定提前兑现股权奖励计划。最终，蒙牛管理层控股公司获奖6260万余股中国蒙牛乳业股票，约合3.75亿港元 。 双赢结局：双赢结局：蒙牛与国际投行携手缔造了一个财富传奇：美国、香港、英国3家外资财务股东投入约5亿元人民币，蒙牛中方股东投入约0.46亿元人民币，分别可获投资回报各20多个亿，创下了400%和4000%的投资收益奇迹。蒙牛在国际资本市场上走出了一条“用全球资源，兴民族工业，铸中国品牌”的新路子，也成为通过股权激励管理者的一个典型案例。股权激励的步骤股权激励的步骤定人定股定量定价定时案例互动讨论案例互动讨论机械类企业对股权机械类企业对股权“金手铐金手铐”说不？！说不？！企业成长中的风筝原理：放飞与控制企业成长中的风筝原理：放飞与控制 公司治理结构的有效性公司治理结构的有效性企业所有权安排国家法律制度约束机制经理人的长期激励性报酬公司治理小结公司治理小结利益利益机制机制共赢共赢