《美晨科技：中国中投证券有限责任公司关于公司跟踪报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美晨科技：中国中投证券有限责任公司关于公司跟踪报告（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、123中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2011年度跟踪报告中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”、“保荐人”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对美晨科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、美晨科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）美晨科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、美晨科技控股股东、实际控制人美晨科技的控股股东为张磊先生，实际控制人张磊先生与李晓楠女士。截至2011年12月31日
2、，张磊先生直接持有公司23,365,385股股份，占总股本的40.99%；通过持有公司股东山东富美投资有限公司（以下简称“富美投资”）72.10%的股权，间接持有公司4,913,557股股份，占总股本的8.62%；李晓楠女士直接持有公司9,469,895股股份，占总股本的16.61%。2、美晨科技其他主要关联方截至2011年12月31日，美晨科技主要关联方及关联关系如下：序号4关联方名称山东富美投资有限公司山东富美房地产有限公司华峰集团有限公司张磊关联关系公司主要股东之一，控股股东控制的公司，并有部分管理和技术骨干持有富美投资股份同受实际控制人控制的公司公司主要股东之一董事长，控股股东，公司实
3、际控制人之一156789李晓楠郑召伟范仁德周志济赵术英董事，公司实际控制人之一董事，总经理独立董事独立董事监事会主席1011121314151617于水刘丽李瑞龙孙佩祝薛方明肖泮文邱建军张广世监事监事副总经理副总经理副总经理，董事会秘书财务总监副总经理副总经理（二）美晨科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况美晨科技按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实
4、际控制人及其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、美晨科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况（一）美晨科技具有健全的组织机构公司根据公司法、公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬2和考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘
5、书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由七名高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。（二）美晨科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、公司制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。2、公司制定了
6、董事会议事规则，明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。3、公司制定了监事会议事规则，明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。三、美晨科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）美晨科技关联交易制度公司已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，公司章程中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：“第七
7、十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。3审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如关联事项属
8、于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”同时，公司制定了关联交易决策制度，对公司关联交易价格的确定和管理、决策程序、对控股股东的特别限制、信息披露等事项进行了细致的规定。关联交易决策
9、制度中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：“第七条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:(一)关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 若公司上市, 公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;4(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;(三)关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并且, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露(公司上市后适用);(四)关联人如享有股东
10、大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;(五)本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易, 应由全体独立董事的二分之一以上认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出表决前, 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;(六)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是
11、否对公司有利, 是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。第十条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该董事不得参与表决:(一)与董事个人利益有关的关联交易;(二)董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的, 该等企业与本公司进行关联交易;(三)法律、法规和公司章程规定应当回避的。第十一条本公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表5决。关联股东有特殊情况无法回避时, 在本公司征得有权部门同意后, 可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明, 对非关联方的股东投票情况进
12、行专门统计, 在股东大会会议记录中详细记载, 并在决议公告中披露(公司上市后适用)。第十二条除本制度第十四条另有规定外, 本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易, 由董事会作出决议。第十三条本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成总金额在100万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易, 由公司总经理决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关
13、系的除外)。第十四条本公司拟与关联人达成的关联交易总额在1000万元人民币以上(含1000万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决议。第十五条本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续12个月内累计金额达到本制度第十二条、第十三条或第十四条规定的标准的,应当分别按第十二条、第十三条或第十四条规定进行决策。”独立董事制度中有关独立董事对关联交易事项的职权规定如下：“第十四条 独立董事除具有公司法及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
14、关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;”6（二）2011年度美晨科技关联交易情况1、租赁类关联交易2009年7月6日，美晨科技与关联方富美房地产签订房屋租赁合同 ，将位于密州东路72号，面积为240平方米的房产租赁给富美房地产使用，租期20年，租金为每年3万元。2011年内，富美房地产已向美晨科技支付当年度租金3万元。2、关联方对公司的担保（1）2009年8月19日，诸城市经济开发投资公司和美晨科技签署省调控资金贷款2号借款合同，合同约定由美晨科技向诸城市经济开发投资公司借款1,500万元人民币，年利
15、率5.346%，借款期限为2009年8月19日起至2017年6月10日。同日，富美房地产、富美投资分别与诸城市经济开发投资公司签署保证合同，合同约定由张磊先生所控制的上述两家公司分别为上述主合同项下的借款提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之日起两年。（2）2007年12月29日，诸城市国有资产经营总公司、国家开发银行和公司签署合同编号为3700572612007020361的国家开发银行人民币资金借款合同，合同约定由诸城市国有资产经营总公司向国家开发银行借款1,000万元人民币，专供公司使用，借款期限从2007年12月29日起，至2012年12月28日止，共计5年。同日，张磊先
16、生与国家开发银行签订国家开发银行人民币资金贷款保证合同，合同约定由张磊先生为上述偿付主合同项下的借款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。此项借款截止2011年6月30日已归还750万元。3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况姓名张磊职务董事长报告期内从公司领取的报酬总额(万元)18.70是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否郑召伟 总经理16.507否李晓楠 董事范仁德 独立董事周志济 独立董事赵术英 监事05.005.0012.00否否否否于水刘丽监事监事6.603.56否否薛方明 董事会秘书肖泮文 财务总监孙佩祝 副总经理李瑞龙 副总经理张广世 副总经
17、理邱建军 副总经理12.0012.0013.4013.4012.0012.00否否否否否否合计-142.16-4、2011年度，除上述交易事项外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。（三）保荐人关于美晨科技关联交易的意见保荐人查阅了公司有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2011 年度财务报告、交易合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于美晨科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况进行8了核查。经核查，保荐机构认为美晨科技2011年度发生的关联交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利
18、益的情形，关联交易决策程序规范，美晨科技较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、美晨科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，美晨科技于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币25.73元。公司募集资金总额为人民币367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币332,310,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并
19、出具了中磊验字（2011）第0046号验资报告。根据有关募集资管理和使用制度，美晨科技与保荐人分别同募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，美晨科技首次公开发行股票募集资金投资项目为“新增橡胶减振系列产品项目”、“新增橡胶流体管路产品项目”、“新建技术中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“新增橡胶减振系列产品项目”、“新增橡胶流体管路产品项目”和“新建技术中心项目”投资金
20、额合计24,016 万元。截至2011年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币17,205万元，各专户明细如下：9单位：元开户银行银行帐号活期存款存储余额1,420,205.40中国工商银行股份有限公司诸城支行中国银行股份有限公司诸城支行兴业银行股份有限公司潍坊分行上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行160700412901002313322341179981437701010010020606112010154500001363定期存单小计活期存款定期存单小计活期存款定期存单小计活期存款定期存单小计33,000,000.0034,420,205.401,985,122.5856,000,
21、00057,985,122.58163,101.9140,310,000.0040,473,101.91171,354.9439,000,000.0039,171,354.94（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况2011年7月13日，美晨科技第一届董事会第十六次会议审议通过关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,586.72万元。公司独立董事发表了同意实施的独立意见，监事会会议审议通过了该项议案，保荐人也已进行相关核查并并出具了核查意见。截至2011年12月31日，上述资金置换已完成。10（三）以
22、超募资金永久性和临时性补充流动资金情况2011年7月13日，美晨科技第一届董事会第十六次会议审议通过关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案和关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分超募资金人民币1,800万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金3,300万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会决议生效之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意实施的独立意见，监事会会议审议通过了该项议案，保荐人也已进行相关核查并并出具了核查意见。2011年11月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的部分超募资金归还至募集资金专项账户。2011年11月7日公司召开
23、第一届董事会第二十次会议、2011年11月23日公司召开2011年第一次临时股东大会分别审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会通过之日起6个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事也发表了同意的独立意见，监事会审议通过了该项议案，保荐人也已进行相关核查并并出具了核查意见。（四）将部分募集资金转为定期存款2011年7月13日，美晨科技第一届董事会第十六次会议审议通过将部分募集资金转为定期存款的议，同意公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而
24、定，剩下余额留存于募集资金专用账户。截至2011年12月31日，公司以定期存款方式存储的募集资金金额合计16,831.00万元。（五）变更部分募集资金投资项目实施地点情况2011年11月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于变更募投项目实施地点的议案，同意公司将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点变更至山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区），同时该项目11总投资、建设内容及建筑面积保持不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会审议通过了该项议案，保荐人也已进行相关核查并并出具了核查意见。截至2011年12月31日，该项目实施地点已变更至新址。2011年12月6日，公
25、司第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于变更募投项目实施地点的议案，同意公司将新建技术中心项目实施地点变更至山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区），同时该项目总投资、建设内容及建筑面积保持不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会审议通过了该项议案，保荐人也已进行相关核查并并出具了核查意见。截至2011年12月31日，该项目实施地点已变更至新址。（六）募集资金投资项目实施情况截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目的已完成投资情况如下：单位：万元承诺投资项目投资总额本报告期投 截至期末累 截至期末投入金额 计投入金额 资进度(%)新增橡胶减振系列产品项目新增橡胶流体管路产品项目
26、新建技术中心项目承诺投资项目小计7,900.0010,300.005,816.0024,016.003,264.273,312.22706.377,282.863,264.273,312.22706.377,282.8641.3232.1612.1530.33（七）保荐人关于美晨科技募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见保荐人认为：公司2011年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的2
27、011年度报告中所披露的内容与实际情况相符。12五、重要承诺（一）股份锁定的承诺1、张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。3、持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个
28、月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。4、间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其
29、直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。2011年度内，上述承诺人均遵守了上述承诺。（二）避免同业竞争的承诺13为了避免未来可能的同业竞争，控股股东及实际控制人及其控制的企业富美投资和富美房地产均出具了关于避免同业竞争的承诺函。1、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺公司控股股东张磊先生，实际控制人张磊和李晓楠夫妇作出如下承诺：“于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业均未直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
30、产品，未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将停止生产或经营
31、相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”2、控股股东、实际控制人所控制的企业关于避免同业竞争的承诺控股股东和实际控制人所控制的富美投资和富美房地产分别作出承诺如下：“于本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业均未直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产14品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，本公司
32、、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或
33、业务转让给无关联关系的第三方；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”3、公司主要股东之一华峰集团有限公司关于避免与公司同业竞争的承诺2010年12月6日，华峰集团有限公司出具了关于避免与山东美晨科技股份有限公司发生关联交易的声明承诺函 ，承诺如下：“1、于本声明承诺函出具之日，本公司声明确认：本公司目前持有美晨科技5.15%的股份, 除此之外，本公司、本公司直接或间接控制的子公司与美晨科技及其控股的子公司及其他关联方未发生任何关联交易。2、自本声明承诺函签署之日起, 本公司承诺：本公司、本公司直接或间接控制的子公司将不与美晨科技及其他控股的子公司及其
34、他关联单位发生任何关联交易。3、如本声明承诺函内容被证明是不真实或未被遵守, 本公司将依法承担相15应的法律责任（包括但不限于：向美晨科技投资者及证券监管机关公开道歉、自愿接受证券监管机关的批评谴责、罚款等处罚，赔偿美晨科技及或投资者的经济损失等）。”2011年度内，上述承诺人均信守承诺，无同业竞争之情形发生。（三）不再与关联方发生资金往来的承诺2010年5月28日，美晨科技出具了承诺函：为规范公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，除正常业务经营之需要外，本公司承诺即日起不再与关联方发生非经营性资金往来。2011年度，上述承诺人信守承诺，未与关联方发生非经营性
35、资金往来。（四）控股股东、实际控制人之一张磊先生出具的对公司可能因社会保险金和住房公积金补缴和追偿而发生的损失承担责任的承诺2010年9月20日，美晨科技控股股东、实际控制人之一张磊先生出具了书面承诺 ：“若因政策调整，股份公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿各项社会保险金和滞纳金，以及住房公积金和滞纳金，该部分补缴和被追偿的全部损失由本人个人承担，并承担全部连带责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。”2011年度，上述承诺人未发生违背承诺之情形。（五）实际控制人关于择机注销富美房地产的承诺2010年5月28日，富美房地产实际控制人张磊和李晓楠出具如下承诺 ：“1、自本承诺函出具之日起
36、，富美房地产将继续不从事一切与房地产相关的业务，直至该公司注销；2、在富美房地产与诸城市经济开发投资公司于2009年8月19日签署的保证合同的相关义务履行完毕之日起三个月内，完成富美房地产公司的注销。”2011年度，上述承诺人未发生违背承诺之情形。16（六）注销参股公司西安中沃科技有限公司（以下简称“西安中沃”）的承诺2011年4月20日，作为西安中沃的股东之一，公司签署了关于注销西安中沃的声明承诺函，承诺：“将根据中国相关法律的相关规定尽快启动解散注销程序，并在自本声明承诺函出具之日起三个月内，完成西安中沃的工商注销登记手续。”截至2011年12月31日，公司已注销西安中沃，上述承诺已执行完毕。六、美晨科技委托理财及为他人提供担保等事项保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度公司未发生委托理财及为他人提供担保事项。七、美晨科技证券投资、套期保值业务事项保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2011 年度公司未发生证券投资、套期保值业务事项。17【本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2011年度跟踪报告之签字盖章页】保荐代表人：葛绍政18尤凌燕中国中投证券有限责任公司2012 年3月27日
