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1、优酷与土豆并购案优酷与土豆并购案陈亚凯陈亚凯冯向宁冯向宁Page 2一、案例简介一、案例简介二、并购双方简介二、并购双方简介三、并购原因分析三、并购原因分析四、合并事件过程之始末四、合并事件过程之始末五、并购形式五、并购形式六、并购结果及启示六、并购结果及启示Page 3 2012年年3月月12日，优酷股份和土豆股份共同宣布双方日，优酷股份和土豆股份共同宣布双方于于2012年年3月月11日签订最终协议，以日签订最终协议，以100%换股的方式合换股的方式合并。并。 合并后的新公司将命名为优酷土豆股份。优酷的美国合并后的新公司将命名为优酷土豆股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码
2、存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU,而而土豆的股票将退市。土豆的股票将退市。 一、案例简介一、案例简介二、并购双方简介二、并购双方简介并购方并购方优酷网：优酷网： 2006 2006年年6 6月月2121日成立，如今是中国网络视频行业的第一品牌，并日成立，如今是中国网络视频行业的第一品牌，并成为互联网拍客的聚集阵营。成为互联网拍客的聚集阵营。 1. 1.产品理念产品理念快者为王快者为王 ，注重用户体验，不断完善服务策略，注重用户体验，不断完善服务策略 2. 2.产品特性产品特性快速播放、快速发布、快速搜索，充分满足用户快速播放、快速发布、快速搜索，充分满足用户日益增长的多元化互动
3、需求，使之成为中国视频网站中的领军势日益增长的多元化互动需求，使之成为中国视频网站中的领军势力。力。 3. 3.上市上市美国东部时间美国东部时间20102010年年1212月月8 8日，成功在纽约证券交易日，成功在纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码所正式挂牌上市，股票代码“YOKU”“YOKU”。4Page 5 二、并购双方简介二、并购双方简介被并购方被并购方土豆网土豆网 20052005年年4 4月月1515日正式上线，发展为我国最早和最具影响力的视日正式上线，发展为我国最早和最具影响力的视频分享网站，网络视频行业的领军品牌，也是全球最早上线的视频频分享网站，网络视频行业的领军品牌，也是全
4、球最早上线的视频分享网站之一。分享网站之一。 1. 1.创始人创始人王微王微 2. 2.运营情况运营情况每天独立用户超过每天独立用户超过25002500万，每月万，每月1.51.5亿用户，拥亿用户，拥有超过有超过80008000万的注册用户。万的注册用户。 3. 3.上市上市20112011年年8 8月月1717日，土豆网在美国纳斯达克上市，股票日，土豆网在美国纳斯达克上市，股票代码为代码为“TUDO”“TUDO”。Page 6三、并购原因分析（一）优酷网自身的原因（一）优酷网自身的原因 急于寻求一条盈利之路急于寻求一条盈利之路 增强市场控制力，扩大市场份额增强市场控制力，扩大市场份额（三）优
5、酷、土豆双方相互选择的原因（三）优酷、土豆双方相互选择的原因 1.“ 1.“并购效应并购效应”和资本推动使股价上涨。和资本推动使股价上涨。 2. 2. 获得规模经济收益。获得规模经济收益。 3. 3. 完善产品线，节约采购成本，缓解经营压完善产品线，节约采购成本，缓解经营压 力，提高盈利水平。力，提高盈利水平。 4. 4. 两者同质化程度深，合并难度较小。两者同质化程度深，合并难度较小。 5. 5. 集合财力抗衡竞争对手集合财力抗衡竞争对手（二）土豆网自身的原因（二）土豆网自身的原因 被深度套牢的投资人被深度套牢的投资人谋谋求套现求套现 市值被低估，亏损继续扩大市值被低估，亏损继续扩大Page
6、 7四、合并事件过程之始末四、合并事件过程之始末 时间时间 事件经过简要说明事件经过简要说明20092011双方多次接触，均未能达成任何意向或协议双方多次接触，均未能达成任何意向或协议2012.2双方重启谈判双方重启谈判2012.2.15优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易2012.2.16双方就换股合并展开第一次正式谈判双方就换股合并展开第一次正式谈判2012.2.24双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，确定土豆流通双方管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，确定土豆流通股将可交换优酷摊薄总股本的股将可交换优酷摊薄总股本的28.5%2012.2.2
7、5各自确定法律顾问，并开始对方展开尽职调查各自确定法律顾问，并开始对方展开尽职调查2012.2.28优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案2012.3.11优酷和土豆签署合并协议优酷和土豆签署合并协议2012.3.12双方宣布于双方宣布于3月月11日签订合并协议，以日签订合并协议，以100%换股的方式进行合并换股的方式进行合并Page 8五、并购形式五、并购形式 1.按法律意义上是否存续分按法律意义上是否存续分新设合并新设合并 优酷优酷+土豆土豆=优酷土豆优酷土豆 2.按买方是否直接出面兼并分按买方是否直接出面兼并分直接兼并直接兼并 (前向并购，优酷存续前
8、向并购，优酷存续) 3.按行业相互关系划分按行业相互关系划分横向并购横向并购 4.按并购的出资方式分按并购的出资方式分换股方式并购换股方式并购 5.按并购双方是否直接进行并购活动划分按并购双方是否直接进行并购活动划分协议收购协议收购 6.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分善意收购善意收购Page 9六、并购结果六、并购结果 并购后并购后土豆的土豆的A类普通股和类普通股和B类普通股将退市类普通股将退市 1股股土豆土豆A股兑换成股兑换成7.177股优酷股优酷A股；股； 1 Tudou ADS= 1.595 Youku ADS ； 1 Tudou ADS
9、= 4股土豆股土豆B类普通股；类普通股； 1 Youku ADS= 18优酷优酷A类普通股；类普通股； 优酷原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司优酷原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司71.5%的股份，的股份， 土豆原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司土豆原股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司28.5%的股份。的股份。 Tudou ADS土豆的美国存托凭证土豆的美国存托凭证Youku ADS 优酷的美国存托凭证优酷的美国存托凭证存托凭证（存托凭证（DR），又称存券收据或存股证，指在一国证券市），又称存券收据或存股证，指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的场上流通的代表外国公司有价
10、证券的 可转让凭证。可转让凭证。 Page 10 1. 双方横向并购获得规模经济优势，实现强强联合。双方横向并购获得规模经济优势，实现强强联合。 2.两个企业的合并推进我国视频行业发展两个企业的合并推进我国视频行业发展，打造具有国际竞，打造具有国际竞争力的中国视频业民族品牌。争力的中国视频业民族品牌。 3.优酷并购土豆的举动优酷并购土豆的举动, 使得企业的资源得到更为充分和有效使得企业的资源得到更为充分和有效的利用的利用, 提高了经营效率和利润水平提高了经营效率和利润水平, 组成了一个竞争力更强的互组成了一个竞争力更强的互联网企业联网企业, 这符合互联网市场的发展趋势。这符合互联网市场的发展趋势。七、优酷和土豆并购启示七、优酷和土豆并购启示Page 11
