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1、：珠海和佳医疗设备股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）为完善和健全珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发【2012】37 号文件关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和广东证监局广东证监【2012】91 号文件关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）一、分红政策公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和
2、长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；1重大投资计划或重大现金支
3、出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元。（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
4、票股利分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（六）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
5、东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为2公司档案妥善保存。（八）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
6、审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（十）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
7、和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（十二）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。二、公司制定股东回报规划的原则未来几年，随着国家新医改的推进，对医疗器械行业的发展是良好的机遇。医疗器械行业的巨大发展潜力，将为企业提供了良好的扩张机会。公司将抓住客户扩张的良好机遇，积极扩大产能调整产品结构，努力推进募集资金投
8、资项目建设，进一步增强盈利能力。公司未来三年的股东回报规划必须综合考虑公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素，3建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。三、未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）1、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。2、最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。3、分配期间：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会2012 年 7 月 13 日4
