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1、、 、欣龙控股（集团）股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代理人：作为欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们完成了2011年度独立董事的各项工作。在2011年中，我们依照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定公司章程及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责。现将2011年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：一、2011 年度出席会议情况（一）董事会在 2011 年度内,，报告期内，公司共召开 12 次董事会，除独立董事彭晓春先生因工作原因无
2、法出席第四届董事会第十七次会议，委托独立董事王琦先生代为出席会议并行使表决权之外，我们出席了报告期内的其他全部会议。报告期内，我们参与了公司2011年度内的全部董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对定期报告、公司利润分配、关联交易、计提减值值准备、对外担保、资金占用、续聘和改聘会计师事务所、补选董事、增聘高管以及公司内部控制等重大事项发表了独立、客观1的意见，我们从各自的专业角度提出了意见和建议，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力，切实维护了广大中小股东的合法权益。（二）股东大会报告期内我们出席了公司2010年度股东大会和2011年四次临时股东会会议。2011年度公司运转正常，董
3、事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了合法程序。在2011年度，我们未提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况，也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、对公司相关事项发表独立意见的情况2011年，我们就公司的相关事项发表的独立意见主要有：（一） 2011 年 2 月 17 日公司召开了第四届董事会第十五次会议。在该次会议上，我们发表了下述独立意见：1、关于公司对外担保情况、与关联方资金往来情况的独立意见，其内容如下：（1）经我们核查，截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计担保总额为人民币 4400 万元，占公司报告期末经审计净资
4、产的 18.94%。2010年度，公司对外担保均按规定提交董事会审议，并均取得董事会全体成员2/3以上签署同意。经我们核查确认，公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。（2）公司与关联方资金往来情况的说明经核查确认，至 2010 年度末，未有关联方占用本公司资金情况。2、 、2、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表意见：公司内部控制自我评价报告对公司为加强和完善内部控制所开展的重要活动以及工作成效等方面进行了总结。我们认为公司出具的内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和运作的基本情况。公司目前已建立了较为完善的内部控制体系，但仍需根据内外部经营环
5、境的变化，及时对内部控制制度进行修改和完善，以确保制度的有效性；公司应继续推进内部控制各项工作的开展，从而促进公司的持续健康发展以保障全体股东的利益。3、关于公司 2010 年度利润分配预案的意见公司2010年度会计报表业经中准会计事务所有限公司审计。经审计确认，公司本年度归属于母公司的净利润为2,958,183.30元。根据企业会计制度以及公司章程规定，本年度的净利润拟弥补以前年度累计亏损。鉴于此,公司决定本年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本。上述预案符合公司法公司章程企业会计制度的有关规定。同意公司2010年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本，并同意将该预案提交公司股东大会审
6、议。4、关于公司 2010 年度计提减值准备的意见公司 2010 年度对部分资产计提了减值准备共计 9,025,521.89元。作为公司独立董事，我们认真阅读了公司关于计提资产减值准备的议案，查阅了相关政策规定，了解了公司 2010 年度计提资产减值3准备的具体内容。现就上述事项发表如下独立意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司 2010 年度计提资产减值准备共计人民币9,025,521.89 元。（二）2011 年 6 月 2 日
7、，公司召开第四届董事会第十七次会议，我们对公司关于续聘 2011 年度审计单位发表独立意见如下：作为公司独立董事，我们同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计单位，聘期一年；并同意将此事项提交公司 2010 年度股东大会审议。（三）2011年6月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议。在该次会议上，我们发表了下述独立意见：1、关于终止债务重组协议的独立意见鉴于公司调整了非公开发行方案，已无法兑现以募集资金还款的承诺，公司拟与海南筑华签订终止债务重组协议的协议。对此，我们发表独立意见如下：原债务重组协议已无法履行是客观实际情况，终止该协议具有合理性。作为公司独立董事，我们
8、同意公司与海南筑华签署终止债务重组协议的协议。2、关于补选公司董事会候选人的独立意见原公司董事杨晓伟先生由于个人原因向公司董事会提交辞职报4、：告，该报告已于送达公司董事会时生效，董事会同意其辞去公司董事职务。作为公司独立董事，现就董事辞职和补选董事发表意见如下：（1）本次董事辞职及董事候选人提名程序规范，符合公司法、上市公司治理准则、公司章程和董事会议事规则的有关规定。（2）董事候选人骆建政先生任职资格合法，未发现有公司法第 147 条规定的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。（3）董事候选人骆建政先生具有公司法、公司章程规定的任职合法性，具备任职能力，同意补选骆建政先生作为公司董事
9、候选人提名提交公司股东大会选举。3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见公司董事会拟聘任郝钢毅先生为公司营销总监，作为公司独立董事，我们经对郝钢毅先生进行资格审查后发表独立意见如下：（1）公司营销总监候选人的提名程序及会议审议程序符合公司法公司章程等有关规定； （2）经审阅郝钢毅先生的个人履历，未发现有公司法第 147 条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；（3）郝钢毅先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；（4）基于我们的独立判断，我们同意公司董事会聘任郝钢毅先生为公司营销总监。（四）2011 年 8 月 25 日，公司
10、召开第四届董事会第二十次会议，我们发表了关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见51、公司控股股东与其他关联方占用本公司资金情况的说明经确认，至本报告期末，未有公司控股股东与其他关联方占用本公司资金的情况。2、经我们核查，截止 2011 年 6 月 30 日，公司累计担保总额为人民币 3650 万元，占公司报告期末经审计净资产的 16.18%。公司对外担保均按规定提交董事会审议，并均取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。在为关联方及资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保时，均按程序经董事会审议后提交股东大会审议。公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。（
11、五）2011年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，经我们事前认可，在该次会议上董事会对改聘会计事务所的相关事项进行了审议，我们出具了认可函，并对该事项出具了独立意见如下：鉴于公司原聘任的审计单位中准会计师事务所海南分所已整体加入立信会计师事务所，为了确保公司2011年度审计工作顺利进行，公司拟解聘该所担任2011年度审计工作并改聘立信会计师事务所为公司2011 年度财务审计机构。我们认真审核了立信会计师事务所的相关资料认为：立信会计师事务所具备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，我们同意聘请立信会计
12、师事务所为公司2011年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用不高于50万元。同意将上述事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议。三、日常工作情况（一）作为公司独立董事，我们尽量亲自按时出席董事会和股东大会会议，对每一个提交董事会审议的议案，我们都认真查阅相关6、 、文件资料，并向相关部门和人员询问具体的相关情况。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进行调查和监督，关注并及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行独立董事的职责。（二）在报告期内，我们对公司进行了生产现场考察，密切关注公司的生产
13、经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。（三）我们持续关注公司的信息披露工作，从切实维护广大投资者和公众股东的合法权益的角度出度，重点关注公司内幕信息知情人登记制度年报披露重大差错责任追究制度董事、监事和高级管理人员持股管理制度的执行情况，进一步保证公司信息披露的真实、及时、准确、完整。（四）自担任独立董事以来, 我们一直注重加强自身学习，积极参加监管部门组织的相关培训。通过不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中
14、小股东利益的意识，切实提高自身认识水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 促进公司进一步规范运作。四、独立董事年报工作制度的执行情况按照公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度的7相关要求，在公司年报编制过程中我们履行了相关职责，认真听取了管理层对公司2011年度生产经营情况和重大事项相关情况的汇报，了解、掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅了相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了审计的独立性。五、其他工作1、在 2011 年度内，我们未有提议召开董事会的情况发生；2、在 2011 年度内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上是我们在 2011 年度履行独立董事职责情况的汇报。我们将继续独立、公正地履行独立董事职责，勤勉尽职, 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,继续努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。特此报告独立董事：王琦、何佳义、彭晓春二一二年四月二十四日8
