中小企业私募股权课件

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1、中小企业私募股权融资中小企业私募股权融资 主讲人主讲人 张剑文张剑文 深圳中时鼎诚投资管理公司创始股东深圳中时鼎诚投资管理公司创始股东 执行董事执行董事 总裁总裁 中小企业私募股权主讲人张剑文简介o深圳中时鼎诚投资管理深圳中时鼎诚投资管理公创始股东公创始股东执行董事执行董事总裁总裁o北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师o证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理o曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法

2、律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等o著有：公司治理与股权激励海外二板上市之路，o主持或参与的项目包括但不限于：o深圳市国有企业经营者长效机制管理办法的起草；o深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问；o数家上市公司股权激励财务顾问；o数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问；o数起企业借壳上市独立财务顾问；o数家上市公司股权分置改革财务顾问；o数家企业改制重组上市项目o数家股权投资项目中小企业私募股权目录1.私募股权基金的投资价值取向私募股权基金的投资价值取向2.私募融资计划书的撰写要点分析私募融资计划书的撰写要点分析3.企业私募融资的工作流程企业

3、私募融资的工作流程4.私募尽职调查重点关注的问题私募尽职调查重点关注的问题5.投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式退出方式6.企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）投资所占股权计算）中小企业私募股权课前SHOWo投资三境界实业投资（驾自家车）实业投资（驾自家车）股权投资（乘公交车）股权投资（乘公交车）股票投资（搭大巴车）股票投资（搭大巴车）中小企业私募股权课前SHOWo经营三境界规模最大化规模最大化利润最大化利润最大化市值最大化市值最大化中小企业私募股权课前SHOWo企业经营本质

4、企业经营本质产品？产品？NO利润？利润？NO现金流？现金流？YES中小企业私募股权课前SHOWoPE/VC与企业发展与企业发展o充实企业的流动资金充实企业的流动资金,o改善股权结构改善股权结构o完善公司治理结构完善公司治理结构o推动企业上市进程推动企业上市进程o提升企业估值提升企业估值中小企业私募股权资金资金制度制度智力智力资源资源中小企业私募股权课前SHOWo企业产权改革三阶段企业产权改革三阶段o产权清晰化产权清晰化o产权多元化产权多元化o产权质量化产权质量化中小企业私募股权课前SHOWo企业对企业对PE/VC的误区的误区o我缺钱，我需要PEo我如此出色，你们为什么不投o过度包装o素面朝天o

5、缺乏规划，忽视管理o只人钱，不认人o只想融资，不想规范o只顾扩张，不顾管理中小企业私募股权o私募股权基金的投资价值取向私募股权基金的投资价值取向中小企业私募股权PE/VCPE/VC的特点的特点o风险承担性强风险承担性强o资本流动性差资本流动性差o关注企业未来发展关注企业未来发展o关注企业管理团队关注企业管理团队o权益性投资权益性投资o不谋求控制权不谋求控制权o投资对象相对固定投资对象相对固定o中长期投资中长期投资o采取多轮、联合投资方式为主采取多轮、联合投资方式为主o提升增值服务提升增值服务o追求超额回报追求超额回报中小企业私募股权价值取向价值取向oPE/VC看重的不是技术、而是由技术、市场、

6、管理团队等资源配置起来而产生的盈利模式，要是回报，不是技术或企业，关注的企业未来盈利潜力和价值空间中小企业私募股权 项目关注点项目关注点企业成长性股权流动性产业属性行业内竞争力管制水平中小企业私募股权 项目选择纬度项目选择纬度项目选择纬度项目选择纬度 退出路径退出路径行业选择行业选择资金运用资金运用规范运作与内规范运作与内部治理部治理财务状况与财务状况与盈利能力盈利能力竞争要素和竞争要素和成长性评估成长性评估中小企业私募股权项目成长性评估项目成长性评估竞争要素及成长性评估竞争要素及成长性评估 技术领先持续创新技术领先持续创新拥有主营业务开展必备的自主专利技术拥有主营业务开展必备的自主专利技术专

7、有专有技术或新颖的经营技术或新颖的经营管理模式管理模式,并保持持续创新并保持持续创新的动力和能力的动力和能力,如在研发人员及机构设置如在研发人员及机构设置持续持续创新机制创新机制研发投入研发投入后续储备等方面可以保证后续储备等方面可以保证持续创新持续创新下游市场成长空间下游市场成长空间处于产业链中期的企业处于产业链中期的企业,其下游市场应具其下游市场应具备广阔的增长空间备广阔的增长空间,增速应大大高于增速应大大高于GDP增速增速经营模式成熟度经营模式成熟度经营模式成熟并可以在内部有效复制经营模式成熟并可以在内部有效复制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营

8、目运营团队和人员稳定性团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定管理层和核心人员保持相对稳定,最好最好有持股安排和长期的合同约定有持股安排和长期的合同约定上游供应稳定性上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关与上游供应商保持一定的稳定关系系,并有一定的议价能力并有一定的议价能力细分市场占有情况细分市场占有情况在其细分市场中具备一定的占有优势在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前占有率同行排名应在前5名名,或区域市或区域市场处于绝对龙头地位场处于绝对龙头地位竞争要素和成长性评估竞争要素和成长性评估中小企业私募股权PE/VCPE/VC投资企业的八大标准投资企业的八大标准o看好一

9、个团队o发掘两个优势（优势行业+优势企业）o理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）o查看四个指标（营业收入+营业利润+净利润+增长率）o明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）中小企业私募股权o关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）o考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）o分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）PE/VC投资企业的八大标准投资企业的八大标准中小企业私募股权 项目风险识别项目风险识别项目风险项目风险技术

10、风险技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业投资，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响市场风险市场风险：融资前后对企业规模会形成很大的影响，如果产能扩张后面临市场风险，则会对企业的经营业绩形成巨大影响财务风险：财务风险：创业公司规模小,抗财务风险能力低,往往一笔金额较大的到期债务,一笔无法收回的应收帐款等都是导致经营困难持续经营风险持续经营风险:创业企业不可能实现业务多元化或实现分散措施,经营模式不成熟,存在重大不确定事项等都将对持续经营形成重大影响管理风险管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,中小企业私募股权 项目风险识别项目风险

11、识别 技术风险类型技术风险类型 识别方案识别方案知识产权纠纷知识产权纠纷,保护期风险保护期风险技术不成熟风险技术不成熟风险技术产业化风险技术产业化风险核心技术缺乏或依赖他人风险核心技术缺乏或依赖他人风险技术替代或淘汰的风险技术替代或淘汰的风险技术查新技术查新,相关资料验证相关资料验证,律师核查律师核查技术应用情况技术应用情况客户反映情况客户反映情况专家意见专家意见判断当前阶段判断当前阶段(中试中试小批量小批量大批量大批量)技术协议分析技术协议分析尤其关注尤其关注: :知识产权是否存在纠纷知识产权是否存在纠纷, ,知识产权保护期低于知识产权保护期低于5 5年年, ,科技企业研发投入科技企业研发投

12、入 研发机制研发机制 产品毛利率产品毛利率中小企业私募股权 项目风险识别项目风险识别 市场风险类型市场风险类型 识别方案识别方案市场容量风险市场容量风险市场竞争风险市场竞争风险客户结构风险客户结构风险市场周期风险市场周期风险产业政策风险产业政策风险通过行业研究判断市场空间和增长性通过行业研究判断市场空间和增长性同类企业同类企业替代产品的规模替代产品的规模自身占有率自身占有率核查销售情况核查销售情况营销情况营销情况开发能力开发能力通过整体经济通过整体经济大行业的研究判断大行业的研究判断宏观研究宏观研究政策研究政策研究外部研究机构外部研究机构的咨询的咨询尤其关注尤其关注: :以往市场的增长率是否小

13、于以往市场的增长率是否小于15%,15%,公司在细分市场排名低于前公司在细分市场排名低于前1010名名, ,单一单一客户销售额占公司营业收入总额超过客户销售额占公司营业收入总额超过50%50%中小企业私募股权 项目风险识别项目风险识别 财务风险类型财务风险类型 识别方案识别方案会计基础的风险会计基础的风险应收帐款收回应收帐款收回现金流的风险现金流的风险大额负债大额负债或有负债的风险或有负债的风险补贴和对税收政策依赖的风险补贴和对税收政策依赖的风险纳税纳税诚信度的风险诚信度的风险会计人员的配备会计人员的配备素质素质内部控制调查内部控制调查帐龄帐龄函证函证客户情况客户情况收款措施的调查收款措施的调

14、查财务预算财务预算抵押抵押担保并协调律师调查担保并协调律师调查分析利润的主要来源分析利润的主要来源主营业务的实主营业务的实际情况际情况调查纳税材料和税务机关咨询调查纳税材料和税务机关咨询尤其关注尤其关注: :应收帐款、其他应收款，或有负债等应收帐款、其他应收款，或有负债等中小企业私募股权 项目风险识别项目风险识别人才及管理风险类型人才及管理风险类型 识别方案识别方案人才缺乏人才缺乏团队稳定性团队稳定性内部控制和内部管理体系不健全内部控制和内部管理体系不健全规范运作不足规范运作不足人才情况人才情况 对团队进行了解对团队进行了解,访谈访谈内控调查内控调查测试测试关联方和关联交易调查等关联方和关联交

15、易调查等中小企业私募股权 项目风险识别项目风险识别 持续经营风险的类型持续经营风险的类型 识别方案识别方案到期负债无法偿还的风险到期负债无法偿还的风险诉讼诉讼对外担保的风险对外担保的风险主要资产权属主要资产权属质量的风险质量的风险关联交易关联交易股东占用的风险股东占用的风险技术技术市场市场财务和管理的重大财务和管理的重大变化变化经营模式成熟度的风险经营模式成熟度的风险违法经违法经营风险营风险银行信用水平银行信用水平供应商的调查供应商的调查联合企业法律顾问调查联合企业法律顾问调查对资产权属对资产权属不良资产的调查不良资产的调查对独立性和股东对独立性和股东关联方情况的调查关联方情况的调查在相关调查

16、中关注对持续经营的影响在相关调查中关注对持续经营的影响中小企业私募股权o私募融资计划书的撰写要点私募融资计划书的撰写要点中小企业私募股权目的目的o让企业家全面了解自己的企业o让PE/VC了解你的企业o好的BP是获得投资的关键中小企业私募股权商业计划书o是公司对自己的描述，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等方面的内容。o通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。中小企业私募股权商业计划书提纲商业计划书提纲项目提要项目提要公司概况公司概况产品与服务产品与服务市场分析市场分析管理

17、团队管理团队项目进度项目进度财务分析财务分析风险分析风险分析附录附录公司概要 产品及技术 管理团队 行业地位 财务预测 融资计划公司历史 股权结构 公司现状 商业模式 其他情况产品描述 工艺技术 产品开发 专利市场组成 目标市场 行业分析 竞争分析 营销分析高管简历 组织架构 激励方案经营目标 执行进度 资金使用计划历史数据(前3-5年) /财务预测(3-5年)/ 资产负债情况/资金产品描述 工艺技术 产品开发 专利产品描述 工艺技术 产品开发 专利中小企业私募股权主要材料主要材料o根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料o商业计划书执行摘要：商业计划书执行摘要：Word格式，篇幅为1

18、2页，5分钟可以看完。o演示文件演示文件：PPT格式，篇幅为20页左右，适用于30分钟的演讲。o完整版的商业计划：完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30100页，包含详细、完整的内容。o未来未来3年的财务预测年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表中小企业私募股权常见的问题常见的问题o过于强调产品的功能细节。过于强调产品的功能细节。o对竞争对手的描述不够对竞争对手的描述不够o财务预测不会做。财务预测不会做。o融资多少不清楚融资多少不清楚中小企业私募股权开场的形式o方式一：方式一：详细解释他的技术原理详细解释他的技术原理、为什么会领先、这个技术是如

19、何比目前的其他方案更好、更快、更便宜，把优先次序搞混淆了。因为，比伟大的技术或创意更重要的是该技术或创意能够解决客户面临的问题或麻烦。o方式二：明确定义公司的产品或服务要解决客户的什么问题方式二：明确定义公司的产品或服务要解决客户的什么问题真正麻烦或引人关注的问题，并有市场研究、购买意向等材料证明，来说明这种问题是真实存在的。o如果你能说服投资人这个问题是真实存在的，他们会被吸引住，至少是暂时被吸引，他们也想看看你是否找到一个解决的方案。如果这个问题是不存在的，那你就不要写了。o确定哪些客户面临这种问题，即使初始目标市场的容量很小。投资人知道，如果在初始目标市场能够站稳脚跟的话，随着公司的成长

20、，细分市场的成功可以成为进入其他市场领域的平台中小企业私募股权编写编写BPBP的关键要素的关键要素o关注产品关注产品-产品处于什么样的发展阶段-产品的独特性怎样-企业分销产品的方法是什么-产品的应用领域-产品的成本及收益o敢于竞争敢于竞争-竞争对手是谁-竞争对手的产品如何-本企业的竞争优势和劣势中小企业私募股权o了解市场了解市场-对目标市场进行分析-对行业环境进行分析o表明行动计划表明行动计划-企业如何将产品推向市场-如何采购与生产-如何盈利o概要出色概要出色中小企业私募股权企业获得企业获得PE/VCPE/VC的基本条件的基本条件o高素质的管理团队o完善的商业计划书o清晰的盈利模式中小企业私募

21、股权o私募尽职调查重点关注的问题私募尽职调查重点关注的问题中小企业私募股权投资流程投资流程项目收集项目收集初步筛选初步筛选投资决策投资决策尽职调查尽职调查投资管理投资管理退出变现退出变现建立外部合建立外部合伙人制度伙人制度与银行与银行证券证券公司公司律师事律师事务所务所会计师会计师事务所事务所投资投资机构机构上市公上市公司等建立广司等建立广泛的业务联泛的业务联系系根据公司投根据公司投资理念进行资理念进行快速筛选快速筛选访谈企业管访谈企业管理层探寻可理层探寻可能的机会能的机会初步评估项初步评估项目价值与风目价值与风险险确定针对行确定针对行业业企业企业管管理层理层市场的市场的详细调查内详细调查内容

22、容全面收集各全面收集各项数据信息项数据信息进行分析整进行分析整理理确定企业确定企业的未来发展的未来发展潜力潜力进行价值评估进行价值评估分析项目的分析项目的外来成长性外来成长性讨论确定项目讨论确定项目的推进过程和的推进过程和相应条款相应条款投资决策委员投资决策委员会进行投资决会进行投资决策策为项目方提为项目方提供相应的增供相应的增值服务值服务在董事会层在董事会层面积极参与面积极参与企业管理企业管理监监控控扶持企业上扶持企业上市市IPO或转让股权或转让股权大股东回大股东回购等方式退购等方式退出出基金分配清基金分配清算算尽职调查报告尽职调查报告投资建议书投资建议书投资协议投资协议价值评估报告价值评估

23、报告投资决议投资决议项目进展跟项目进展跟踪报告踪报告项目收益分项目收益分析报告析报告企业商业计划书企业商业计划书行业研究报告行业研究报告企业基本信息表企业基本信息表立项报告立项报告立项决议立项决议中小企业私募股权尽职调查的目的及条件尽职调查的目的及条件o尽职调查的目的尽职调查的目的-对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析-判断目标是否符合PE的投资准则-评估目标公司的价值-评估潜在的交易风险-预测企业发展前景-探讨合适的交易结构-考虑收购后的整合问题o尽职调查的前提条件尽职调查的前提条件-项目团队对目标公司的业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况-目标公司期待与我们合作，在签署保密

24、协议的前提下愿意向我们披露相关信息-投资委员会批准组织与实施尽职调查o委托第三方尽职调查的好处委托第三方尽职调查的好处-质量与效率较高-降低与转移风险-取得投资委员会的信任中小企业私募股权尽职调查的任务尽职调查的任务o发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据o发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题PE通过尽职调查将获得以下重要信息：企业价值企业价值企业的经营现状和发展潜力企业的经营现状和发展潜力未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项未来任何影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项未来任

25、何影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项，包括不限于税务问题（如欠税问题）、法律问题（如潜在诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远景）、环评问题等中小企业私募股权VC/PE对企业尽职调查的内容管理人员的背景调查。管理人员的背景调查。市场评估。市场评估。销售和采购情况。销售和采购情况。环境评估。环境评估。生产运作系统。生产运作系统。内部管理。内部管理。财务预测的方法及过去预测的准确性。财务预测的方法及过去预测的准确性。销售量及财务预测的假设前提。销售量及财务预测的假设前提。财务报表、销售和采购的票据的核实。财务报表、销售和采购的票据的核实。当前的现金、应收

26、应付及债务状况。当前的现金、应收应付及债务状况。贷款情况。贷款情况。资产核查。资产核查。工资福利和退休基金的安排。工资福利和退休基金的安排。租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。潜在的法律纠纷。潜在的法律纠纷。PE/VC会对企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、会对企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险作一个全面深入的审核技术风险、资金风险和法律风险作一个全面深入的审核中小企业私募股权尽职调查主线风险发现风险发现价值发现价值发现股权瑕疵股权瑕疵资产完整性资产完整性经营风险经营风险偿债能力偿债能

27、力或有负债或有负债法律诉讼法律诉讼现实价值现实价值以股权为主线的历史沿革调查以股权为主线的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以业务流程为主线的资产调查以竞争力为核心的产品和市场调查以竞争力为核心的产品和市场调查以真实性和流动性为主线负债以真实性和流动性为主线负债调查调查以担保和诉讼为主的的法调查以担保和诉讼为主的的法调查以资产价值和赢利能力为衡量以资产价值和赢利能力为衡量标准的的双重价值评估标准的的双重价值评估未来前景及未来前景及IPO可行性调查可行性调查未来价值未来价值 尽尽职职调调查查中小企业私募股权项目审查项目审查 项目调查项目调查 前期调研前期调研 尽职调查尽职调查项目信息研读项目

28、信息研读行业调研行业调研公司调研公司调研前期评价前期评价财务与税务尽职调查财务与税务尽职调查法律尽职调查法律尽职调查商业尽职调查商业尽职调查环保及其他尽职调查环保及其他尽职调查 项目组 专业机构中小企业私募股权投资流程投资流程-项目审查项目审查 尽职调查尽职调查坚持坚持6 6大原则大原则证伪原则实事求是原则事必恭亲原则突出重点原则以人为本原则横向比较原则中小企业私募股权前期调研-信息研读目的目的解决两个问题初步决定项目是否符合投资标准如果项目符合投资标准,为投资进程及其后的企业整合与制定发展战略进行必要的知识和信息储备1.1.企业经营的历史与现状企业经营的历史与现状关键点:企业定位与历史财务数

29、据,其中定位旨在说明企业所在的行业产业链位置产品与服务目标客户市场地位盈利模式企业家愿景等.2.2.企业未来发展计划企业未来发展计划主要了解目标公司的投资或资金使用计划是否合理,要求目标公司在其商业计划书中,证明以下关键事项:-投资符合行业发展趋势和企业的市场定位-投资结果可以预见,企业竞争力和市场地位将会提高-投资过程是可控的,投资风险是可控的-资金使用计划是最优的,就目前而言,没有更好的替代方案-财务预测假设合理3.3.融资额与股权比例融资额与股权比例 目标公司必须明确地告知PE的投资额及投资后可获得的股权比例,PE也必须了解整体股权结构和其他股东对引资计划的态度,关注点是定价的合理性及投

30、资风险评估通过阅读企业的行业计划书和现场了解中小企业私募股权前期调研-行业调研市场概揽市场概揽 产业链及企业产品定位 市场容量 行业平均利润率 行业周期性分析 市场驱动因素 市场限制因素 政策影响竞争分析竞争分析 与上游供应商的谈判能力 与下游客户的谈判能力 现有竞争者的竞争能力 潜在竞争者的竞争能力 替代品的替代能力投资亮点投资亮点 目标公司所在行业在未来具有良好的成长预期机会 目标公司的行业地位及财务状况比较理想 目标公司估价可以接受投资风险投资风险 政策变动风险 市场竞争风险中小企业私募股权前期调研前期调研- -企业调研企业调研目的在行业调研之后,如果决定继续跟踪目标公司,应对企业进行现

31、场考察,并与目标公司会谈,拜访行业专家,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,式进一步了解目标公司的市场地位和客户满意度项目小组每次拜访客户之后撰写”考察备忘录”,及时整理收集的信息迅速地作出判断并向目标公司管理层提出新的问题1.1.与管理层座谈与管理层座谈, ,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节企业股权融资的目的与资金用途企业经营质资的取得主要财务数据主要竞争对手的情况营销渠道情况竞争优势与劣势行业发展趋势技术力量员工新酬税收状况主要经营风险管理人员的风格经验和能力及他们对行业发展趋势和对企业发展战略的理解企业的应收帐款

32、的构成主要客户的付款情况市场的组织与交易特点产品零部件的供应来源和保障行业的潜规则交货周期物流安排营销渠道环保问题中小企业私募股权前期调研前期调研- -企业调研企业调研 1. 1. 经营现场考察经营现场考察通过实地考察,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的问题,并积极思考效率改善的问题车间布局技术工艺生产流程现场管理生产安全重要装备仓库管理物流组织质量控制检验检测员工精神面貌环境卫生企业文化中小企业私募股权前期调研前期调研- -企业调研企业调研客户调查客户调查通过对目标公司客户的随机调查,可以了解用户对目标公司产品或服务的评价验证目标公司与客户之间交易的真实性产品性能产品质量服务质量市场前景份

33、额占比议价能力选择理由合作意愿中小企业私募股权财务尽职调查财务尽职调查财务尽职调查目的财务尽职调查目的:o了解目标公司最近3-5年的真实财务状况,预测其未来3-5年状况,财务数据是PE估值的依据,包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值o了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据o预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额o财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及其税费政策中小企业私募股权财务尽职调查财务尽职

34、调查一、目标公司概况一、目标公司概况1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图、营业执照、验资报告、章程、组织架构图2、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投资资本的形式、企业性质、主营业务等、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投资资本的形式、企业性质、主营业务等3、公司历史沿革、公司历史沿革4、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况5、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价二、目标公司的会计政策二、目标公司的会计政策1、公司现行会计政策，例如

35、收入确认政策、截止性政策、公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策2、现行会计报表的合并原则及范围、现行会计报表的合并原则及范围中小企业私募股权财务尽职调查财务尽职调查一、损益表分析一、损益表分析1、产品结构、产品结构2、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势3、公司的主要客户、公司的主要客户4、期间费用及其变化、期间费用及其变化5、非经营损益情况、非经营损益情况6、对未来损益影响因素的判断、对未来损益影响因素的判断二、资产负债表分析二、资产负债表分析1、货币资金和应收帐款分析、货币资金和应收帐款分析2、存货分析、存货分析3、在建工程分析、在建工程分析

36、4、无形资产等其他项目的分析、无形资产等其他项目的分析中小企业私募股权财务尽职调查财务尽职调查一、现金流量分析一、现金流量分析现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）变动趋势分析变动趋势分析财务比率分析（偿债能力、支付能力）财务比率分析（偿债能力、支付能力）同业比较分析同业比较分析二、其他表外项目分析二、其他表外项目分析1、对外担保情况分析、对外担保情况分析2、资产抵押情况分析、资产抵押情况分析3、诉讼情况分析、诉讼情况分析中小企业私募股权税务调查报告税务调查报告一、目标公司的税务情况一、目标公司的税务情况1、目标公司的集团结构、运作结构、目

37、标公司的集团结构、运作结构2、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等优惠的相关证明等二、各项税收的具体情况二、各项税收的具体情况1、企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教、企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况育附加税等各项税收的申报和交纳情况三、与关联企业往来的文件三、与关联企业往来的文件与关联企业的业务往来、协议与关联企业的业务往来、协

38、议、所得税申报表、转让定价的方法与政策、所得税申报表、转让定价的方法与政策税务尽职调查的目的税务尽职调查的目的了解目标公司的税收环境和税负水平揭示目标公司的税收风险和潜在的问题考虑交易结构和并购后的税收结构重组中小企业私募股权法律尽职调查一、基本内容一、基本内容1、对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断、对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断2、对目标企业发展过程和历史沿革、对目标企业发展过程和历史沿革3、对目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产权利的合法、对目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产

39、及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断4。对目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业未列示不足的负债予以核实，并分。对目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业未列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式5、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事项的表决股东与董事会的权力、公

40、司重大事项的表决通过程序等相关信息通过程序等相关信息,以确定对本次交易不存在程序以确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次交易的合法确保本次交易的合法有效有效,避免今后争议避免今后争议的产生的产生6、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响次交易对目标公司的劳资关系产生的影响7、调查目标公司、调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公

41、司将要履行、正在履重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法中小企业私募股权法律尽职调查法律尽职调查一、基本内容一、基本内容8、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进

42、行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债9、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励业是否鼓励限制限制禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件重点关注的问题重点关注的问题1、目标公司签署的合同或相关文件的真实性、目标公司签署的合同或相关文件的真实性2、目标

43、公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期3、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争条款条款4、目标公司可能存在的诉讼、目标公司可能存在的诉讼中小企业私募股权商业尽职调查商业尽职调查说明说明通常由通常由PE委托独立的商业尽职调查机构执行，该项工作并不是必需的，只有在委托独立的商业尽职调查机构执行，该项工作并不是必需的，只有在PE须验证此前对目标公司所在行业及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查须验证此前对目标公司所在行业

44、及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查主要内容主要内容1、市场环境分析、市场环境分析,包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等前景、增长驱动因素等2、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业进、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面入壁垒、主要竞争者情况等方面3、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销

45、渠道、客户关系、供应商关系、企业命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等核心竞争优势和市场地位等4、商业计划分析，包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险、商业计划分析，包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险等等中小企业私募股权环境尽职调查说明说明鉴于环保问题越来越受到重视，环保立法日臻完善，环保执法日趋严格，环保标准也在持续提高，鉴于环保问题越来越受到重视，环保立法日臻完善，环保执法日趋严格，环保标准也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染问题可能会在未来招一些项目尽管在

46、目前符合环保要求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染问题可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此环境问题不可忽视，为了确保调查的质致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此环境问题不可忽视，为了确保调查的质量，量，PE通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查主要内容主要内容1、调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大、调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准气、噪音和水污染等方面的

47、国家或地方标准2、调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评、调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等是否

48、获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等3、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚罚4、调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算、调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算5、调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近、调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污的收据或正式发票年支付排污的收据或正式发票6、对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告、对目标公司和关联

49、公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告7、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等中小企业私募股权管理层尽职调查管理层尽职调查说明说明PE是否信任目标管理层在很大程度上决定了是否信任目标管理层在很大程度上决定了PE的投资决策，这种信任表现在两个方面，一是的投资决策，这种信任表现在两个方面，一是对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。主要内容主要内容1、通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的

50、客户或供应商、或询问关键管理人、通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价2、收购后管理层的聘用合同是否继续有效、收购后管理层的聘用合同是否继续有效3、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼4、收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件、收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件中小企业私募股权技术尽职调查技术尽职调查说明当目标公司强

51、调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，PE会委托专业机构或业内会委托专业机构或业内专家来进行技术尽职调查专家来进行技术尽职调查主要内容主要内容1、目标公司的主要技术、技术装备情况、目标公司的主要技术、技术装备情况2、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法3、目标公司技术来源及依赖程度、目标公司技术来源及依赖程度4、专利的授权与被授权、专利的授权与被授权5、知识产权保护、知识产权保护6、技术合作与技术研发条件、技术合作与技术研发条件7、技术研发费用、技术研发费用8、技术研发成果、技术

52、研发成果9、新技术产品化的能力与业绩、新技术产品化的能力与业绩10、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况11、政府对公司技术及技术创新的支持情况、政府对公司技术及技术创新的支持情况12、新技术研发计划、新技术研发计划中小企业私募股权o企业私募融资的工作流程企业私募融资的工作流程中小企业私募股权基本步骤o熟悉融资过程熟悉融资过程o确定确定PE/VCo准备融资文件准备融资文件o项目演示项目演示o会谈及尽职调查会谈及尽职调查o交易谈判交易谈判o法律文件法律文件o资金到帐资金到帐中小企业私募股权o投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资协议的谈判、签订与投资后的管

53、理及投资退出方式投资退出方式中小企业私募股权 投资条款清单投资条款清单Term sheetTerm sheeto与企业就未来的投资交易达成的原则性约定o内容包括被投资企业的估值和计划投资额，被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容中小企业私募股权 投资条款清单投资条款清单Term sheetTerm sheetTerm sheet进入条款进入条款治理条款治理条款退出条款退出条款投资金融工具条款投资金融工具条款投资估值条款投资估值条款反摊薄条款反摊薄条款分期投资条款分期投资条款公司控制权的竟取条款公司控制权的竟取条款管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款管理

54、层肯定性和禁止性行为的竟取条款共同卖股权共同卖股权优先清算权优先清算权回购权回购权强卖权强卖权中小企业私募股权企业与私募股权投资者谈判要点企业与私募股权投资者谈判要点o关键点关键点-投资方式-股权价格-经营管理权-违约责任中小企业私募股权企业与私募股权投资者谈判要点企业与私募股权投资者谈判要点o财务要点财务要点o-企业估值o-静态估值o-动态估值o法律要点法律要点o-董事席位o-反稀释条款o-对赌协议中小企业私募股权关于投资条款与中国法律的对接关于投资条款与中国法律的对接优先股条款优先股条款(preferredstocks根据公司法第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股

55、票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。可换股债券可换股债券(convertiablebonds)在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不不能能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。反摊薄条款反摊薄条款(Antidilution)是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。江律师认为，该条款可以有，但应在公司上

56、市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。中小企业私募股权关于投资条款与中国法律的对接关于投资条款与中国法律的对接业绩奖惩条款即业绩奖惩条款即对赌条款对赌条款(vauAtionadjustmentmechanism)私募投资者对融资企业的投资主要依据于企业未来经营业绩的预测。为保证其投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业

57、家。回购条款回购条款(redemption(put,call)option)-如果在事先约定的期限内退出机制(例如上市)无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资者主动提出回购的，称为putoption，被投资企业提出回购称为calloption。中小企业私募股权关于投资条款与中国法律的对接关于投资条款与中国法律的对接拖售权拖售权(drag-Alongright如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资

58、者在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。否决权否决权(vetorights)投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。中小企业私募股权项目管理项目管理整合资源整合资源财务规范财务规范资本运作资本运作人才引进人才引进梳理战略梳理战略改善治理改善治理价价值值增增值值管理支持管理支持中小企业私募股权退出退出上市退出上市退出出售出售回购回购清算清算境外设立离岸控股公司境外直接上市境外设立离岸控股公司境外直接上市境内股份公司境外上市境内股份公司境外上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境内上市境内公司境内上市(

59、主板主板&创业板创业板)境内公司境内公司A股借壳上市股借壳上市境内境外联合上市境内境外联合上市公司收购公司收购(战略性收购战略性收购)金融收购金融收购(财务性收购财务性收购)公司回购公司回购股东回购股东回购管理层收购管理层收购(MBO)员工收购员工收购(ESOP)按照规定清算程序获得清偿按照规定清算程序获得清偿退出方式退出方式中小企业私募股权o企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）率、投资所占股权计算）中小企业私募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判

60、断。o非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。中小企业私募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。估值的可能范围。o根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：-可比公司法可比公司法-可比交易法可比交易法-现金流折现法现金流折现法-资产法资产法中小企业私

61、募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o1可比公司法可比公司法 o挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。o静态市盈率（P/E）=历史市盈率（TrailingP/E），即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）。o动态市盈率（P/E）=预测市盈率（ForwardP/E），即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。中小企业私募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o2 2可比交易法可比交

62、易法 o首先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。o比如，A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面，以分众传媒的市场参数作为依据；另一方面，以框架传媒的估值也可作为聚众估值的依据。中小企业私募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o3现金流折现现金流折现 o通过预测公司未来自由现金

63、流和资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下：oDCF=CF1(1+r)1+CF2(1+r)2+CFn(1+r)no式中CFn每年的预测自由现金流；r贴现率或资本成本。o贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50100之间，早期的创业公司的资本成本为4060，晚期的创业公司的资本成本为3050。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本在1025之间。中小企业私募股权企业估值及估值方法企业估值及估值方法o4资产法资产法 o资产法是假设一个

64、谨慎的投资者不会支付超过与目标公司有同样效用的资产的一种收购成本。比如，中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。o这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值的结果是最低的。中小企业私募股权企业估值时最为常见的五大错误企业估值时最为常见的五大错误错误错误1 1：通过本行业的某个收益乘数（如3倍EBITDA等）来简单确定错误错误2 2：估值做好后一直保持不变 错误错误3 3：不管用什么估值方法，只得到一个绝对的企业价值

65、 错误错误4 4：企业家自己做估值 错误错误5 5：企业估值只需要财务报表就足够了中小企业私募股权财务预测财务预测o财务预测通常是运用一系列假设条件来预测未来35年的收入和各项成本，然后为了查看方便，将月度数据汇总成季度、年度数据。因为这35年对于大多数早期初创企业不是太重要，所以通常的财务模型第一年按照月度的方式进行预测、第二年按照季度进行预测、第三、四、五年按年度进行预测。 o既然是预测，而且是预测未来的35年，那就不可能做到完全正确。其实，计划有时候不如变化来得快，财务预测只不过是以错误来取代杂乱无章，用可控的小错误来替代不可控的大错误。o财务预测是公司制定财务政策、应对市场状况、消除不确定因素以及保证企业经营取得成功的前提，很难想象一个没有计划、没有预算的公司能够取得成功。o财务预测也是公司融资计划的最重要部分 中小企业私募股权 谢谢谢谢! !o电话电话: EMAIL:: EMAIL:中小企业私募股权