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1、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司内部控制鉴证报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司0深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼电话：0755-83732888传真：0755-82237549内部控制鉴证报告深鹏所股专字20120178 号深圳劲嘉彩印集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）董事会关于 2011 年度内部控制的自我评估报告。一、内部控制的固有限制内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控
2、制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。因此本报告不应作为劲嘉股份未来内部控制及经营管理的保证。二、管理层对内部控制的评审及认定和责任按照财政部颁布的企业内部控制规范指引和深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引的要求编制 2011 年内部控制自我评价是劲嘉股份管理当局的责任，这种责任包括：（1）制定、健全并有效执行相关内部控制，以确保劲嘉股份资产的安全和完整；（2）有效防范和控制重大经营风险。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审
3、阅以外的鉴证业务的规定执行了1鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。四、鉴证意见我们认为，劲嘉股份按照企业内部控制指引的要求于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附件：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国 深圳2012 年 3 月 15 日朱文
4、岳中国注册会计师丁海芳2、附件：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下称“公司”）为适应公司发展需要，促进公司规范运作、提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引及深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会本着全面性、重要性
5、、客观性的原则，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。一、公司概况深圳劲嘉彩印集团股份有限公司,系经中华人民共和国商务部以商资二批2003933 号文及深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复20033853 号文批准成立的股份有限公司。公司于 1996 年10 月 14 日成立，取得营业执照注册号“企合粤深总字第 107475B 号”。公司股票已于 2007 年 12 月5 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本人民币 64,200 万元，股份总数 64,200 万股（每股面值 1 元）。本公司属于包装印刷行业，主要从事烟标制品的研发、生产和销售。二、建立内部控制的目标和遵循的原则（一）
6、 建立内部控制的目标建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；3建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，优化公司内部经营环境，保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和各项经营业务规范有序运行；建立良好的企业内部经济环境，规范公司会计行为，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二） 公司内部控制的建立和实施应遵循的原则合法性原则：公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管部门的监管要求。
7、全面性原则：内部控制约束公司内部涉及工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。重要性原则：内部控制应涵盖公司内部涉及工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。制衡性原则：内部控制应当保证公司内部涉及工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。成本效益原则：优化控制措施，改进控制方法和手段，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。适应性原则：内部控制应当随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部控制制度的建立健
8、全及执行情况（一） 控制环境法人治理结构：公司按照公司法和其他有关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。公司严格按照股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则规范运作，经营决策程序合法合规，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被执行，公司内部控制活动基本涵盖了研发、采购、生产、销售、财务、人事、控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大信息内部报告和信息披露等公司所有运营环节，4公司制定的有关印章管理、风险防范、对外投资及担保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻和执行。内部审计：董事会审计委员会指导公司内部
9、审计部门定期对公司内控制度关键环节执行情况进行检查。公司制定了董事会审计委员会工作细则、审计委员会年报工作规程、内部审计制度等规章制度。董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会下设审计监察部，设三名专职人员，负责公司内部审计工作，并直接向董事会审计委员会汇报工作。审计监察部在董事会审计委员会的监督与指导下不定期对公司财务收支、生产经营活动和其他重大事项进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司内部管理体系以及各单位内部控制情况进行监督检查。内部管理结构与职责：公司设置了行政部、人力资源部、财务部、品质部、设备动力部、生产部、
10、采购部、设计中心、营销中心、审计监察部、投资部和董事会办公室等职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，以防止错误或舞弊行为的发生。（二） 内部控制制度的建立情况为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高生产经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，公司形成了一套完整的包括生产、供应、销售、人事、财务和行政管理体系的经营管理内部控制制度。公司治理方面根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、
11、法规等规范性文件和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作条例、内幕信息及知情人管理制度、子公司管理制度、重大信息内部报告制度、公开信息披露管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度等内部控制制度，以保证公司的规范运作。5生产经营方面：公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过完成 ISO9001/ISO14001 质量环境双体系认证、职业健康安全管理认证、推行精益生产和卓越绩效管理等方式，有效地促进了各
12、项管理体系的进一步完善。财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据公司法、企业会计准则等法律、行政法规以及公司章程的有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括会计核算制度、货币资金管理办法、费用开支管理制度、财务印章管理制度、分支机构财务管理制度、基建财务管理制度、会计档案管理规定等，明确了各级授权及签章等内部控制环节，未经公司董事会审批通过下属公司不能对外投资、借款和担保。财务报告和信息披露方面，按照公司会计核算制度、公开信息披露管理制度、审计委员会年报工作规程等制度，对财务报告编制与披露环节进行控制和规范。财务部门有专人负责财务报表进行合并工作，完成的财务报告还要经审计部的审
13、核并出具审核报告才能进行相关披露。内部审计方面：公司设立了专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计监察部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。人力资源方面：根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度和奖金和绩效考核管理办法，对人员录用、员工培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司重视员工对工作的胜任能力，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能基本胜任
14、目前所在的工作岗位。对子公司的管理方面：公司通过参与子公司股东会 、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、监督、考核等；公司通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员方式，实现对子公司的管理。公司通过财务报表、经营会议等方式及时掌握子公司的生产经营情况，重点关注和控制财务风险和经营风险。同时对子公司经营活动实施审计监管。6诚信和道德价值观念的沟通与落实：诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观的培养，建立了员工手册、员工培训管理制度、子公司人力资源管理实施细则等一系列的内部规范，公司通过奖惩和高层管理人员的身体力行来有效的落实公
15、司诚信和道德价值观。管理层的经营理念和风格：公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会审计委员会和监事会对其实施有效的监督。公司管理层对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时做出了适当处理。本公司秉承“以人为本、诚信为本、创新为本和竞合共赢”的经营理念，“务实高效”的经营风格，诚信守信、合法合规。（三） 内部控制执行情况报告期内，公司本着重要性和成本效益原则，采取预防与控制相结合方式和灵活多样的控制措施，实施了有效的内部控制。日常经营过程中实施的控制活动：（1）分公司、子公司的内部控制：建立了严格的目标经营责任制，实行全面预算管理。统一资金控制、资源集约调控、资
16、产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的审批流程；通过派出董事、监事对控股子公司行使管理决策程序；通过定期和不定期询问报告制度及时掌握分公司、子公司经营管理情况。（2）财务管理方面的控制：通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管理。在会计核算方面，运用用友财务软件进行核算，确认和记录所有会计事项，编制相关会计凭证、生成财务账簿，形成各项财务报告。建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，具体如下：a、授权审批：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应
17、责任，所有经办人员均在授权范围内办理业务。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事会和股东大会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行处理。7b、会计系统：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司财务部对发票、支票、印章均由专人分开保管，发票、支票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时传递，员工工资记录、存货的收发存记录等均准确记录了交易事项。c、货币资金货控制：明确货币资金管理岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
18、出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。严禁一人办理货币资金业务的全过程。d、财产保管：按照不相容职务分离的原则，建立了资产管理的岗位责任制，未经授权不得参与现金、票据、存货等资产的保管和记录。公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。e、购货与付款控制：公司对采购与付款业务实行严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规
19、定，在授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。f、销售与收款控制：对该环节按不相容职责进行分离的原则进行了的岗位设置，销售部门、发货部门、财务部门分别按规定的权责进行自己的业务。销售部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货部门负责审核销售发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门负责销售记录及销售款项的结算并监督货款回收。（3）运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，一方面各下属子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告递交给经营管理层；另一方面经营管理层定期、不定期地召开子公司各级管理人员会议，对有
20、关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。（4）内部稽核控制：公司内审机构对公司及控股子公司实施各项常规内审和专项审计活动；对公司及所属子公司的经济效益、基建项目、内控制度、各类费用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，并督促被审计单位进行改进。8（5）KPI 绩效考评控制：公司建立了 KPI 绩效考评制度，对公司各职能部门、下属子公司负责人进行定期的行为考核和业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据，充分激发员工的积极性和创造性。重点控制活动的实施情况（1）关联交易的内部控制：
21、根据公司章程及关联交易决策制度有关规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，应执行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应严格执行关联股东回避制度，不应当参加表决，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。（2）对外投资、收购资产的内部控制：公司在公司章程以及重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则中明确规定了董事会对于对外投资、收购资产的审批权限，董事会对一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计净资产值 5%或 10,000 万元（以二者中较低者）至总资产值 30%或公司
22、最近一期经审计净资产的 50%（以二者中较低者）做出决策。报告期内，公司对外转让了所持子公司“湖州天外绿色包装印刷有限公司” 53.05%股权；收购了“江西丰彩丽印刷包装有限公司”52%的股权和“重庆宏声印务有限责任公司”57%的股权。详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）等公司选定的信息披露媒介。（3）资产抵押、对外担保的内部控制：公司在公司章程中规定了董事会对资产抵押、对外担保的审批权限，为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产 30%的资产抵押；公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的 50%的担保；公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的
23、 30%的担保；为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。超过上述范围的资产抵押、对外担保须经股东大会审议通过。（4）募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度。募集资金按照募集资金专项存储及使用管理制度的规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保障了募集资金的正常使用。9公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。公司严格按照上市公
24、司募集资金投资项目计划使用募集资金，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，对募集资金使用的合规性发表意见。（5）信息披露的内部控制：公司内幕信息及知情人管理制度明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等。各项重大事件均按内幕信息及知情人管理制度执行，未发生过泄露事件和内幕交易行为。四、内部控制的改进和完善情况随着公司业务的不断发展
25、，公司及时对内部控制体系进行了梳理和修订。1、报告期内，对公司章程的相关条款及时进行了合理的修订，以确保符合公司实际业务的发展。2、报告期内，为了杜绝股东及关联方占用公司资金行为的发生，制订了防范股东及关联方资金占用管理制度。随着外部经济环境的变化和公司的不断发展，公司将在现有内控体系的基础上，继续优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求和内部管理需要不断修订、完善各项内控制度，进一步健全和完善公司内控体系。五、内部控制的总体评价综上所述，公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。现有的内部控制制度符合企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，也符合公司的实际情况。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。10公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，使之适应国家法律、法规的要求和公司自身管理的需要，保证公司持续健康发展。深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会二 O 一二年三月十五日11
