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1、山西通宝能源股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。山西通宝能源股份有限公司全体股东：山西通宝能源股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。公司
2、聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。董事长： 刘建中山西通宝能源股份有限公司二一二年三月八日附：山西通宝能源股份有限公司 2011 年度内部控制评价情况说明1、山西通宝能源股份有限公司2011 年度内部控制评价情况说明建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司董事会根据财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）企业内部控制应用指引（以下简称应用指引）及企业内部控制评价指引（以下简称评价指引）等相关法律、法规要求，初步建立了整体有效的内部控制体系，并对内部控制的有效性进行了评价。公司内部控制的目标是：合理保
3、证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。一、 公司内部控制的总体情况作为中国证监会山西辖区内部控制试点企业之一，公司于 2011年 4 月启动内部控制体系建设项目，聘请德勤华永会计师事务所协助开展内部控制体系建设。通过 4 个月的时间，按照财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范及其相关配套指引的要求，初步建立了公司内部控制体系。内部控制体系按照内部控制五要素搭建，分为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分。具体情况如下：（一）内部环境1、治理结构2公司通过
4、一系列内部控制制度持续加强股东大会、董事会、监事会的决策权、执行权及监督权，保证表决程序合法合规。依靠梳理确定的内部控制点将公司治理落实到各个流程、各个部门，建立起自我约束、自我控制、自我监督的内部机制，与政府监管、外部审计形成合力，形成相对严密的公司治理结构。股东大会依据法律法规和公司章程行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，维护全体股东特别是中小股东的权益，确保实现股东价值。董事会共有 7 名董事，其中 4 名为独立董事，超过半数。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会 4 个专业委员会，有效地支撑董事会决策，发挥专业审核作用。董事会审计委员会负责监督
5、内部控制的建设和运行，审查内部控制政策、方案、实施及自我评价情况。监事会对股东大会负责，监督董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，保障公司权益。2、机构设置及权责分配公司综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管控定位、成本效益和人力资源等因素。一方面完善内部机构，提供内部控制体系产生作用的硬件要素；另一方面梳理职责权限，形成内部控制体系产生作用的软件要素。在合理缩短管控层级和流程、加大授权的同时，加大监督和制衡力度，搭建内部控制框架体系。公司制定了组织结构图、业务流程图、岗位职责说明书等内部管3理制度或相关文件，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系，将权
6、利与责任落实到各责任单位，保证各部门人员构成、知识结构、能力素质满足履行职责的要求。3、发展战略本着增强核心竞争力和可持续发展能力的原则，围绕公司向“综合能源”转型发展的目标要求，在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远发展目标与战略规划。公司设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会严格审议战略委员会提交的发展战略建议方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。如发现重大问题，责成战略委员会对方案作出调整。股东大会是发展战略的最高决策机构，发展战略建议方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准后实施。4、人力资源政策公司制定和实
7、施了人力资源管理办法等一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，内容涵盖员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等各方面。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的标准，通过内部岗位竞聘、内部培训、员工送读（即学历教育培训）等形式，加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质；加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问责任制。45、企业文化公司倡导以“崇尚品质、快乐工作”为内容的具有自身特色的企业文化体系，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现
8、代管理理念，强化风险意识。现已经初步建立了视觉识别系统、理念识别系统，通过内部宣传媒体、各种文体活动、公司会议等形式和手段广泛宣传公司理念和企业文化相关内容。6、社会责任公司履行“诚信为本、和谐共生”的社会责任观，努力以诚信获取各利益相关方的认同和尊重，努力以诚信实现企业的可持续发展，努力以诚信建立公司与员工、客户、合作伙伴、社区及环境等利益相关方和谐共处、相融共生的新型融洽关系，实现企业生态系统的价值最大化，推动企业、员工、环境乃至整个社会的共同进步与和谐发展。公司在经营发展过程中严格履行应尽的社会职责和义务，包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、促进就业、员工权益保护等，切实做到经济
9、效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。（二）风险评估为促进公司持续、健康和稳定发展，公司参考企业内部控制基本规范、国资委中央企业全面风险管理指引，围绕战略目标与生5产经营计划，结合公司所属行业特点，准确识别内部风险和外部风险，建立并不断完善风险评估体系，做到风险可控、在控。公司在识别外部风险时关注的主要因素有：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监督要求等法律因素；安全稳定、社会信用、教育水平、社会用电量变化趋势等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况等自然
10、环境因素。公司在识别内部风险时关注的主要因素有：董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。通过全面、系统、持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风险，公司识别出面临的主要风险 138 个，并形成公司风险清单，进而进行风险分析和评估，制定或调整相应的风险应对措施。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了山西通宝能源股份有限公司危机管理办法，明确重大突发事件（包括战略危机、组织危机、政策危机
11、、职能危机）的监测、报告、处理程序和责任追究制度，有效控制各项潜在风险。（三）控制活动公司按照基本规范、应用指引等法律法规以及公司内部控制制度的要求，针对关键风险点，对公司各业务板块的业务流程进行梳理，6梳理后的一级流程 18 个，二级流程 55 个，三级流程 26 个。公司针对所有业务流程识别并确定了关键控制点 407 个，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，形成了一套完整的内部控制制度体系，确保有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。同时，公司根据不同产业板块的业务性质和管理特色，对发电产业和配电产业分别进行了规范
12、。公司主要一级业务流程包括：投资管理、工程管理、财务管理、资产管理、人力资源管理、物资管理、发电企业燃料管理、配电企业营销管理等。（四）信息与沟通公司制定了内部信息报送事项管理办法，明确内部控制相关内、外部信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。重视对所属公司的管理，规范了所属公司的汇报关系，通过召开经营工作例会等方式，及时了解所属公司的经营情况和财务状况。公司利用现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司制定了信息披露事务管理制度，规范了信息披露的标准，信息披露的传递、审批程序及披露流程。同时
13、，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈。7公司制定了投资者关系管理工作制度，促进投资者对公司了解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系。（五）内部监督为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系，通过日常检查、专项检查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性的和持续的监督检查。按照基本规范、评价指引及公司内部控制检查监督管理办法的要求，内控部定期或根据发展战略、组织结构调整、经营活动等需要开展对公司内部控制设计及执行情况的监督检查，并根据检查结果出具书面报告。在内部控制建设过程中，针对发现的内
14、部控制缺陷，内控部制定了详细的整改计划，并组织相关部门进行逐项落实。各所属公司根据各自的内部控制缺陷进行相关制度的修订、完善，并加强执行。在各单位按照内部控制体系运行、并对建设过程中发现的内部控制缺陷进行整改后，公司开展了内部控制评价工作，以评价公司内部控制体系的设计和执行的有效性。内部控制评价工作由公司董事会负责，董事会授权内控部负责内部控制评价的具体组织实施工作。根据内部控制基本规范和评价指引的要求，公司制定了内部控制评价办法，设计了内部控制评价底稿模板，用以规范评价程序和方法，并组织相关部门和人员进行内部控制评价培训。二、 内部控制评价的依据8）本评价报告根据基本规范、应用指引以及评价指
15、引的要求，结合本公司内部控制体系和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2011 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）内部控制的设计与执行的有效性进行评价。三、 内部控制评价的范围在项目启动时，确定实体范围包括公司本部及下属唯一子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”，其总资产、营业收入和净利润三项指标的合计数同时占到了 2010 年合并报表相应指标数额的 50%以上，满足证监会有关文件的要求。项目启动后，即 2011 年 6 月，公司收购了山西地方电力有限公司（以下简称“地电公司”）的全部股权。由于地电公司业务复杂、地域分布广且时间紧，根据重要性原则，选
16、择地电公司本部及其柳林分公司、朔州分公司和安泽分公司作为内部控制试点单位。加上此前确定的公司本部和阳光公司，纳入范围的公司为 6 家。在确定具体业务流程范围时，全面考虑了公司及各部门、所属公司的所有业务和事项，根据内部控制五要素，按照重要性原则，确定了需重点关注的高风险领域，涉及 18 个一级业务流程、407 个关键控制点，范围涵盖了公司治理、资产管理、燃料管理、营销管理、财务管理、投资管理、工程管理、合同管理、信息系统、信息披露等公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。四、 内部控制评价的程序和方法1、成立评价小组9公司组织内控部及各所属公司从事内部审计、内部控制监督工作且熟悉相关业务的专业
17、人员组成评价小组，并根据业务板块分成相应的评价小组，分头进行内部控制评价。公司聘请德勤华永会计师事务所协助公司实施内部控制评价，对内部控制小组进行内部控制评价培训，指导评价人员进行内部控制评价工作。2、制定评价计划公司制定了周密、详细的内部控制评价计划。为确保效果和质量，内部控制评价工作分为两轮，第一轮于 2011 年 10 月份开始，第二轮于 2011 年 12 月份开始。并根据公司产业板块特性，组成了两支评价小组，分别由熟悉发电、配电业务的人员带队，深入现场开展内部控制评价工作。3、评价方法内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的方法执行。评价过程中，我们采用
18、了个别访谈、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和执行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。评价人员均来自内部审计部门或内控部门，拥有必要的独立性、客观性及专业胜任能力，测试工作使用统一的工作底稿模板，测试及缺陷评价遵循统一的技术标准，并经过评价工作组组长的复核。五、 内部控制缺陷及其认定公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷10的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。重大缺陷是指公司内部控制存在一个或多个控制缺陷的组合，可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报。
19、重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致被测试主体偏离控制目标。多个“重要缺陷”共同作用有可能形成一个“重大缺陷”。一般缺陷是除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。多个“一般缺陷”共同作用有可能形成一个“重要缺陷”。公司根据合并财务报表确定重要性水平，用于对可以量化的内部控制缺陷进行认定。六、内部控制评价结论公司依据法律、法规、政策及监管要求，结合内部控制手册与评价办法，从实际业务特点出发，基本建立起了一整套较为完善的内部控制体系。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制的设计与执行是有效的。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。11
