杰赛科技股权转让方案（汇报版）

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1、管理咨询第一次报告管理咨询第一次报告管理层持股方案管理层持股方案北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司广州广州20022002年年5 5月月2929日日广州杰赛8/1/20248/1/20241 1第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容第二部分：方案解释第二部分：方案解释8/1/20248/1/20242 2第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购

2、比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20243 3第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.1 1.1 实行实行管理层持股的目标与基本管理层持股的目标与基本原则原则在中国现行法律的框架下，为公司进行股份在中国现行法律的框架下，为公司进行股份制改造，优化治

3、理结构以及成功上市打下基制改造，优化治理结构以及成功上市打下基础；础；对有历史贡献的管理人员和技术骨干队伍实对有历史贡献的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；绩能稳步快速增长；使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。盟，为公司的长远发展服务。实行管理层持股，要达到三大目标：实行管理层持股，要达到三大目标：目标之一目标之一目标之三目标之三目标之二目标之二8/1/20248/1/

4、20244 4第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.1 1.1 实行实行管理层持股的目标与基本管理层持股的目标与基本原则原则国有资产不能流失的原则：国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线的底线大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则激励与约束相对称的原则：激励与约束相对称的原则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要

5、管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股份转让与公司的激励机制联系起来，股份受让人必须付出一定的成本，并把本次股份转让与公司的激励机制联系起来，股份受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险承担一定的风险以历史贡献为基础的原则以历史贡献为基础的原则：本次股：本次股权转让权转让着重面向着重面向对对杰杰赛赛或七所有或七所有历历史史贡贡献的献的高中高中层层管理人管理人员员和技和技术术骨干。本次骨干。本次实实施的股施的股权权激励与激励与约约束束仅仅仅仅是公司是公司对对管理管理层层和关和关键键技技术术人人员实员实行行长长期激励的开始，期激励的开始，对对于新近加盟公司或以后加盟公司的高于新近加

6、盟公司或以后加盟公司的高级级人才，人才，将在股份公司的框架下将在股份公司的框架下选择选择合适的合适的长长期激励的方式。期激励的方式。本次管理层持股方案设计，要遵循四大基本原则：本次管理层持股方案设计，要遵循四大基本原则：原则之一原则之一原则之三原则之三原则之二原则之二原则之四原则之四8/1/20248/1/20245 5第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 股权转让的基本原则股权转让的基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的

7、支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20246 6第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.2 1.2 受让对象的确定受让对象的确定- -侯选受让人范围侯选受让人范围股权受让候选人分为两类：杰赛公司所有中高层管理人员，董事会成员；股权受让候选人分为两类：杰赛公司所有中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有

8、直接影响的最关键的在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人技术骨干和职能部门负责人七所七所总总工工办办所所办办财财务务处处科科技技处处人人教教处处条条保保处处市市场场部部党党群群处处军军品品室室其其他他实实体体总总办办企企划划部部拓拓展展部部人人事事部部财财务务部部审审计计部部质质量量部部一一部部二二部部三三部部六六部部七七部部八八部部九九部部十十部部总裁总裁广东风险投资公司广东风险投资公司杰赛股东会杰赛股东会董事会董事会总裁助理总裁助理华华远远电电气气5%83%12%第一类第一类第二类第二类8/1/20248/1/20247 7第第 页页薪酬与组

9、织设计薪酬与组织设计BICI1.21.2受让对象的确定受让对象的确定- -成为受让人的条件成为受让人的条件由于受到名额的限制，受让人以杰赛中高层为主，七所技术骨干为辅，由于受到名额的限制，受让人以杰赛中高层为主，七所技术骨干为辅，两类候选人经过严格的评估才能成为本次股权转让的受让人：两类候选人经过严格的评估才能成为本次股权转让的受让人：候选人类别候选人类别必须满足的条件必须满足的条件七所七所总总工工办办所所办办财财务务处处科科技技处处人人教教处处条条保保处处市市场场部部党党群群处处军军品品室室其其他他实实体体总总办办企企划划部部拓拓展展部部人人事事部部财财务务部部审审计计部部质质量量部部一一部

10、部二二部部三三部部六六部部七七部部八八部部九九部部十十部部总裁总裁广东风险投资公司广东风险投资公司杰赛股东会杰赛股东会董事会董事会总裁助理总裁助理华华远远电电气气5%83%12%工作年限：到工作年限：到20022002年年6 6月月3030号止在杰号止在杰赛赛（或七所）工作已（或七所）工作已满满一年，且与杰一年，且与杰赛赛公公司司签订签订了了5 5年或年或5 5年以上年以上劳动劳动服服务务合同合同（没有（没有签订签订的人的人员员必须必须在在6 6月月1515号之前号之前补补签签）；）；年年龄龄限制：到限制：到20032003年年6 6月月3030号之前没有达号之前没有达到退休年到退休年龄龄；学

11、学历历：最：最终终学学历历本科以上本科以上根据海问设计的根据海问设计的人力人力资资源模型源模型进行评估，评进行评估，评估分数在前十一名者，成为本次股权转让受估分数在前十一名者，成为本次股权转让受让人让人评估内容分为三个方面：评估内容分为三个方面：岗岗位的重要性、掌位的重要性、掌握技握技术术的不可替代性以及掌控的不可替代性以及掌控资资源的稀缺性源的稀缺性8/1/20248/1/20248 8第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.21.2受受让对象的确定让对象的确定- -结论结论经过对候选受让人的评估，确定参加本次股权转让的管理和技经过对候选受让人的评估，确定参加本次股权转让的管理和技

12、术骨干如下：术骨干如下：杰赛公司董事会成员（杰赛公司董事会成员（6 6人）人）总裁（总裁（1 1人）人）总裁助理（总裁助理（2 2人）人）总部职能部门正副总经理（总部职能部门正副总经理（7 7人）人）事业部正副总经理（事业部正副总经理（1616人）人）股股权权受受让让人人七所关键管理和技七所关键管理和技术骨干（共术骨干（共1111人）人）杰赛高中层管理杰赛高中层管理人员（共人员（共3232人）人）总工办副总工程师（总工办副总工程师（2 2人）人）财务处处长（财务处处长（1 1人）人）所办主任（所办主任（1 1人）人）科技处处长（科技处处长（1 1人）人）人教处处长（人教处处长（1 1人）人）军

13、品六室副总工程师（军品六室副总工程师（1 1人）人）军品五室主任（军品五室主任（1 1人）人）军品十七室室主任（军品十七室室主任（1 1人）人）军品三室室主任（军品三室室主任（1 1人）人）军品一室室主任（军品一室室主任（1 1人）人）8/1/20248/1/20249 9第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款

14、项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20241010第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量- -股份来源股份来源华远电气华远电气5%5%广东科技风险投资有限公司广东科技风险投资有限公司12%12%七所83%转让20%由于目前公司由于目前公司83%83%股权（对应股权（对应37693769万元账面净资产

15、）由七所持有，占绝对控股地万元账面净资产）由七所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400400万备用股份即万备用股份即20%20%的股权需要由七所转让出来的股权需要由七所转让出来8/1/20248/1/20241111第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量- -岗位重要性评估岗位重要性评估海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评

16、估工具进行了评估。评估工具包括三个部分：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的估。评估工具包括三个部分：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所承担的责任。评估后的结果如下：能力、岗位所承担的责任。评估后的结果如下：8/1/20248/1/20241212第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.31.3受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量- -结果结果根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们

17、归到第四理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份如下档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份如下表表：8/1/20248/1/20241313第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方

18、式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20241414第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.41.4 股权价格的股权价格的确定确定根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数根据惯例，股票价格应该在公司净资产的基础上乘以一定的相关系数a a来确定，来确定，即即：P=P=每股净资产每股净资产*系数系数a a。参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和发

19、参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和发展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高于展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高于5%-15%5%-15%为为宜。宜。公司性质公司性质 国有资产国有资产经营风险经营风险增值空间增值空间 类似方案类似方案 价格在每股净资产的价格在每股净资产的1.051.05倍与倍与1.151.15倍之间倍之间 8/1/20248/1/20241515第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.41.4 股权价格的股权价格的确定确定如果价格按照每股净资产的如果价格按照每股净资产的5%5%来算，受让人应该支付的

20、购股款项如下表来算，受让人应该支付的购股款项如下表所示：所示：8/1/20248/1/20241616第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1

21、.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20241717第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.5 1.5 支付方式支付方式- -基本内容基本内容考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+ +贷款支付的方贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为式，现金与贷款支付的比例为40%/60%40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终

22、奖金和红。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清，受让人每月支付的金额为：利来偿还贷款，三年内还清，受让人每月支付的金额为：8/1/20248/1/20241818第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.5 1.5 支付方式支付方式- -操作过程操作过程在在支付过程中，操作按照如下程序进行：支付过程中，操作按照如下程序进行：签定股权转签定股权转让协议，确让协议，确定认购数量定认购数量自筹资金自筹资金支支付付40%40%向向7 7所所贷款，贷款，并签定还款并签定还款合同，支付合同，支付购股余款购股余款开始每月向开始每月向七所偿还贷七所偿还贷款款遵循自愿原则；遵循自愿

23、原则；还须签定还须签定5 5年劳动服务合同年劳动服务合同在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天付清在在签定转让协议的当天，与签定转让协议的当天，与7 7所签定贷款所签定贷款协议，并以个人不动产担保协议，并以个人不动产担保贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股余额余额每月从工资中扣除一部分；每月从工资中扣除一部分；每年从年终奖金中扣除一部分；每年从年终奖金中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；每年从红利中扣除一部分；8/1/20248/1/20241919第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管

24、理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20242020第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI1.61.6受让股权的约束条件受让股权的约束条件受让

25、人在受让股权时必须遵守若干约束条件，这些条件已经包含在在股受让人在受让股权时必须遵守若干约束条件，这些条件已经包含在在股权转让协议中：权转让协议中：受让人必须与杰赛公司或七所签订受让人必须与杰赛公司或七所签订5 5年服务协议，在五年之内到达退休年年服务协议，在五年之内到达退休年龄者，签约服务时间到退休时止；龄者，签约服务时间到退休时止；受让人购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清，在受让人购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清，在现金支付部分中含有等于全部购股金额的现金支付部分中含有等于全部购股金额的10%10%作为违约金，在三年内如有作为违约金，在三年内如有辞

26、职、被辞退或除名等情况出现，违约金将被扣除。辞职、被辞退或除名等情况出现，违约金将被扣除。贷贷款部分必款部分必须须分期从分期从受受让让人工人工资奖资奖金或其他金或其他稳稳定收入来源中扣除的方式定收入来源中扣除的方式偿还偿还，在公司成功，在公司成功转转制制为为股份公司后的三年内全部付清，如果受股份公司后的三年内全部付清，如果受让让人因人因为为在三年内在三年内预计预计退休，必退休，必须须在退休前全部付清；在退休前全部付清；受让人必须遵守相关法律规定，所持有股权在从公司改制成为股份公司之受让人必须遵守相关法律规定，所持有股权在从公司改制成为股份公司之日起的日起的3 3年内不能转让，如有特殊情况，年内

27、不能转让，如有特殊情况， 必须遵守必须遵守“股权受让及还款过程股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法中可能出现的特殊情况极其处理方法”中的有关条款之规定；中的有关条款之规定；在法律法规规定的锁定期结束后，持股人若欲转让股票，必须遵循诚信的在法律法规规定的锁定期结束后，持股人若欲转让股票，必须遵循诚信的原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。8/1/20248/1/20242121第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本实行管理层持股的目标与基本1.2

28、 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/20248/1/20242222第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情况的处理第一阶段第一阶段第一阶段主要工作内容与特殊情况处

29、理：第一阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段主要工主要工作内容作内容可能出可能出现的特现的特殊情况殊情况在公司范围内沟通与宣传股权转让方案、受让人提出认购申请、签订股票转让协议、签订服务年限协议、签订贷款还款协收取受让人交纳购股金额的现金支付部分 受让人弃权和部分弃权 处理办处理办法法杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购对于弃权和部分弃权的那一部分股权，可以有以下几种处理办法： 1.在其他受让人之间同比分配

30、； 2.由七所收回暂不转让，作为下一次激励性股权转让计划的备用股份。8/1/20248/1/20242323第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情况的处理第二阶段（一）第二阶段（一）第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段1.若受让人在改制日前提出辞职，从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额10%作为违约金，归还剩余部分款项。相关股权由七

31、所收回2.如果受让人在改制日后辞职，七所有权要求受让人按照本协议继续支付未付清款项，并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额10%的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付 1。在改制日前，若受让人死亡，本协议解除，退还已交全部购股款项 在改制日之后，若受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务： 七所有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为基础与其继承人重新签订还款协议。七所与受让人继承人之间没有达成

32、继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人继承人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继承人继续支付 受让人辞职受让人辞职受让人死亡受让人死亡特殊情况处理方法8/1/20248/1/20242424第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI偿还购股款项过程中特殊情况的处理偿还购股款项过程中特殊情况的处理第二阶段（二）第二阶段（二）第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09

33、/30股改方案完成时间2002/06/15第一阶段第二阶段若受让人在此期间达到退休年龄。原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项 受让人受让人辞退或辞退或除名除名 丧失劳丧失劳动能力动能力 如果因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10%作为违反劳务合同的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付

34、在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项 在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项；在改制日之后，若受让人丧失劳动能力七所有权考察受让人的支付能力，以达成继续还款协议；若七所与受让人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付 特特殊殊情情况况处理办法处理办法受让人受让人死亡死亡 8/1/20248/1/20242525第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI进行进行待定8/1/20248/1/

35、20242626第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容1.1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1.2 受让对象的确定受让对象的确定1.3 受让对象的认购比例和数量受让对象的认购比例和数量1.4 股权价格确定股权价格确定1.5 购股款项的支付方式与信贷支持购股款项的支付方式与信贷支持1.6 受让股权的约束条件受让股权的约束条件1.7 股权受让及还款过程中可能出现的特股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法殊情况及处理方法1.8 股权转让协议中必须签署的法律文件股权转让协议中必须签署的法律文件8/1/2024

36、8/1/20242727第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI法律文件法律文件在在本次股权转让的过程中，受让人与七所和本次股权转让的过程中，受让人与七所和/或杰赛公司有三个具有法律或杰赛公司有三个具有法律效率的文件必须签：效率的文件必须签：股权转让协议股权转让协议服务年限协议服务年限协议贷款及还贷协议贷款及还贷协议协议类别协议类别协议主要内容协议主要内容签署协议双方签署协议双方受让人与七所受让人与七所或受让人与杰赛受让人与七所股权受让的约束条件；股份来源、授予数量与价格；购股款项的支付形式和还款计划；股份转让与变现；股票管理机构；协议变更、解除、终止与争议的解决服务的年限；违约的处理；

37、服务期间的年度业绩指标；贷款的金额；贷款利息；还款的时间；还款的资金来源；还款的频率与数量；违约的处理 8/1/20248/1/20242828第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第一第一 部分：方案主要内容部分：方案主要内容第二部分：方案解释第二部分：方案解释8/1/20248/1/20242929第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格

38、是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20243030第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股1/5-1/5-综述综述实行管理层持股有四大原因实行管理层持股有四大原因是解决委托是解决委托-代理矛盾的需要；代理矛盾的需要；是公司特定发展阶段对激励方式

39、的合理选择；是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬激励体系的需要是改革公司薪酬激励体系的需要 原因之一原因之一原因之三原因之三原因之二原因之二原因之四原因之四8/1/20248/1/20243131第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股2/52/5：解决委托代理问题解决委托代理问题所有权经营权授权委托委托代理代理矛盾矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓缓解解加加深深国家经理层产产

40、生生通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长基基于于股股权权的的薪薪酬酬传传统统的的薪薪酬酬8/1/20248/1/20243232第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股3/53/5：公司发展阶段的实际需要公司发展阶段的实际需要国内外公司的发展经验表明，在公司的不同发展阶段对管理人员应该采国内外公司的发展经验表明，在公司的不同发展阶段对管理

41、人员应该采取不同的激励方式。目前，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定取不同的激励方式。目前，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的激励方式是一个合理的选择：合理的选择：8/1/20248/1/20243333第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股4/54/5：降低经营风险的需要降低经营风险的需要在公司在公司8 8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利个事业部中，三部处于相对成熟的阶段

42、，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的润主要来源的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2 2年内顺利年内顺利实现转型实现转型, ,其他的事业部知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强其他的事业部知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强, ,需较大需较大投入才能保持增长，公司的潜在经营风险较大。通过管理层持股，使其在经营过程中降低投入才能保持增长，公司的潜在经营风险较大。通过管理层持股，使其在经营过程中降低风险：风险： 100.1020%10%0市场增长率 事业部2 事业部1事业部3事

43、业部6 事业部7 事业部8事业部9事业部10（明星区）（问题区）（现金牛区）（瘦狗区）注：市场增长率表示该业务的销售量或销售额的年增长率；相对市场份额表示该业务相对于最大竞争对手的市场份额，用于衡量企业在相关市场上的实力；八个圆圈代表公司的八个业务单位，它们的位置表示这个业务的市场成长和相对市场份额的高低；面积的大小表示各业务的销售额大小8/1/20248/1/20243434第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.12.1 为什么要实行管理层持股为什么要实行管理层持股5/55/5：改革公司薪酬激励机制的需要改革公司薪酬激励机制的需要目前薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但

44、是随着公司业务状况的目前薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：出其与公司发展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合酬可能不相符合 薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的薪酬全部用现金支付，不利于

45、高收入管理人员的合理避税合理避税总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才本很低，不利于长期保留与吸引

46、优秀人才公司要稳住现有骨公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，的优秀人才加盟，还需适当加大激励还需适当加大激励力度，运用更多的力度，运用更多的激励方式激励方式 8/1/20248/1/20243535第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？

47、2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20243636第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定1/41/4- -理论基础理论基础根据现代人力资源管理理论，企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角根据现代人力资源管理理论，企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的，这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股度看，是具有

48、完全不同的性质的，这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资核心资源源”的长期激励问题。的长期激励问题。普通员工普通员工高级高级管理管理/技术人员技术人员依赖性资源从属性资源合作性资源在通常情况下具有不可替代的作用，在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少业的价值减少不可替代性很弱，相反他们对企不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，

49、业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少会使自己的价值减少商业商业组织组织唯一性资源主导性资源属核心性资源8/1/20248/1/20243737第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定2/42/4- -候选受让人的选择候选受让人的选择本次股本次股权转让权转让股权来股权来源来自源来自大股东大股东即七所，即七所，因此七因此七所有权所有权决定股决定股权受让权受让人的类人的类别别参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，

50、管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员；人员；本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期激励，因此杰赛的本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期激励，因此杰赛的中高层管理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股权应中高层管理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股权应集中在杰赛管理层；集中在杰赛管理层；出于各种原因，七所内的军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏出于各种原因，七所内的军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术

51、骨干也是七所面临的一个相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建议，军品管理技术骨干也应作为本次股权转让的对象；议，军品管理技术骨干也应作为本次股权转让的对象；本次股权转让的受让人数量必须控制在本次股权转让的受让人数量必须控制在45人以内，以满足有关法律法规人以内，以满足有关法律法规关于有限公司股东数量的规定。关于有限公司股东数量

52、的规定。在本次股权转让中，股权受让候选人分为两类：杰赛所有中高层管理人员，董在本次股权转让中，股权受让候选人分为两类：杰赛所有中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人。授予对象的确定主要是基于以下几点考虑：键的技术骨干和职能部门负责人。授予对象的确定主要是基于以下几点考虑：8/1/20248/1/20243838第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI根根据据本本次次股股权权转转让让所所必必须须遵遵循循的的原原则则，对对杰杰赛赛内内部部的的受受让让

53、候候选选人人设设立立了了入围条件，设置这些条件的原因如下：入围条件，设置这些条件的原因如下：2.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定3/43/4- -杰赛管理人员选择的方法杰赛管理人员选择的方法授授予予对对象象要要获获得得公公司司股股份份，必必须须至至少少为为公公司司服服务务5年年，限限制制了了管管理理层层的的流流动动；此此外外，管管理理层层想想要要获获得得股股票票收收益益，必必须须从从公公司司的的长长远远发发展展考考虑虑，从从而而把把公公司司未未来来的的发发展展与与管管理理层层的的个个人人发发展展结结合合起起来来，充充分体现了方案对管理层的约束原则分体现了方案对管理层的约束原则因因为

54、为管管理理层层对对公公司司的的贡贡献献主主要要体体现现在在他他当当职职期期间间，在在退退休休后后他他将将对对公公司司的的战战略略与与发发展展失失去去影影响响力力，如如果果没没有有对对年年龄龄的的限限制制，持持股股后后在在短期内退休，则方案的激励原则无从体现短期内退休，则方案的激励原则无从体现这这条条限限制制是是由由杰杰赛赛公公司司对对管管理理层层的的相相应应要要求求决决定定的的，也也是是为为了了对对个个人能力有一个量化的指标人能力有一个量化的指标只只有有处处于于公公司司的的关关键键岗岗位位上上的的管管理理者者，才才能能对对公公司司发发展展产产生生决决定定性性的的影影响响，也也只只有有激激励励他

55、他们们更更充充分分的的发发挥挥自自己己的的潜潜力力，才才能能保保证证公公司司的经营业绩获得稳定的提高的经营业绩获得稳定的提高5年工作年限要求年工作年限要求年龄要求年龄要求学历要求学历要求岗位要求岗位要求条件条件设立条件的原因设立条件的原因8/1/20248/1/20243939第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.2 2.2 受让对象如何确定受让对象如何确定4/44/4- -七所技术骨干人选选择方法七所技术骨干人选选择方法两两类类股股权权受受让让侯侯选选群群体体中中，决决定定第第二二类类候候选选人人中中谁谁进进入入是是一一个个难难点点。在在研研究究了了杰杰赛赛的的历历史史沿沿革革，

56、发发展展方方向向以以及及与与七七所所的的关关系系后后，海海问问以以杰杰赛赛的的经经营营利利益益为为出出发发点点，设计了评估模型，根据评估结果按照先后排名选择设计了评估模型，根据评估结果按照先后排名选择综合平综合平均分均分=1/3（岗位（岗位的重要的重要性性+技技能的不能的不可替代可替代性性+控控制的资制的资源的稀源的稀缺性）缺性）岗位的重要性：只有处于公司的岗位的重要性：只有处于公司的关键岗位上的管理者，才能对公关键岗位上的管理者，才能对公司发展产生决定性的影响，才是司发展产生决定性的影响，才是公司公司 的核心资源的核心资源技能的不可替代性技能的不可替代性: :具有特殊技具有特殊技能的人才是企

57、业的稀缺资源，能的人才是企业的稀缺资源，他们的离失将很可能使公司的他们的离失将很可能使公司的经营运作陷入停顿经营运作陷入停顿控制的资源的稀缺性控制的资源的稀缺性: :生产或市生产或市场还是政治社会资源对于企业场还是政治社会资源对于企业的发展有着不同的贡献的发展有着不同的贡献8/1/20248/1/20244040第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价

58、格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20244141第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI受让股权的比例与数量如何确定受让股权的比例与数量如何确定-运用岗位评估模型来决定运用岗位评估模型来决定海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估，根据海问对杰赛公司高中层管理人员就

59、其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估，根据评估结果来划分档次，根据每档平均分来决定分配比例和数量。评估结果来划分档次，根据每档平均分来决定分配比例和数量。知识技能知识技能是指使工作绩效达到可接受是指使工作绩效达到可接受水平所必需的专门业务知识水平所必需的专门业务知识及相应的实际运作技能总和，及相应的实际运作技能总和，这些知识和技能可以是技术这些知识和技能可以是技术性的、专业性的或行政管理性的、专业性的或行政管理性的。包括三个衡量因素。性的。包括三个衡量因素。管理技巧：为达到要求绩效水平而具备的计管理技巧：为达到要求绩效水平而具备的计划、执行、控制及评价的能力与技巧划、执行、控制及评价的能

60、力与技巧沟通交往能力：该职务所需要的激励沟通，沟通交往能力：该职务所需要的激励沟通，协调、培养、关系处理等方面人际交往技巧协调、培养、关系处理等方面人际交往技巧及沟通能力及沟通能力专业知识、专业经验与实际方法，指对该职专业知识、专业经验与实际方法，指对该职务要求从事的职业领域的理论、实际方法与务要求从事的职业领域的理论、实际方法与专门知识的了解专门知识的了解解决问题的能力解决问题的能力包括考察和发现问题，分清问包括考察和发现问题，分清问题的主次轻重，诊断问题产生题的主次轻重，诊断问题产生的原因，针对性的拟定出若干的原因，针对性的拟定出若干备选对策，在权衡与评价这些备选对策，在权衡与评价这些对策

61、各自利弊的基础上作出决对策各自利弊的基础上作出决策，然后付诸实施等方面策，然后付诸实施等方面。包包括两个衡量因素。括两个衡量因素。思维环境：职务所处环境对担任职务人员的思维环境：职务所处环境对担任职务人员的思维所设的限制思维所设的限制思维难度：职务需要担任者进行创造性思维思维难度：职务需要担任者进行创造性思维的程度大小的程度大小职务所承担的责任职务所承担的责任是指担任职务人员的行动对工是指担任职务人员的行动对工作最终结果可能造成的影响。作最终结果可能造成的影响。包括三个衡量因素。包括三个衡量因素。职务责任：指职务所作决策可能造成的经济职务责任：指职务所作决策可能造成的经济后果后果职务对结果的作

62、用职务对结果的作用行动的自主程度：职务在多大程度上受到指行动的自主程度：职务在多大程度上受到指导与控制导与控制授予对授予对象的认象的认购比例购比例与数量与数量8/1/20248/1/20244242第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和

63、收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20244343第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI确定股权价格确定股权价格考虑的因素考虑的因素海问所建议的股权价格是基于下面若干考虑的：海问所建议的股权价格是基于下面若干考虑的：非上市公司在股权转让时，非上市公司在股权转让时，其股票价格的确定没有相其股票价格的确定没有相应的股票市场价格作为定应的股票市场价格作为定价基础价基础 ，美国的非上市，美国的非上市公司通常采用的方法是

64、对公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内估，以确定企业每股的内在价值。在价值。 我国的一些非我国的一些非上市公司一般采用每股净上市公司一般采用每股净资产值作为主要的依据资产值作为主要的依据 初创阶段的企业，初创阶段的企业，前景具有很大的不前景具有很大的不确定性，几个事业确定性，几个事业部发展很不平衡，部发展很不平衡，经营风险较大；初经营风险较大；初步市场预测结果，步市场预测结果，公司有比较好的赢公司有比较好的赢利前景，持有公利前景，持有公司的股票，风险与司的股票，风险与利益共存利益共存考虑到杰赛科技考虑到杰赛科技发展有限公司的发展有限公司的整体

65、股份制改造整体股份制改造和上市计划，定和上市计划，定价要留出增值空价要留出增值空间，有增值的空间，有增值的空间与预期，才能间与预期，才能对股票持有人有对股票持有人有激励与约束作用激励与约束作用本次股权转让计划实本次股权转让计划实质上是国有股向自然质上是国有股向自然人让渡，为使计划较人让渡，为使计划较容易获得国资管理部容易获得国资管理部门（信息产业部）的门（信息产业部）的许可，使股权转让方许可，使股权转让方案能够顺利实施，股案能够顺利实施，股权转让价格应不低于权转让价格应不低于净资产净资产 1.1.目前非目前非上市公司上市公司性质性质价格P=f(净资产),并正相关价格P净资产，或P=净资产*系数

66、a系数a应体现风险与收益系数a不应过大，保留预期2.2.国有资国有资产增值和产增值和保值保值3.3.经营风经营风险和赢利险和赢利能力能力4.4.上市流上市流通的增值通的增值空间空间 价格应比净资产略高价格应比净资产略高8/1/20248/1/20244444第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI确定股权价格确定股权价格实例借鉴实例借鉴中国已经实行的类似方案的企业的定价方式对于杰赛的股权价格确定有巨大的参中国已经实行的类似方案的企业的定价方式对于杰赛的股权价格确定有巨大的参考价值，海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果表明，股票（或期权考价值，海问对中国已实行类似方案的企业的实证研

67、究结果表明，股票（或期权行权价）大多集中在净资产的行权价）大多集中在净资产的1-1.21-1.2倍之间倍之间 ：长源电力长源电力武汉国资武汉国资埃通公司埃通公司新天国际新天国际行权价格按高于公司首次公开发行股票价格行权价格按高于公司首次公开发行股票价格(6.10)(6.10)元元110110-120-120确确定定对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额” 转让的价格定为转让的价格定为3.413.41元元, ,高于公司每股

68、净资产（每股净资产为高于公司每股净资产（每股净资产为3.263.26元）元）, ,较容易获得国资管理部门的许可较容易获得国资管理部门的许可在在19971997年授予总经理年授予总经理8888万股股票期权的行权价实际上就是万股股票期权的行权价实际上就是1 1元，并且元，并且采取采取8 8年延期支付的行权方式年延期支付的行权方式 价格价格P=净资产净资产* a （a=1.101.20)大众出租大众出租受让价为受让价为4.34.3元（高出净资产元（高出净资产20%20%，当年东大众每股净资产，当年东大众每股净资产3.583.58元）元）价格价格P=净资产净资产* a （a=1.00)价格价格P=净资

69、产净资产* a （a=1.00)价格价格P=净资产净资产* a （a=1.05)价格价格P=净资产净资产* a （a=1.20)公司公司定价模式定价模式最终价格最终价格8/1/20248/1/20244545第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有

70、哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20244646第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.5 2.5 购股款项的支付方式怎样确定购股款项的支付方式怎样确定- -模式的选择模式的选择通行的支付一般有几种方式，海问根据对实施员工持股的企业的实证研究，综合通行的支付一般有几种方式，海问根据对实施员工持股的企业的实证研究，综合分析了各种支付模式以及相对应的购股资金来源的特点，根据本次股权转让所遵分析了各种支

71、付模式以及相对应的购股资金来源的特点，根据本次股权转让所遵循的原则，海问建议选择现金支付循的原则，海问建议选择现金支付+信贷支付模式方式：信贷支付模式方式：行权时一次性给付现金行权时一次性给付现金以高管人员的薪金或福利以高管人员的薪金或福利部分冲抵部分冲抵对高层经理层以信誉转对高层经理层以信誉转让股份，以对应股份的让股份，以对应股份的逐年分红部分冲抵逐年分红部分冲抵 通过公司或股东为股票受通过公司或股东为股票受让人取得贷款，购买股份，让人取得贷款，购买股份，以对应股份的逐年分红冲以对应股份的逐年分红冲抵抵 一次性支付现金压力大，大量一次性支付现金压力大，大量管理人员无力支付这样一笔费用管理人员

72、无力支付这样一笔费用方便，简单易行，没有后方便，简单易行，没有后期还款压力，也没有认购期还款压力，也没有认购后违约现象的发生后违约现象的发生分期付款压力太大，认购人员分期付款压力太大，认购人员后期的消费水平急剧下降后期的消费水平急剧下降较方便，简单易行，前期较方便，简单易行，前期没有现金支付压力，后期在没有现金支付压力，后期在收入中扣除收入中扣除当当分红较小时，无法回收资金，分红较小时，无法回收资金，违约现象会严重违约现象会严重认购人员乐于认购，当业认购人员乐于认购，当业绩较好，分红较大时，几乎绩较好，分红较大时，几乎没有支付压力没有支付压力利息费用较大，一旦经营状况利息费用较大，一旦经营状况

73、不好，分红，购股后违约现象严不好，分红，购股后违约现象严重重当业绩较好，分红较大时，当业绩较好，分红较大时，几乎没有支付压力几乎没有支付压力支付模式支付模式缺点缺点优点优点8/1/20248/1/20244747第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.5 2.5 购股款项的支付方式怎样确定购股款项的支付方式怎样确定- -信贷支付比例的选择信贷支付比例的选择现金支付的比例越大，对七所越有利，分期支付的比例越大，对受让人越有利，现金支付的比例越大，对七所越有利，分期支付的比例越大，对受让人越有利，比例的确定的前提是让双方达到比例的确定的前提是让双方达到“双赢双赢”，即在不影响本次股权转让

74、顺利进行的，即在不影响本次股权转让顺利进行的前提下双方的总利益达到最大化，但是为了保证方案能顺利实施，同时要考虑受前提下双方的总利益达到最大化，但是为了保证方案能顺利实施，同时要考虑受让人的支付能力以及贷款的难度与成本等方面后作出决定：让人的支付能力以及贷款的难度与成本等方面后作出决定：海海问问建建议议：现现金支付金支付/ /贷贷款支付的比例在款支付的比例在40%/60%40%/60%或或30%/70%30%/70%之之间选择间选择总总体利益体利益U=U1*U2=a*(1U=U1*U2=a*(1a)a)当当a=0.5a=0.5时时, ,U U值为值为最大，因此得出当最大，因此得出当现现金支付与

75、分期支付各金支付与分期支付各占占50%50%时，双方利益总体最大化时，双方利益总体最大化贷贷款的款的难难易程度易程度授予授予对对象的支付能力象的支付能力七所利益七所利益U1U1与与现现金支付部分所占比重金支付部分所占比重（a a）成正比，成正比，为简为简化，取化，取线线性关系，即性关系，即U1=a U1=a 受受让让人利益人利益U2U2与分期支付部分所占比重成正与分期支付部分所占比重成正比，同比，同样样，取，取线线性关系，即性关系，即U2=1U2=1a a8/1/20248/1/20244848第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI2.5 2.5 购股款项的支付方式怎样确定购股款项的支

76、付方式怎样确定- -两种比例的比较两种比例的比较方案一：方案一：40%/60%40%/60%：一次性现金支付压力较大，分期付款压力较小一次性现金支付压力较大，分期付款压力较小方案二：方案二：30%/70%30%/70%：一次性现金支付压力较小，分期付款压力较大一次性现金支付压力较小，分期付款压力较大8/1/20248/1/20244949第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI 2.5 2.5 购股款项的支付方式怎样确定购股款项的支付方式怎样确定- -信贷方式的选择信贷方式的选择选择支付模式后，对信贷的方式有两种选择，根据两种方法的优缺点，海问建议选择支付模式后，对信贷的方式有两种选择，

77、根据两种方法的优缺点，海问建议选择第一种方式：选择第一种方式： 第二种方法第二种方法杰杰赛赛内部受内部受让让人人购购股信股信贷贷部分由杰部分由杰赛赛先行先行垫垫付付给给7 7所，内部受所，内部受让让人人对对杰杰赛赛形形成成债务债务，分期，分期偿还偿还，七所技，七所技术术骨干仍骨干仍采用前种方式采用前种方式 所有受让人一视同仁，操作所有受让人一视同仁，操作简便简便 ，方案具有较强的可实，方案具有较强的可实施性，易于被认购人员接受施性，易于被认购人员接受对于目前的七所和杰赛状况，对于目前的七所和杰赛状况，应力求七所和杰赛都没有现应力求七所和杰赛都没有现金流出，确保经营不受影响金流出，确保经营不受影

78、响 。操作比较复杂，两种不同的信操作比较复杂，两种不同的信贷支付模式，人为加大操作难贷支付模式，人为加大操作难度，易在杰赛和七所认购人员度，易在杰赛和七所认购人员中产生不必要的障碍中产生不必要的障碍杰赛现金支出，与杰赛实际能杰赛现金支出，与杰赛实际能力不符力不符 ，杰赛目前处于急需投，杰赛目前处于急需投入阶段，现金的流出将严重影入阶段，现金的流出将严重影响杰赛的经营和发展。响杰赛的经营和发展。 第一种方法第一种方法七所向受七所向受让让人人转让转让股份，股份，并并为受让人提供为受让人提供信信贷贷部分部分的贷的贷款，受让人款，受让人分期分期偿还偿还七所的七所的贷款贷款方案内容方案特点8/1/202

79、48/1/20245050第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公

80、司的性质会变吗？8/1/20248/1/20245151第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI股权转让中的风险与收益股权转让中的风险与收益1/41/4经营业绩分析经营业绩分析通过分析杰赛公司目前的经营状况，可以对未来的发展做出预测，从而确定股权转让通过分析杰赛公司目前的经营状况，可以对未来的发展做出预测，从而确定股权转让中的风险与收益，公司的未来发展状况可以分为三种情况：中的风险与收益，公司的未来发展状况可以分为三种情况：2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.

81、1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率最差的情况最差的情况：公司的第一、第二事业部转型不成功；同时，现金牛区的事业部3将进入瘦狗区；其他五个事业部也没有按照预定的良性方向发展。公司失去继续为它提供现金的资金来源，财务状况将面临严重的危机一般的情况一般的情况：公司的第一、第二事业部部分转型成功；同时，现金牛区的3事业部开始进入瘦狗区，提供的现金流已经减少，但由于有

82、后继的补充，总体状况变化不大；原来处于问题区的事业部部分投资成功，进入明星区，成为公司未来的现金牛。最佳情况：公司的第一、第二事业部转型成功，重新回到现金牛区，与第三事业部一起为公司提供现金流；处于问题区的四个事业部在获得投资后部分进入明星区，逐渐向现金牛转移，成为公司未来的现金来源。现现状状：公司的第一、第二事业部处于转型期，需要大量的现金投入；第三事业部是现阶段主要的现金来源；第六事业部处于相对市场占有率和市场增长率都很低的瘦狗区，处于亏损状态。其他四个事业部都在图中的问题区，是公司下一阶段应选择投资的对象。8/1/20248/1/20245252第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BI

83、CI股权转让中的风险与收益股权转让中的风险与收益2/42/4收益分析收益分析根据以上对经营业绩的分析，公司的业务组合前景有很大的不确定性，经营风险不根据以上对经营业绩的分析，公司的业务组合前景有很大的不确定性，经营风险不可低估。因此，参加持股的管理层面临的风险也不可低估。如果使公司的业绩达到可低估。因此，参加持股的管理层面临的风险也不可低估。如果使公司的业绩达到良好的增长并能最终上市，他们则享受到较大资本利得收益，这些收益包括良好的增长并能最终上市，他们则享受到较大资本利得收益，这些收益包括 ：股利股利 ：公司经营业绩获得持续增长所带来的收益；：公司经营业绩获得持续增长所带来的收益；股东权益增

84、长：公司的净利润积累使所有者权益增加；股东权益增长：公司的净利润积累使所有者权益增加； 股票溢价：公司经营状况良好并上市后，在股票市场上获得股票溢价：公司经营状况良好并上市后，在股票市场上获得的差价收益。的差价收益。 8/1/20248/1/20245353第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI股权转让中的风险与收益股权转让中的风险与收益3/43/4风险风险分析分析如果公司经营不好，则管理层会面临巨大的现金损失和机会成本风险如果公司经营不好，则管理层会面临巨大的现金损失和机会成本风险，具体表具体表现在以下方面：现在以下方面：股票的锁定期所带来的机会成本：股票的锁定期所带来的机会成本：由

85、于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不由于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理人让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理人员将较长期的持有股份而不能变现。因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的员将较长期的持有股份而不能

86、变现。因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的所支付购股金额的机会成本。所支付购股金额的机会成本。法律法规限制造成的机会成本：法律法规限制造成的机会成本：公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层层审批，还要受到中国乃至国际的金融环境的影响，一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，依层审批，还要受到中国乃至国际的金融环境的影响，一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，依靠自身积累发展是很缓慢的，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现靠自身积累发展是很缓慢的，股东

87、权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。公司经营风险所带来的现金损失：公司经营风险所带来的现金损失：实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化的实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化的目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持股的管理人员目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持股的管理人员将面临很大的经营业绩压力。如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全

88、部将面临很大的经营业绩压力。如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。5年服务合同所相关的机会成本：年服务合同所相关的机会成本：受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规定，受让人必须与杰赛公司（或七所）签署定，受让人必须与杰赛公司（或七所）签署5年服务合同。在年服务合同。在5年服务年限内，授予对象如果提出辞职，将年服务年限内，授予对象如果提出辞职，将会有违约损失和贴息损失。会有违约损失和贴息损失。8/1/20248/1/

89、20245454第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI股权转让中的风险与收益股权转让中的风险与收益4/44/4员工收益分析员工收益分析效益改善所带来的收益：效益改善所带来的收益：此次股权转让对管理层而言，既是激励也是约束。管理此次股权转让对管理层而言，既是激励也是约束。管理层持股加大了其风险意识，从而最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能层持股加大了其风险意识，从而最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；公司经营业绩的增长，必然使员工工资相应上涨，从而让员工分享业绩增稳步增长；公司经营业绩的增长，必然使员工工资相应上涨，从而让员工分享业绩增长所带来的收益。长所带

90、来的收益。公司的品牌效应带来的收益：公司的品牌效应带来的收益：良好的公司业绩为公司在市场中赢得声誉，也使公良好的公司业绩为公司在市场中赢得声誉，也使公司内的员工获得市场价值的提升。价值提升后，员工将得到更加稳定的工作保障和更司内的员工获得市场价值的提升。价值提升后，员工将得到更加稳定的工作保障和更多工作选择的机会。多工作选择的机会。公司的经营风险将会降低：公司的经营风险将会降低：从以上对公司经营状况的分析中可以看出，目前公司从以上对公司经营状况的分析中可以看出，目前公司的经营具有很大的不确定性，未来面临着很大的风险。股权转让后，公司的经营风险的经营具有很大的不确定性，未来面临着很大的风险。股权

91、转让后，公司的经营风险与管理层个人的财务风险相结合，会对管理层形成更大的激励，从而部分抵消经营的与管理层个人的财务风险相结合，会对管理层形成更大的激励，从而部分抵消经营的不确定性给公司未来收益造成的风险，减小未来的机会成本损失不确定性给公司未来收益造成的风险，减小未来的机会成本损失 ，使员工获得更多，使员工获得更多的收益。的收益。如果公司经营业绩不错，在公司工作的全体员工都会有一些收益，具如果公司经营业绩不错，在公司工作的全体员工都会有一些收益，具体表现在以下方面：体表现在以下方面：8/1/20248/1/20245555第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分

92、：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20245656第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BI

93、CI新加盟的高级管理人员和技术人员的激励机制新加盟的高级管理人员和技术人员的激励机制此次股权认购计划只是杰赛薪酬制度改革的第一步，为使该股权转让方案具有此次股权认购计划只是杰赛薪酬制度改革的第一步，为使该股权转让方案具有实施的可持续性，对于以后加盟管理层的人员，可以采用薪酬方式的多样性对实施的可持续性，对于以后加盟管理层的人员，可以采用薪酬方式的多样性对后加盟人员进行奖励与激励：后加盟人员进行奖励与激励：薪酬制度的重组与改革薪酬制度的重组与改革基于工作业绩基于工作业绩和个人能力以和个人能力以及团队合作精及团队合作精神的薪酬制度神的薪酬制度固定薪酬比固定薪酬比重的降低以重的降低以及保持较好及保持

94、较好的弹性的弹性可变薪酬比重可变薪酬比重上升以及加大上升以及加大弹性空间范围弹性空间范围法律限制进一法律限制进一步宽松情况下步宽松情况下的股票期权以的股票期权以及虚拟股票计及虚拟股票计划划基于股权激基于股权激励等长期激励等长期激励模式的运励模式的运用用8/1/20248/1/20245757第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI第二部分：方案解释第二部分：方案解释2.1 为什么要实行管理层持股？为什么要实行管理层持股？2.2 受让对象如何确定？受让对象如何确定？2.3 受让股权的比例与数量如何确定？受让股权的比例与数量如何确定？2.4 股权价格是怎样确定的？股权价格是怎样确定的？2.5

95、 购股款项的支付方式是怎样确定的？购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6 购买股权有哪些风险和收益？购买股权有哪些风险和收益？2.7 新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？新加盟的管理人员将采取什么样的激励方式？2.8 管理层持股后公司的性质会变吗？管理层持股后公司的性质会变吗？8/1/20248/1/20245858第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI计划实施后的公司性质计划实施后的公司性质保持不变保持不变作为股权转让主体的七所在转让股权后，不论在相对数量上还是在绝对作为股权转让主体的七所在转让股权后，不论在相对数量上还是在绝对数量上都占据控制地位，杰赛公司的有限责任公司的性质未

96、变：数量上都占据控制地位，杰赛公司的有限责任公司的性质未变：个人最高占股个人最高占股1.06%1.06%，绝对，绝对股权不受影响；股权不受影响；优先认购权和敌意收购的阻优先认购权和敌意收购的阻止权；止权；决定是否分红以及分红多少决定是否分红以及分红多少！七所华远电气广州风险投资杰赛公司12%5%83%100%七所43个自然人广州风险投资杰赛公司12%20%68%股权转让前的投资结构股权转让后的投资结构七所在新的投资结构中的地位七所在新的投资结构中的地位有限责任公司性质未变！有限责任公司性质未变！国有企业的性质未变！国有企业的性质未变！8/1/20248/1/20245959第第 页页薪酬与组织设计薪酬与组织设计BICI青苹果出品青苹果出品 必属精品必属精品http:/ / 企业管理人力资源全套企业管理人力资源全套 / 品牌策划资料品牌策划资料/行业分析报告分析报告/PPT模板模板等。8/1/20248/1/20246060第第 页页